税案简评：空壳合伙企业1.745亿转让，虚列成本被定偷税

文/李冼

编者按：1.745亿收入配1.745亿成本，应纳税所得额填0——这不是隐匿收入，是“申报+虚列”的形式合规伪装。稽查局按注册资本99.9万兜底成本，追缴个税3470万，定性偷税。但成本被否只是开胃菜，真正的要害在另一头：一个空壳凭什么作价1.745亿？价格背后在买什么，才是稽查要穿透的下一层。

2026年8月17日，公众号“晶晶亮的税月”发布《【税案】转让空壳企业作价17450万元，税局追缴个人所得税》（已链接，点击可查阅），披露了某税务局稽查局税务处理决定书——（某某税稽处〔2026〕3号）。

本案的核心事实：王某2022年8月从S合伙企业购入Y合伙企业99.9%份额，随后以1.745亿元转卖给龚某、瞿某。申报时收入填了1.745亿，成本也填了1.745亿，应纳税所得额为0，个税0元。稽查局认定：Y合伙企业是空壳——无资产、无人员、无场所、无经营；王某无法证明1.745亿成本真实存在，也未实际向S合伙企业支付转让款。最终按认缴出资额99.9万元认定成本，追缴个税3470万元，定性偷税。

纳税人不是“零申报”逃税，而是申报了1.745亿收入的同时虚列等额成本，试图在形式合规的伪装下实现“零税负”。这种手法比隐匿收入更具欺骗性。

成本被否，意料之中。

稽查局的逻辑链条很清晰：你声称花了1.745亿买这个份额，但是，第一，拿不出任何成本费用凭证；第二，根本没付钱；第三，标的本身是个空壳，注册资本才100万。三项叠加，1.745亿的成本被整体否定，仅保留S合伙企业协议中认缴出资额99.9万元作为财产原值。收入有协议佐证，成本无凭证支撑，按注册资本兜底——这个处理方式在实务中争议不大，算是给了纳税人一条退路。

但成本被否只是表层，真正的谜题在另一头。

1.745亿的收入本身，才是真正该问的问题。

一个无资产、无人员、无经营的空壳合伙企业，凭什么作价1.745亿？原文作者梁晶晶老师也发出了同样的疑问。

这才是本案最值得深挖的地方——买方花1.745亿买一个空壳，买的不是企业，是企业背后挂着的某种“东西”。可能是特定资质、可能是某个项目的通道功能、可能是关联方之间的资金安排。税务处理决定书对此一笔带过，但这个价格的形成逻辑，恰恰是判断交易实质的关键。

李老师在这里要多说一句：实务中遇到空壳企业高价转让，第一反应不应是查成本是真是假——成本被否几乎是板上钉钉的。真正该问的是：这个价格本身能不能用资产、资质、合同来解释？如果一个空壳企业的高价无法用这些要素来解释，那这个价格大概率不是在买企业，而是在买企业这个“壳”背后的某种安排。而这种安排本身，往往就是税务稽查要穿透的下一层。

本案恰恰在这个最关键的地方留了白。税务处理决定书只追了成本端，没有追问价格端——1.745亿到底在买什么？如果买的是某种通道或安排，那这个安排本身是否构成另一个应税行为？这些问题，税务处理决定书没有回答，但它们才是空壳转让案真正的要害。

定性偷税，没有悬念。

根据《税收征管法》第六十三条第一款，“在账簿上多列支出”构成偷税。王某申报了1.745亿成本但无法证明其真实存在，属于典型的多列支出。稽查局同时追缴税款、加收滞纳金，认定偷税，三件套齐全。纳税人若要救济，必须先缴清税款及滞纳金（或提供担保），才能申请行政复议——这是税企博弈中企业最被动的地方。

一句话： 空壳企业高价转让，成本被否只是开胃菜。真正的要害不是查成本，而是问价格——1.745亿到底在买什么？这个问题不回答，下一个稽查方向就已经在路上了。