各位税友大家好，欢迎来到老戴讲税的时间！
本期，老戴和大家分享税务总局指引对股权转让涉及的具体税收风险事项的应对管理措施。
一、股权转让收入低于股权对应的账面净资产份额风险
1.风险点描述
判定股权转让时，股权转让收入是否低于股权对应份额的账面净资产价值。
2.涉及的主要税种
该项风险点涉及企业所得税、个人所得税、印花税等。
3.主要数据及其来源
（1）通过工商部门传递的资料或第三方数据等，掌握股权转让信息；
（2）核对分析期内“税收征管信息系统”中“税务登记信息-投资方信息”是否有变动；个人转让股权的主要核对转让方信息，法人转让股权主要核对被转让方信息；
（3）向纳税人、扣缴义务人调取股权转让合同（协议）或其他法定文书（包括工商部门传递信息、法院判决裁定书）确定“股权转让总价”；
（4）向纳税人、扣缴义务人调取股权转让合同（协议）或其他法定文书，根据“载明的转让股权份额”以及“转让时点被投资企业总的股权股份”计算确定“转让股份占比”；
（5）根据税务部门采集的被投资企业距转让时点最近一期的财务报表信息中的“资产负债表——所有者权益（或股东权益）合计”期末数来确定“账面净资产”。
4.核查路径
（1）工商部门相关信息、税务部门建立的股权转让电子台账、相关第三方数据等；
（2）税收征管信息系统中税务登记信息-投资方信息；
（3）股权转让合同（协议）或其他法定文书；
（4）财务报表-资产负债表-所有者权益。
5.应对策略
（1）通过比对“股权转让总价”是否低于转让基准期内账面净资产与“转让股份占比”的乘积判断是否存在风险。
（2）通过约谈或现场核实，判定纳税人申报计税依据明显偏低是否有正当理由，具体证明材料如下，只需满足以下四项条件之一：
①提供的有效文件能证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
②继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
③相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
④股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形 (被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例＞20%, 2014年12月31日后比例调整为50%；具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告载明减值部分也可以视为其他的合理情形）。
老戴点评：上述关于正当理由的四项条件中，第四项的“2014年12月31日后比例调整为50%”，老戴并没有找到有关的公开政策的依据，不知道是否为税务机关的内部执行口径，如果有了解的税友，希望能告知老戴，谢谢。
二、股权转让价格低于相同（类似）条件下股权转让价格风险
1.风险点描述
股权转让收入应当按照公平交易原则确定。在较短的期间内连续发生股权转让，相同或类似条件下同一企业同一股东（或其他股东股权）上次转让价格会直接影响本次股权转让价格。价格偏低且无正当理由。
2.涉及的主要税种
该项风险点涉及企业所得税、个人所得税、印花税
3.主要数据及其来源
（1）通过工商部门传递的资料或第三方数据等，掌握股权转让信息；
（2）核对分析期内税收征管信息系统中“税务登记信息-投资方信息”是否有变动（个人转让股权的主要核对转让方信息，法人转让股权主要核对被转让方信息）；
（3）向纳税人、扣缴义务人调取股权转让合同（协议）或其他法定文书（包括工商部门传递信息、法院判决裁定书），比对一定期间内、相同或类似条件下，同一企业、同一股东或其他股东的股权转让价格。除特定情况下可认可的平价、低价转让的价格外，一般情况下追溯期内有多笔交易的应按从高适用原则；
（4）向纳税人、扣缴义务人调取股权转让合同（协议）或其他法定文书，根据“载明的转让股权份额”以及“转让时点被投资企业总的股权股份”计算确定“转让股份占比”；
（5）根据税务机关采集的被投资企业距转让时点最近一期的财务报表信息中的“资产负债表——实收资本（或股本）净额”期末数来确定“实收资本（或股本）净额”。
4.核查路径
（1）工商部门相关信息、税务部门建立的股权转让电子台账、相关第三方数据等；
（2）税收征管信息系统中税务登记信息-投资方信息；
（3）股权转让合同（协议）或其他法定文书；
（4）“财务报表-资产负债表-实收资本（或股本）净额”期末数。
5.应对策略
分两步甄别股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业、同一股东或其他股东股权转让价格的合理性、真实性以及是否需要补税：
（1）通过约谈或现场核实，判定纳税人申报计税依据明显偏低是否有正当理由，具体证明材料如下，只需满足以下四项条件之一：
①提供的有效文件能证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
②继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
③相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
④股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形(被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例＞20%, 2014年12月31日后比例调整为50%；具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告载明减值部分也可以视为其他的合理情形）；
（2）如不满足“申报计税依据明显偏低但有正当理由”条件，应进行第二步甄别，判断本次转让距被投资企业同一股东（或其他股东）上次转让两个时点期间，被投资企业净资产是否发生重大变化。未发生重大变化，参照上一次股权转让时经税务机关审核确认的“相同或类似条件下同一企业、同一股东或其他股东股权转让单价” 核定此次股权转让收入；发生重大变化，根据上次转让期后净资产变化情况对经税务机关审核确认“相同或类似条件下同一企业、同一股东或其他股东股权转让单价” 进行修正,按修正后的价格来核定此次股权转让收入。
三、股权转让企业净资产增加风险
1.风险点描述
通过将发生股权转让企业的净资产与初始投入成本进行比较，识别资产是否发生增值。判断该笔股权交易价格是否公允。
2.涉及的主要税种
该项风险点涉及企业所得税、个人所得税、印花税等。
3.主要数据及其来源
（1）通过工商部门传递的资料或第三方数据等，掌握股权转让信息；
（2）核对分析期内税收征管信息系统中“税务登记信息-投资方信息”是否有变动（个人转让股权的主要核对转让方信息，法人转让股权主要核对被转让方信息）；
（3）向纳税人、扣缴义务人调取具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告；
（4）“股权转让最近时点账面净资产”根据发生股权转让业务的企业填报的距转让发生时点最近一期财务报表中“所有者权益（或股东权益）合计”期末数来确定；
（5）“距转让时点最近时点账面实收资本”根据发生股权转让业务的企业填报的距转让发生时点最近一期财务报表中“实收资本（或股本）净额”期末数来确定。
4.核查路径
（1）工商部门相关信息、税务部门建立的股权转让电子台账、相关第三方数据等；
（2）税收征管信息系统中税务登记信息-投资方信息；
（3）股权转让合同（协议）或其他法定文书；
（4）最近一期“财务报表-所有者权益”期末数；
（5）最近一期“财务报表中-实收资本（或股本）净额”期末数；
（6）土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等各项资产的增值额均取自具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告。
5.应对策略
实际取得的股权转让收入或者涉及股权转让的非货币性交易按现行政策确定的转让收入应符合公允价值。
（1）可根据有法定资质的中介机构出具的资产评估报告来核对各项资产（包括：土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等）增值额,进而判断申报的股权收入的准确性；
（2）转让股权的纳税人、扣缴义务人尚未进行纳税申报或者按规定可以免于提供中介机构出具的有关资产评估报告的，可根据实际情况分项目核定其资产增值额；
（3）交易性金融资产和可供出售金融资产主要包括持有在活跃市场中有公开报价且其公允价值能够持续可靠计量的股票、债券和基金。国家税务总局公告2014年第67号和2010年第27号均未将债券和基金纳入股权的范围，可根据评估基准时点的公允价值确认其是否合理。
以上就是指引对股权转让具体税收风险事项的应对措施。
本期的分享就到这里，感谢阅读，老戴讲税，不是靠吹，拜拜！
