【20250407  每日一税】

税收征管法修订征求意见稿：税务机关直接穿透向股东追缴税款

文/李冼

编者按：2025年3月28日，国家税务总局官网发布《税收征收管理法修订公开征求意见稿》，新增法人人格否定条款。现就该话题试与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

2025年3月28日，国家税务总局官网发布《税收征收管理法修订公开征求意见稿》，新增公司法中法人人格否认条款。

一、《公司法》与《税收征管法修订稿》法人人格否认条款对比

《税收征管法修订稿》新增法人人格否认条款。

（一）公司法规定

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）税收征管法修订公开征求意见稿规定

第五十六条 纳税人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任，采取抽逃资金、注销等手段，造成税务机关无法向纳税人追缴不缴、少缴的税款或者多退的税款，情节严重的，税务机关应当向出资人追缴税款、税款迟纳金。

显而易见，《税收征管法修订稿》中法人人格否认条款是从公司法中法人人格否认条款引入的。不同的是，公司法中的法人人格否认条款，需要向法院主张行使。而征管法这一条，赋予了税务机关直接穿透追缴税款的权力。

二、实务案例

A公司因经营不善，股东张某、李某为逃避税款，通过虚构交易将公司账户资金600万元转移至个人账户，随后迅速启动公司简易注销程序，并完成工商注销登记。

税务机关事后发现该公司未申报缴纳增值税及企业所得税共计500万元，但因A公司已注销，传统追缴手段失效。

解析：该案适用税收征管法修订稿五十六条规定的情形：

1.滥用法人独立地位：张某、李某作为股东，利用公司独立人格转移资金并注销公司，导致公司丧失偿债能力，属于“滥用法人独立地位和出资人有限责任”。

2.手段与后果：通过“抽逃资金”和“注销”行为，直接造成税务机关无法追缴税款。

3.情节严重性：逃税金额达500万元，且主观恶意明显，假如符合“情节严重”标准。张某、李某作为股东，利用公司独立人格转移资金并注销公司，导致公司丧失偿债能力，属于“滥用法人独立地位和出资人有限责任”。

因此，假如《税收征管法》已获通过并正式实施，根据第五十六条规定，税务机关无需通过法院诉讼，可直接向张某、李某追缴税款及滞纳金，并可查封、扣押其个人财产以强制执行。

三、法理分析

1. 法律定位：税收债权优先性与“刺破公司面纱”的结合

传统税法中，税收债权作为公法债权，虽具有优先受偿权，但在公司注销后，受限于公司法“股东有限责任”原则，追缴难度极大。此次修订将《公司法》第20条的“法人人格否认制度”引入税法体系，赋予税务机关直接穿透追缴权，突破了公法与私法的界限，强化税收债权的可执行性。

2. 适用条件与限制

行为要件：需证明股东存在“滥用行为”（如抽逃资金、恶意注销）且导致税款无法追缴。

结果要件：必须达到“情节严重”程度（如逃税金额大、主观故意明显）。

程序保障：税务机关需履行举证责任，避免滥用权力侵害股东合法权益。

3. 与公司法的协调与冲突

公司法中“刺破公司面纱”需经司法程序，而第五十六条赋予税务机关行政追缴权，可能引发以下争议：

（1）权力边界问题：税务机关是否具备判定“滥用法人地位”的资质？需明确税务稽查证据标准与司法审查的衔接机制。

（2）救济途径：股东对税务机关决定不服时，应允许通过行政复议或诉讼主张权利，确保程序公正。

建议以上争议需在修订后的税收征管法实施细则或配套文件中进一步明确。比如明确“抽逃资金”的认定标准；增设听证程序，保障股东申辩权；与《企业破产法》、《公司法》有关内容衔接，避免法律冲突。

一句话：税务机关刺破公司面纱，直接穿透向股东追缴税款、税款迟纳金。

总之，第五十六条的修订是税收征管法治化的重要进步，通过“穿透追缴”机制遏制恶意避税行为，但也需平衡税收债权保护与股东权利保障。未来需通过实施细则和司法判例进一步厘清适用边界，确保制度落地兼具效率与公平。同时，也对企业合规经营和股东责任边界提出了更高要求。