2018年9月25日，中国TY股份有限公司（以下简称“中国TY”）发布公告，披露了收购西班牙Urbaser S.A.U（以下简称“Urbaser”）后的持股结构为：

——中国TY合法持有江苏DZ投资有限公司（以下简称“江苏DZ”）100%股权；

——江苏DZ合法持有YZ Investment(HK) Limited（香港YZ投资有限公司，以下简称“香港YZ”）100%股权；

——香港YZ合法持有Firion Investments, S.L.U.（以下简称“Firion”）100%股权；

——Firion合法持有Urbaser 100%股权。

具体持股结构如下图所示：

此前，中国TY曾在公告中提到，自2016年12月起，中国TY通过Firion开始收购西班牙环保企业Urbaser。Urbaser是欧洲领先的城市固废管理公司，业务涵盖垃圾处理、资源回收和水务管理，业务遍及全球20多个国家和地区。这次跨国并购金额高达10.8亿欧元（约合人民币88亿元），是中国环保企业史上规模最大的海外收购之一。为了进一步优化战略布局，中国TY于2021年10月22日宣布，Firion已将Urbaser的100%股权出售给Global Moledo, S.L.U.，交易金额为14.7亿欧元（约合人民币113亿元）。通过这一交易，中国TY成功退出了对Urbaser的投资，并回收了大额现金，为进一步优化全球资产配置提供了支持。这一系列操作显示了中国TY在国际市场中的战略灵活性，既成功收购了欧洲领先的环保企业，又在合适时机退出，实现了资产增值和全球业务布局的优化。

2024年10月11日，中国TY发布公告，披露了其西班牙全资子公司Firion因税务问题被要求补缴税款的简要情况。根据西班牙税务局的最终检查结果，Firion需补缴公司所得税约2,099.79万欧元，并支付滞纳金278.64万欧元，总金额约为2,378.43万欧元（折合人民币约1.86亿元）。

公告显示，Firion于2016年12月完成了对西班牙环保巨头Urbaser的收购，并于2017年1月将Urbaser纳入集团的合并纳税范围。为完成此次收购，Firion曾向股东借款并承担了相应的利息费用。而根据中国TY 2024年半年报披露，截至2024年6月30日，中国TY对江苏DZ的长期股权投资为人民币88.82亿元。此外，Firion的直接股东香港YZ的实收资本从2016年12月31日的92.08万美元增加至2017年12月31日的135.53万美元，但截至2023年12月31日仅为132.05万美元。这些数据表明，为了顺利完成此次并购，Firion可能通过香港YZ从间接控股方中国TY和江苏DZ获得了借款。

由于这笔融资涉及跨境股东关系，西班牙税务局可能将其认定为跨境借款。在借款期间，Firion在年度纳税申报中将借款利息作为费用在税前扣除，并按照当时的西班牙税法，依据EBITDA（税息折旧及摊销前利润）30%的上限进行了税前扣除。此外，中国TY在2024年半年报中还披露，西班牙税务局正在对Firion在2017年1月1日至2021年10月31日期间的涉税情况进行一般性检查。

根据10月11日的公告，在此次税务检查中，西班牙税务局依据OECD对MNE集团内部金融交易定性的指南，重新审查了Firion的借款性质。税务局认为，这笔借款应重新定性为股东投资，因此相关的利息费用不再符合税前扣除条件。基于这一审查结果，Firion被要求补缴公司所得税并支付滞纳金。

根据中国TY公告披露情况，此次补缴税款及滞纳金将计入2024年当期损益，预计将影响中国TY 2024年度归属于母公司的净利润1.86亿元，而中国TY 2024年上半年归属于母公司的净利润仅为3.6亿元。然而，中国TY表示，此次补税事项不会对整体经营造成重大不利影响。此外，由于Firion在西班牙已无实质性业务，中国TY计划将其迁至比利时，以优化其欧洲业务布局。

为了更全面分析Firion的借款安排在西班牙税法框架下的适用性，我们需要详细探讨西班牙税务局关于集团合并纳税的纳税申报、利息扣除规则及相关税务政策的具体内容。这些规则的目的是防止集团企业通过内部融资安排规避纳税义务，同时确保资本流动的透明性。

根据西班牙《公司所得税法》（LIS）的相关规定，若企业组成合并纳税集团，则可以选择合并纳税。合并纳税意味着企业可以在集团层面申报纳税，而非单独计算每个实体的税基和应税所得。这种方法可以减少集团内部交易对税收的影响，提高税收效率，但也需要严格遵循利息扣除和相关合并规则。

1)集团构成及资格要求

根据西班牙税法第55条规定，集团合并纳税必须包括一个母公司和至少一个子公司。母公司必须持有子公司75%以上的直接或间接股份。如果子公司是上市公司，则这一持股比例可降低至70%。母公司必须持有多数表决权，且上述持股比例和表决权必须在整个纳税期间内保持不变。

2)集团内部亏损和盈利的抵消

集团内部企业合并纳税时，允许将单个企业的亏损结转用于集团的整体利润抵扣，但必须符合相关的合规条件。在合并纳税期间内产生的亏损可以在集团层面结转，并用于未来的利润抵扣。如果集团解散或合并纳税终止，则这些亏损可按照比例分摊给原集团成员。根据最新的规定，自2023年起，集团内企业产生的负所得税基只能抵扣当年应税所得的50%，未抵扣完的部分可以自2024年起在未来10年内分期使用。

西班牙税收政策对借款利息的税前扣除设置了严格的限制，以防止企业利用债务融资侵蚀税基。这些规定在2012年1月1日的《皇家法令20/2012》中首次生效，旨在取代此前的资本弱化规则（thin capitalization rules）。

1)利息扣除的30%上限

西班牙规定企业的净借款费用不得超过相关期间调整后营业利润（EBITDA）的30%。此限制适用于单独企业或合并纳税的集团层面。净借款费用是指在纳税期间，借款费用超出向第三方贷款所产生所得的金额。这并不包括任何不可扣除的集团内部借款费用。

2)安全港规则（Safe Harbour Rule）

每个纳税期间内，企业的净借款费用不超过100万欧元的部分，无论是否达到30% EBITDA的比率，均可全额扣除。这一安全港规则适用于所有企业，并对部分特殊行业提供更大的灵活性。但若企业的纳税期间不足1年，则该100万欧元的安全港金额将按比例缩减。

3)利息支出的结转和延期扣除

如果某个纳税年度内企业的利息支出未达到30%的上限，则未使用的额度可结转至未来5个纳税年度。同样，如果在某个纳税年度内利息支出超过30%的上限，则超过部分可以结转至未来纳税年度，无时间限制地进行扣除。这一政策在一定程度上减轻了企业短期利息支出较大的纳税负担。

4）行业豁免

对于金融机构（如银行和保险公司），由于其业务模式本身高度依赖债务融资，30%的利息扣除上限规则不适用。

西班牙在借款利息的扣除问题上，尤其关注关联企业之间的借款安排，以防止企业通过不真实的债务安排转移利润。

1)关联企业间借款的合规要求

集团内部的借款安排必须符合独立交易原则（ALP），即该交易应与独立第三方之间的贷款条件一致。如果企业未能提供足够的市场基准支持其借款安排，则税务机关有权对该交易进行重新定性。

2)资本弱化与债务性融资的风险

过度依赖债务融资的企业面临较高的资本弱化风险，即企业资本结构中债务比例过高，而股本投入较少。这种安排可能导致企业实际利润被过度扣除利息而侵蚀税基。目前，西班牙税法已经废除了传统的资本弱化规则，转而采用利息扣除上限和关联借款审查相结合的方式，以强化对借款安排的监管。

3)债务重新定性为股东投资的条件

如果税务机关认定关联企业之间的借款安排不具有合理的经济实质（如贷款条款模糊、还款义务不明确等等），则有权将该笔借款重新定性为股东投资款。一旦重新定性，则该笔借款的利息支出将失去税前扣除资格。

西班牙税务局近年来加强了对企业跨国融资安排的监管，以符合OECD的BEPS行动计划。在BEPS第4项行动计划的框架下，西班牙强化了利息扣除的上限，并针对集团内部的金融交易实施更严格的监管。同时，西班牙也遵循BEPS第2项行动计划的指南，防止企业通过混合错配安排（如虚构的内部借贷）实现双重扣除或双重免税。

在本案中，其借款利息支出符合当时西班牙税法中30% EBITDA的扣除上限，并通过合并纳税享受了税收优惠。然而，随着OECD和西班牙税务政策的调整，西班牙税务局在新一轮税务检查中重新审视了该笔借款的性质。西班牙税务局认为，Firion向股东的借款更符合股东投资款的特征，缺乏充分的市场合理性，因此否定了其利息支出的扣除资格，并要求补缴税款。这一政策变化反映了西班牙在税务监管方面逐步与OECD的国际标准接轨，企业需在未来更加重视资本结构和借款安排的合规性。

总之，西班牙税法对集团合并纳税、利息扣除以及关联借款的处理非常严格，并与国际税改革趋势保持一致。在本案中，Firion的借款安排虽符合当时西班牙税法的要求，但在税务机关更严格的审查标准下，存在因借款重新定性而被否定其税前扣除资格的风险。未来，MNE需更审慎地规划其融资结构，并确保所有内部交易具备充分的经济实质和市场合理性。

为了更深入理解Firion的税务争议，我们需要全面分析OECD税基侵蚀与利润转移（BEPS）行动计划中的相关规定，以及这些规定对Firion与Urbaser的收购交易及纳税安排的影响。OECD近年来在MNE税务治理方面发布了多项指南，尤其是针对集团内部金融交易、利息扣除和混合错配安排的规制。这些规则旨在限制企业通过内部债务、错配安排或高负债运营减少应税所得的行为。Firion的借款安排正是处于这些政策的审查范围之内。以下我们将逐一分析OECD关于金融交易定性标准、BEPS第4项行动计划及第2项行动计划，并结合具体政策探讨对本案的影响。

OECD在金融交易定性标准中强调，MNE的关联方借款与股东投资应根据实质重于形式的原则进行审查。以下是判断标准：

1)融资结构的合理性

如果企业的资本结构严重依赖于债务融资，且债务比例远超行业平均水平，则可能会被认定为资本弱化（尽管西班牙已经修订了该政策规定）。Firion在收购Urbaser时，采用了高度杠杆化的融资方式，这引发了西班牙税务局的担忧。

2)商业合理性与独立交易原则

税务机关将审查关联企业之间的借款是否符合市场条件，即在独立第三方之间是否能够达成类似的贷款安排。Firion需要证明，其向股东借款的利率、期限和还款安排等等均应符合市场标准。

3)资金使用的长期性

如果借款用于长期性投资（如并购交易），而非短期经营周转，则可能被认定为股东投资。Firion的借款正是用于完成对Urbaser的收购，因此被西班牙税务局质疑为资本性支出。

4)还款能力与条款的明确性

如果贷款条款中缺乏清晰的还款安排或包含不合理的条款，则可能被视为股东投入，而非真正的债务。在本案中，尽管没有披露该借款的详细情况，但是西班牙税务局可能怀疑Firion的还款安排不够明确，因此否定其利息支出在税前扣除。

BEPS第4项行动计划针对MNE滥用利息扣除权以降低税负的行为提出了详细的限制规则。传统上，企业可以将借款利息作为费用税前扣除，从而减少应税所得。这一安排本无问题，但OECD发现，大量MNE通过内部借款和高负债融资，将利润从高税辖区转移至低税或无税辖区，从而造成税基侵蚀。因此，第4项行动计划提出了针对利息支出扣除上限和内部债务安排的监管规则。

1)利息扣除上限的核心内容

BEPS第4项行动计划建议，各辖区应设立统一的利息扣除上限，将企业的净借款费用限制在调整后EBITDA的10%—30%之间。该措施防止企业通过高额内部借款侵蚀税基，并确保融资安排的透明性。

(1)全球通用的30%上限：OECD建议各辖区采用30%的扣除上限，以平衡企业融资需求与税基保护。

(2)结转规则：未能在当期扣除的利息支出可以结转到未来年度。Firion的申报符合OECD规则和西班牙税法的规定，其利息支出控制在30%以内，并可能享受了利息支出结转规则。

2)内部借款的重点审查

第4项行动计划特别指出，集团内部的融资安排需要严格审查。内部借款可能被用于人为降低利润，而非实际的商业融资需求。因此，各辖区税务机关有权重新审视关联方贷款，尤其是用于杠杆收购（LBO）的借款，并判断其是否具备商业合理性。

3）政策对本案的影响

在本案中，Firion借助集团内部融资完成了对Urbaser的收购，虽然符合西班牙税法中的30%扣除上限，但西班牙税务局根据BEPS第4项行动计划的精神，怀疑这笔融资缺乏商业合理性，认为其更类似于股东投资，而非真实债务，不应在税前扣除。这表明，税务机关在逐步采用实质重于形式的审查标准，重新评估MNE的内部交易安排。

BEPS第2项行动计划针对的是企业利用不同辖区的税制差异，进行双重扣除或双重免税的行为。混合错配安排包括集团内部贷款、特定金融工具或支付安排等，这些安排在不同辖区被赋予了不同的税务属性，导致所得税税负大幅减少。

1)混合错配安排的定义与风险

混合错配安排是指企业在一国将某笔支付作为费用扣除，而在另一国将该笔所得视为免税所得。例如：在本案中，西班牙税务局怀疑该集团的内部借款存在混合错配的风险，即Firion在西班牙税前扣除了利息费用，而该笔利息费用在收到方被作为免税所得处理。尽管在本案中这一具体安排未明确揭示，但西班牙税务局的审查逻辑正是基于对这种高风险安排的防范。

2)政策对本案的影响

虽然Firion的安排未必构成典型的混合错配安排，但其内部融资与资本性支出的混合特征依然引发了西班牙税务局的重新审查。在BEPS第2项行动计划框架下，企业需要确保其融资安排不会在不同辖区产生税收处理的不一致，否则将面临利息扣除被拒的风险。

综上所述，OECD的金融交易定性标准、BEPS第4项行动计划和第2项行动计划为西班牙税务局提供了重新审查Firion内部借款安排的政策依据。税务机关基于实质重于形式的原则，质疑该借款是否具有商业合理性，并将其重新定性为股东投资。本案例反映了全球税收环境变化对企业纳税规划的影响，企业需更加谨慎地设计其融资结构，以避免因不符合新规而面临纳税风险。

在本案中，Firion与西班牙税务局的争议涉及税务合规、关联方交易的合理性以及跨国纳税规划的复杂性。Firion为收购Urbaser向股东借款，并承担了大量利息支出。尽管这些利息支出符合西班牙税法的30% EBITDA利息扣除上限，并在多年的税务检查中未被质疑，但西班牙税务局根据OECD的最新税收政策重新审查了这笔借款，将其认定为股东投资，从而否定了其利息扣除资格。这一调整涉及多方面的法律问题和争议。以下将从税务合规性、借款与股东投资的界定、税务机关的追溯权、国际税务政策与国内法律冲突等角度对本案展开深入分析。

在本案中，其内部借款和利息支出安排基于西班牙的《公司所得税法》（LIS）。该法允许集团在符合规定的情况下将利息支出作为费用扣除，并明确规定了利息扣除的30%上限。Firion严格按照这一政策申报，并且在多次税务检查中均未被质疑。Firion据此作出了税前扣除。然而，在最新的检查中，西班牙税务局否定了这笔利息支出的扣除资格，并要求补缴税款，这引发了以下几个法律问题：

1)税法的确定性与正当预期

企业在税务合规方面具有正当预期，即税法应具有稳定性和确定性。Firion的借款安排在多年内被税务机关认可，并享受了税前扣除。如果西班牙税务局在无新立法出台的情况下重新审查并否定该安排，那么其做法是否违背了法律的确定性原则？

2)税收政策的适用性

尽管西班牙税务局援引了OECD的BEPS行动计划和新标准来否定Firion的利息扣除，但问题在于，这些政策是否具有追溯效力？Firion的借款安排应发生在2016或2017年度，当时其集团合并纳税申报符合西班牙税法的规定。若OECD新规在此后才实施，那么西班牙税务局能否以此为依据进行调整？

西班牙税务局在本案中将Firion的借款重新定性为股东投资，从而否定了利息支出的扣除资格。这一重新定性涉及对借款与股东投资的界定，即如何判断一笔内部融资是债务性融资还是资本性投入。这一争议反映了税务机关在MNE内部融资安排中的审查重点。

1)借款与投资的判别标准

根据OECD的金融交易定性标准，判断一笔融资安排是债务还是股东投资时，税务机关需要考量以下因素：

(1)融资条款的明确性：借款是否包含清晰的利率、还款计划和违约条款。

(2)借款的偿付能力：企业是否具备足够的现金流按时偿还债务。

(3)商业合理性：借款安排是否符合市场条件，是否能够在独立第三方之间达成类似协议。

(4)借款的用途：如果借款用于长期资本性投资（如并购交易），则可能更接近于股东投资而非债务。在本案中，Firion的借款用于收购Urbaser，这是一笔长期资本性支出。此外，若借款的条款缺乏市场基准支持或还款计划不明确，西班牙税务局可能就据此认定该笔借款为股东投资。

2)Firion的申辩逻辑

Firion可以辩称其借款安排具有商业合理性，并符合市场条件。具体可以通过以下几个方面来说明：

(1)利率合理：借款的利率与市场上同类融资的成本一致，体现了市场条件。

(2)明确的还款安排：尽管借款用于长期投资，但Firion已制定了清晰的还款计划，并具备偿付能力。

(3)内部借款的合法性：MNE通过内部借款完成并购是常见的财务策略安排，且在国际税收实践中被普遍认可。然而，Firion还需提供充分的市场基准（如第三方贷款利率和条款）来证明其借款安排的合理性，否则西班牙税务局可能会维持其重新定性决定。

西班牙税务局在多年后重新检查Firion的借款安排，并否定其利息扣除资格，这涉及税务机关的追溯检查权及其合法性。根据税法的基本原则，税务机关在一定的时间范围内可以重新检查企业的申报记录，但这一权力应受到严格的限制。

1)税务追溯的合理性

西班牙税法通常规定，税务机关有4-5年的检查时效，在此期限内可对企业的申报进行复核。然而，在本案中，西班牙税务局不仅要求Firion补缴多年的公司所得税，而且还可能追溯至2016年的纳税安排。Firion可以据此主张：

(1)申报期间已过检查时效：如果西班牙税务局超出法定检查期限，则其调整可能缺乏法律依据。

(2)税法的溯及力问题：税法修订或新政策出台通常不具有追溯力，因此以新规否定过去年度的纳税安排是否存在法律风险。

2)合规与程序正义问题

税务机关应遵循程序正义原则，确保企业在税务检查过程中享有充分的辩护权和透明的程序。如果Firion的申报已在以前的检查中通过，并作出税前扣除，则税务机关需说明为何在多年后突然改变立场。否则，这种做法可能被视为不当行使职权。

Firion的税务争议还涉及OECD国际税收政策与西班牙国内税法之间的协调问题。西班牙税务局此次调整的主要依据是OECD的BEPS行动计划，而Firion的纳税安排则符合当时的西班牙税法。这一冲突引发了以下争议：

1)国际规则的适用性

虽然西班牙已采纳了OECD的BEPS政策，但这些政策在实施时通常需要通过国内立法。如果Firion的安排符合西班牙税法规定，则国际规则的直接适用性可能存疑。而企业可以辩称，税务机关不应以未正式立法的国际规则作为补税依据。

2)税收主权与国际协调

OECD的政策为跨境税务合作提供了指南，但各辖区在执行过程中仍保留税收主权。本案反映了各辖区税务机关如何在税收主权与国际税收协调之间取得平衡。西班牙税务局在本案中的做法可能表明其对国际税收规则的依赖程度增加，但仍需考虑国内法律的优先适用性。

如果西班牙税务局一定坚持其立场，则Firion可能面临以下后果：

(1)补缴税款：Firion将被要求补缴多年的公司所得税。

(2)支付滞纳金：若税务机关认定Firion存在逃避税行为，则企业还可能面临支付滞纳金甚至罚款。但据公告披露，在本案中西班牙税务局认为Firion不存在故意偷税、漏税行为,未对该事项给予处罚。

(3)声誉风险与法律诉讼：如果无法与税务机关达成和解，则Firion可能需要通过法律途径解决争议，这将增加企业的合规成本和声誉风险。

总之，Firion的税务争议反映了国际税收环境的变化对企业纳税规划的深远影响。西班牙税务局依据OECD的新规重新审查企业的内部融资安排，表明税务机关正在加强对MNE的监管。然而，本案也凸显了税法确定性与追溯适用之间的矛盾。Firion需在未来更加审慎地规划其融资结构，确保其纳税安排不仅符合国内法律，也符合国际规则的最新要求。

近年来，国际税务环境正在经历深刻变革，这些变革对MNE的纳税规划、资本结构以及全球运营策略产生了重大影响。随着BEPS行动计划的推广以及全球最低税等新政策的推进，各辖区税务机关对于企业内部借款、转让定价等传统税务安排的调查力度也不断加大。而这些最新国际税改措施的出台，旨在打击避税行为、确保税收在全球范围内的公平分配。

在这一税务合规的新常态下，中国企业出海不仅需遵守东道国和母公司所在国的税收政策法规，还必须积极应对国际税收政策变化所带来的挑战。Firion公司的税务争议案例，正是这一新环境下企业面临的典型困境，揭示了中国企业出海在税务合规方面急需进行系统性提升。税务机关对企业内部借款安排的重新审查和定性，表明企业需要更加重视税务合规性以及资本结构的合理性。

未来，MNE不仅要严格遵守国内法律，还必须主动适应国际税收政策的调整。在这一新的税务合规环境中，纳税规划已不再是单纯的财务事务，而是企业整体战略管理不可或缺的一部分。企业需要在商业合理性、法律合规与国际政策协调之间实现精确平衡。

像Firion这样的企业若能及时调整纳税策略、优化内部管理流程，并加强合规管理体系建设，将有望在复杂多变的税务环境中保持竞争力，有效规避税务风险。本案的经验与教训将为其他中国企业出海提供有益的借鉴，帮助它们在未来更加从容地应对全球税收环境中的挑战。

在经济全球化和数字化的背景下，国际税收规则正在加速变革。各国正通过一系列举措提升税收透明度，遏制税基侵蚀和利润转移（BEPS）。其中，OECD推出的全球最低税（GloBE规则），正在深刻改变MNE的税务管理方式和全球纳税格局。与此同时，税务机关在检查中也更加重视企业的资本结构和转让定价避税问题，以确保税收在各辖区之间实现公平分配。

BEPS行动计划旨在打击MNE通过利润转移和税基侵蚀规避税收的行为。第一阶段发布的15项行动方案初步遏制了部分典型的避税手段。然而，税制差异依然存在，不少企业仍通过在低税辖区设立子公司，将利润转移至低税辖区，以减少纳税义务。为进一步遏制这一问题，OECD在G20国家的支持下推出了BEPS 2.0，其中最关键的举措之一便是全球最低税（GloBE规则）的引入。该规则要求MNE的全球有效税率不低于15%。即使企业将利润转移至低税辖区，也需在母公司所在辖区补缴税款。这一举措的核心目标是避免“逐底竞争”（即国家间通过不断降低税率吸引投资），从而提升全球税收制度的公平性。

1）GloBE规则的核心内容

(1)全球最低税率设定为15%

根据GloBE规则，MNE在全球范围内的有效税率不得低于15%。如果企业在某低税辖区的纳税低于这一水平，其母公司所在辖区将可以对差值部分征收补足税。这一规则主要针对年合并营业收入超过7.5亿欧元的MNE集团。补足税机制确保企业无论在何地运营，都需要缴纳公平份额税收，有效避免了“利润转移避税”。

(2）受影响的企业范围

GloBE规则适用于全球年合并收入超过7.5亿欧元的MNE集团，但部分实体如政府实体、非营利组织、养老基金及某些投资基金可能被豁免。此外，某些符合条件的初创企业在早期阶段也可能获得临时豁免。

2）GloBE规则对MNE的影响

(1)调整全球利润分配策略

全球最低税的实施，迫使MNE重新评估其利润分配方式。以往通过将利润集中于低税辖区实现的纳税优化策略，将逐步失效。这意味着企业需重新规划其业务布局和融资结构，以确保税务合规。

(2）降低了低税辖区的吸引力

随着全球最低税的引入，传统的低税辖区（如BVI、开曼群岛等）对MNE的吸引力将下降。企业需根据实际业务需求，而非税收优惠，来选择投资目的地。

(3)税务合规成本增加

MNE需投入更多资源进行纳税规划，以应对不同辖区的全球最低税规则。这将增加企业的合规成本，并可能对中小型MNE造成更大的负担。

(4)国际税收协调的复杂性增加

GloBE规则的实施涉及多个辖区的税务协调，企业需面对更加复杂的国际税收环境。这要求企业密切关注各辖区的政策动态，并与专业税务顾问合作制定应对方案。

税务机关在审查企业的资本结构和内部借款安排时，正逐步加强合规性要求。高额的内部借款利息扣除和异常的资本杠杆比率，往往被认为是税基侵蚀的一种表现。

(1)商业合理性审查：企业需证明其内部借款具有真实的商业目的，而非单纯为了降低税负。

(2)资本结构合理性要求：税务机关可能要求企业维持合理的负债与资本比例，防止企业通过过度借贷实现税收利益。

(3)内部借款安排的透明化：企业需准备完整的文件，证明其借款利率符合市场水平，并具备足够的资金流动性支持。

(1)独立交易原则（ALP）的严格执行：企业需要确保关联交易的定价与市场公允价格的一致性。

(2)转让定价文档和国别报告的报送：企业需根据BEPS行动计划的要求，定期报送转让定价文档和国别报告，提升税收透明度。

(3)税务争议的增加：随着各辖区加强对MNE转让定价的监管，税务争议可能增多，企业需做好应对税务调查的准备。

总之，国际税收环境正迎来深刻变革，全球最低税的实施标志着国际税收治理进入了新的阶段。MNE必须重新审视其全球业务和纳税规划，适应新的合规要求。

1)税务合规的数字化与智能化

各辖区税务机关正加快推进数字化转型，通过大数据分析和区块链等技术实现税务管理的智能化。企业需要投入资源提升自身的税务信息化水平，以应对未来更加严格和高效的税务审查。

2)全球税收政策的趋同与协调

随着G20/OECD以及联合国等国际组织的积极推动，未来全球税收政策将更加趋同。企业需要密切关注这些变化，确保自身运营与不同地区政策协调一致，避免产生双重征税或税收争议。

3)应对国际贸易与地缘政治的风险

国际税收环境的变化与全球经济形势密切相关。地缘政治风险、贸易政策变化及汇率波动，都可能影响企业的税务安排。因此，企业需要构建灵活的税务管理体系，以适应不确定的外部环境。

Firion的税务争议案例表明，MNE必须不断调整自身的纳税策略，以适应国际税务合规的新常态。在未来，企业不能仅仅依赖于传统的纳税规划工具，而需要从商业合理性、合规管理和国际协调三个层面进行综合考虑。企业若能及时进行内部管理体系的优化，并与税务机关建立良好的沟通机制，将有助于在复杂的国际税收环境中保持竞争力，并降低税务风险。

综上所述，随着国际税改的深入推进，税务合规已成为企业出海经营不可忽视的重要环节。在这个新的税务环境中，企业的纳税规划不再只是单纯的财务问题，而是一个涉及法律、商业和国际政策协调的系统工程。Firion的案例为中国企业出海提供了有益的经验和教训。未来，企业若能及时调整纳税策略、优化资本结构，并加强内部合规管理，将能够在不断变化的国际税收环境中从容应对挑战，实现长期稳定发展。税务合规的新常态意味着挑战与机遇并存，唯有积极应对、未雨绸缪，企业方能在全球市场中立于不败之地。

Firion与西班牙税务局之间的争议，揭示了当前国际税收改革与国内税收实践之间的冲突，尤其是在MNE的纳税规划、内部金融交易以及税基侵蚀方面。OECD的BEPS行动计划给各辖区税收政策带来了重大变革，而西班牙税务局对Firion的利息扣除否定反映了这一变革在实践中的挑战。本案涉及的核心问题包括税法的确定性与正当预期、借款与股东投资的界定、税务机关的追溯权力以及税收国际规则的适用性。为了解决此争议并降低未来类似风险，以下将提出一系列结论与建议。

1)国际税收环境对企业的影响日益加深

本案中的税务争议，直接反映了国际税收改革给MNE纳税规划带来的挑战。OECD的BEPS行动计划强调打击税基侵蚀与利润转移，并且鼓励各辖区重新审视企业的内部金融交易。尽管Firion的纳税安排符合西班牙税法在当时的规定，但随着国际税收规则的演变，税务机关对内部借款的认定标准发生了变化。这一变化不仅考验了企业的税务合规能力，也提醒MNE需要时刻关注国际税收政策的最新发展。

2)借款与股东投资的界限日益模糊

本案的核心争议在于Firion与股东之间的内部借款，是否应被认定为正常的债务性融资，抑或是股东投资。OECD的指南要求各辖区税务机关采取实质重于形式的原则，即使在法律上称为借款，但若缺乏实际的市场条件和还款安排，仍可能被重新定性为股东投资。这一标准在实践中的应用增加了企业内部融资安排的复杂性，并对其资本结构设计提出了更高要求。

3)税务机关追溯调整的合法性与合理性

西班牙税务局在本案中提出了追溯调整的要求，并要求Firion补缴税款。这一做法引发了关于税法的确定性与正当预期的讨论。虽然税务机关的审查权力是合法的，但这种多年来突然否定已认可纳税安排的做法，可能损害企业的正当预期。在国际税收规则不断变化的背景下，企业需要在动态的政策环境中平衡税务合规与纳税规划。

1)提出申诉与协商解决争议

在当前争议中，Firion可采取多种方式与西班牙税务局进行沟通与协商。企业应通过申诉程序提出其合规性依据，并尝试与税务机关达成和解。具体步骤包括：

(1)提交详细的市场基准分析：提供足够证据证明借款条款（如利率、期限和还款安排）符合市场条件，且符合独立交易原则（ALP）。

(2)展示企业的商业合理性：解释该笔借款的具体用途，并证明其为实现收购Urbaser而进行的必要融资，而非单纯的纳税规划安排。

(3)申请部分利息扣除：若西班牙税务局认为全部扣除不合理，Firion可与其协商部分利息扣除的方案，以减少纳税负担。

2)优化未来的资本结构与纳税安排

为了避免未来类似的税务风险，Firion应对其资本结构与内部融资安排进行优化。建议包括：

(1)增加股权融资比例：在未来的并购或扩张计划中，适当增加股东的股本投入，减少对债务融资的依赖，降低被认定为资本弱化的风险。

(2)引入第三方融资：通过银行贷款或其他外部融资渠道来减少内部借款的规模，这将有助于增强融资安排的合规性，并降低税务争议的可能性。

(3)规范内部金融交易的条款：确保所有集团内部借款的条款清晰合理，包括市场化的利率、明确的还款计划和违约条款。

3)加强税务合规管理与内部审计

Firion应建立健全的税务合规管理体系，并加强内部审计，以确保所有交易符合国际和国内税法的最新要求。这包括：

(1)定期审查税务政策的变化：企业应密切关注OECD的政策更新、西班牙及其他投资辖区国内税法的调整，并及时调整纳税策略。

(2)建立多部门协作机制：财务、法律和税务部门应紧密协作，确保所有重大交易在实施前经过税务合规审查。

(3)完善信息披露与记录：确保所有借款和内部交易的相关文件齐全，以备税务机关审查时提供完整的证据。

4）积极应对国际税收新趋势

随着OECD推动的全球最低税和其他税收改革逐步落实，MNE的税务环境将更加严格和透明。Firion应提前准备，确保其纳税安排符合新的国际税收框架。具体措施包括：

(1)评估全球税务风险：定期评估在不同辖区的税务风险，并根据最新的税收政策进行调整。

(2)加强跨国信息披露：确保企业符合自动信息交换和税收透明度的要求，避免因信息披露不足而引发合规风险。

(3)建立税务风险预警机制：通过与税务顾问和专家的合作，建立有效的税务风险预警机制，及时应对可能的政策变化。

1)国际税收政策的趋势与挑战

随着BEPS行动计划的推进及全球最低税的实施，各辖区税务机关对MNE的监管力度不断加强。未来税务机关将更注重经济实质和市场合理性，企业的纳税规划将面临更严格的审查。在全球范围内，税收透明度和自动信息交换将成为主流趋势。

2)企业如何在变革中保持灵活性

面对日益复杂的税务环境，MNE需要提高自身的纳税规划灵活性。Firion应通过加强内部治理、优化资本结构以及加强与税务机关的沟通，来降低未来的税务风险。同时，企业应积极参与政策讨论，与行业协会和税务专家有效合作，以更好地理解并应对国际税收政策的变化。