万某、苏州某公司等股权转让纠纷民事二审民事判决书

案由：股权转让纠纷

案号：（2024）新27民终334号

上诉人（原审原告）：万某，男，1965年11月10日出生，住江苏省无锡市锡山区。

委托诉讼代理人：王杰，新疆爱博律师事务所律师。

委托诉讼代理人：丁路，新疆爱博律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：苏州蓝某环保科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区。

法定代表人：孔某，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：熊伟，湖南湘鼎律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：黄某，男，1956年1月16日出生，住新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州五台工业园区。

被上诉人（原审被告）：孔某，男，1961年8月10日出生，住江苏省苏州市苏州园区。

被上诉人（原审被告）：博州蓝某环保科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州博乐市南城区。

法定代表人：陈某，该公司总经理。

上诉人万某、苏州蓝某环保科技有限公司（以下简称苏州蓝某公司）因与被上诉人黄某、孔某、博州蓝某环保科技有限公司（以下简称博州蓝某公司）股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区博乐市人民法院（2023）新2701民初2211号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年4月16日立案后，依法组成合议庭于2024年5月20日公开开庭进行了审理。上诉人万某及其委托诉讼代理人王杰、丁路，上诉人苏州蓝某公司的委托诉讼代理人熊伟，被上诉人黄某到庭参加诉讼。被上诉人孔某、被上诉人博州蓝某公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

万某上诉请求：撤销新疆维吾尔自治区博乐市人民法院（2023）新2701民初2211号民事判决第四项，并判令孔某、博州蓝某公司共同承担判决所有款项的偿付责任，同时判令苏州蓝某公司、孔某、博州蓝某公司共同承担本案的保全费5,000元、保全保险费6,764元，或将本案依法发回重审。上诉理由：一审判决对部分事实认定不清，判决依据不足，适用法律错误，且存在漏判，具体如下：一、孔某和博州蓝某公司作为债务加入方，应当共同承担对判决款项的偿付责任。首先，一审判决书第14页倒数第二行起载明“黄某退出工商注册登记的49％股权后，不再对童某、万某两股东承担转让股权义务即返还股权转让款等任何义务，童某、万某对博州蓝某环保科技有限公司的股权投资的所有责任和义务（包括但不限于登记注册或返还股权投资转让款），均由孔某及蓝某环保科技有限公司承担，协议有黄某及孔某签字”。上述认定的事实可明确，孔某和博州蓝某公司（时任法定代表人为孔某）已通过签订协议承诺自愿承担向万某返还股权投资转让款的义务。而一审判决第26页第一行中法院却认定“原告万某要求被告博州蓝某环保有限公司及孔某与苏州蓝某环保科技有限公司承担共同偿付责任，但未能提供证据证实被告自愿返还股权转让款，本院不予支持”，一审法院的该说理部分的认定明显与前面认定的事实不符，且根据该不符的说理部分判决孔某和博州蓝某公司不承担共同偿付责任属于认定事实不清，判决根据不足。其次，在2023年5月28日，黄某与孔某签订的《股权转让补充协议》中明确约定“黄某退出工商注册登记的49％股权后，不再对童某、万某两股东承担转让股权义务即返还股权转让款等任何义务，童某、万某对博州蓝某环保科技有限公司的股权投资的所有责任和义务（包括但不限于登记注册或返还股权投资转让款），均由孔某及蓝某环保科技有限公司承担”。该协议签订时《中华人民共和国民法典》已经发布并实施，应当对该协议中约定的内容适用《中华人民共和国民法典》的相关规定，而不应当一刀切的将全案的内容均认定为不适用《中华人民共和国民法典》而应适用当时的法律、司法解释。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条之规定“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务”，孔某作为时任的博州蓝某公司的法定代表人，在《股权转让补充协议》已经明确约定其自己和博州蓝某公司作为债务加入方，自愿承担向童某、万某返还股权投资转让款的责任和义务。因此，孔某和博州蓝某公司作为债务加入方，应当对判决款项的偿付责任承担连带责任。第三，苏州蓝某公司在孔某的控制下已无相应资产能够履行判决款项的偿付义务，而博州蓝某公司在其时任法定代表人孔某的控制下，前期通过与孔某自己、家人、亲戚的控股公司的众多关联交易，已有众多资产被转移至孔某的其他关联公司。一审法院未充分考虑到判决履行的实际情况，无根据的放弃孔某和博州蓝某公司自愿的债务加入，而将所有款项的偿付义务单独判决至已经近乎“空壳”的苏州蓝某公司，一审法院认定事实不清，判决根据不足，无法保障万某的合法权益。二、一审法院对万某在一审诉讼请求中的保全费、保全保险费存在漏判，应当依法予以补正和判决。一审诉讼中万某的第七项诉讼请求为“本案的诉讼费、保全费、保全保险费等费用由被告二、被告三、被告四共同承担”，案件审理过程中万某向法院提出了诉中保全申请，一审法院于2023年9月8日依法作出了（2023）新2701民初2211号的民事裁定书，对博州蓝某公司、苏州蓝某公司、孔某裁定保全相关资产。万某缴纳保全费5,000元、保全保险费6,764元，但在判决中并未提及保全费和保全保险费如何承担，属于明显漏判，应当依法予以补正和判决。请求二审法院依法支持万某的上诉请求。

苏州蓝某公司辩称，一、2023年5月26日黄某将股权转给孔某后，作为转让的前提条件，黄某要求孔某对代持的万某、童某的股份由他负责，无论是办理工商变更或是退股，由孔某承担责任。在此情况下孔某、黄某签订了《股权转让补充协议书》，在该份协议书中，孔某明确为受让人，仅代表其本人对上述内容作出了相应的承诺。二、孔某对黄某的承诺，不符合债务加入的法律特征，万某认为该承诺构成债务加入，无法律依据。

黄某述称，本人于2023年5月26日、5月28日签订了股权转让协议和股权转让补充协议，股权转让协议第四条明确约定黄某退出工商注册的49％股权后，不再对童某、万某承担转让股权义务即返还股权转让款等任何义务。童某、万某对博州蓝某公司的股权投资的所有责任和义务，包括但不限于登记注册和返还股权投资转让款，均由孔某、博州蓝某公司承担。本人现在对童某、万某没有任何义务，所有的义务都是由孔某个人与博州蓝某公司承担。本人不应当返还股权转让款。

苏州蓝某公司上诉请求：撤销新疆维吾尔自治区博乐市人民法院（2023）新2701民初字第2211号民事判决。事实与理由：一、一审法院适用法律错误。一审认为本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故本案不适用民法典。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”一审法院将法条错误的书写为该规定第一条第二款，实际上引用表述的内容却是该法条第一条第一款。该规定第二十条：“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。”本案属于后一种情况，即民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件。本案中，万某起诉的涉案《股权转让协议》是由苏州蓝某公司、黄某与万某虽然是在2019年9月26日签订。但因万某投资争议及案外人童某的投资款不足，2021年4月1日，万某、苏州蓝某公司、黄某及案外人童某又签署了博州蓝某公司20210401号股东会决议。该股东会决议第二项，对转让给万某的股权主体及额度调整为：同意甲方（苏州蓝某环保科技有限公司）转让6％的股权给丙方；同意乙方（黄某）14％的股权转让给丙方（万某），15％股权转让给丁方（童某）。第三项：不论是否办理工商变更登记，自本决议签字之日起一年内，各方均不得转让投资或转让股权份额。至此，根据该股东决议书，各方将原《股权转让协议》约定的由甲方苏州蓝某公司转让10％的股份给万某修改为：由甲方（苏州蓝某公司）转让6％的股权给丙方（万某）。万某自行亲笔签署的20210401号股东会决已取代2019年9月26日万某与苏州蓝某公司等签订的《股权转让协议》约定。一审法院仅提取了对万某有利的司法解释部分，而拒绝全部完整、正确的解读该法条。该规定第二十五条：“民法典施行前成立的合同，当时的法律、司法解释没有规定且当事人没有约定解除权行使期限，对方当事人也未催告的，解除权人在民法典施行前知道或者应当知道解除事由，自民法典施行之日起一年内不行使的，人民法院应当依法认定该解除权消灭；解除权人在民法典施行后知道或者应当知道解除事由的，适用民法典第五百六十四条第二款关于解除权行使期限的规定。”根据《中华人民共和国民法典》第五百六十四条行使合同解除权的规定，万某申请解除涉案合同应在2020年9月30日前行权。故本案中，万某申请解除三方签订的《股权转让协议》已过除斥期间，其解除合同的申请理应得不到法律支持。二、一审法院对案件事实认定错误。1、一审判决书第12页第二行“本院经审理认定事实如下：2018年5月，万某与黄某签订一份《股权转让协议》，协议约定：黄某将其持有的博州蓝某环保科技有限公司股权1,000.000元（具体以公司第一期投资金额测算股比，估算8,000,000元），约占股权的12％左右，万某将其股权转让款以转让方式一次性直接支付给黄某，协议有万某及黄某签字。同月，黄某出具一份收据，内容为：今收到万某出资博州蓝某环保科技有限公司（黄某）股权转让款1,000,000元，收条有黄某签字。”上述内容，一审庭审时苏州蓝某公司没有听到任何有关陈述，一审判决书中亦没有证据显示有该内容，一审庭审笔录也没记录有该内容。不知一审法庭认定该事实的根据是什么。2、一审判决书第12页第14行至第13页第8行：2019年9月26日，苏州蓝某公司（甲方）、黄某（乙方）及万某（丙方）签订一份《博州蓝某环保科技有限公司股权转让协议书》，。．。．。合同加盖博州蓝某公司公章，并有黄某及万某签字。合同上加盖的公章实为转让方苏州蓝某公司的公章，而不是目标公司博州蓝某公司的公章。判决书第16页第9行……博州蓝某公司委派董事长……实为：苏州蓝某公司委派董事长。3、一审判决书第20页17行至第19行：博州蓝某公司于2019年分别向苏州旱某科技有限公司及苏州蓝某公司、苏州晟某信息科技有限公司开具增值税普通发票。实为：苏州旱某科技有限公司及苏州蓝某公司、苏州晟某信息科技有限公司向博州蓝某公司开具发票。三、一审判决书对无人提交、且未经庭审质证的证据事实作出认定。一审判决书第20页第3行至第9行的内容。众所周知，博州蓝某公司19年年报、20年年报只有公司年度实收资本（投资款）的数额，公示内容是不会显示投资股东姓名的。该股东姓名只体现在公司明细账中，该账目无人提交且未质证，公司前期账务（至2022年3月）一直由黄某安排的公司会计处理。四、一审法院举证责任分配不当。根据“谁主张，谁举证”的原则，本案中应由万某提供证据证明未能办理股权工商变更是苏州蓝某公司原因所致，而不是由苏州蓝某公司自己来证明未能办理股权工商变更的原因不是苏州蓝某公司原因。万某无证据证明未能办理涉案股权的工商变更是因为苏州蓝某公司拒绝或阻止。事实上万某在2019年9月26日签订《股权转让协议》至2023年5月26日，因黄某将所持博州蓝某公司股权转让给孔某征求其意见至万某2023年9月7日起诉，历时近四年，其中历经多次股东会并一度就股权变更作出调整、工商变更事宜作出约定，万某一直在博州蓝某公司股东微信群中，可以采取各种形式催告或提起确认之诉，但万某从未提及就自己受让股权进行变更，对孔某的催办不予回应。首先，2019年9月26日签订的涉案《博州蓝某环保科技有限公司股权转让协议》明确约定：甲（苏州蓝某公司）、乙（黄某）承诺积极协助丙方（万某）办理有关的股权转让过户手续，在该协议中是协助丙方（万某）办理有关股权转让过户手续，而不是主动发起并经办。其次，万某与苏州蓝某公司、黄某、案外人童某于2021年4月29日签署的博州蓝某20210401号股东会决议第三项：不论是否办理工商变更登记，自本决议签字之日起一年内，各方均不得转让投资或转让股权份额。据此，是否办理涉案股权的工商变更各方再次协商一致，是否及时办理变更取决于万某自己的行为，无人阻止，至少苏州蓝某公司从未阻止和拒绝配合。再次，2022年1月21日，万某及苏州蓝某公司、黄某、案外人童某签署了博州蓝某20220121号股东会决议：同意黄某转让给岳某股本金90万元（占公司3％的股份）。万某对此次股转让表示了同意，没有提出要求对自已投资的博州蓝某公司股份同时办理股权工商登记。最后，万某提交的微信表明，2023年5月27日在黄某退出博州蓝某公司股权时，万某、童某在博州蓝某公司股东会群均表态：同意黄某无条件退出博州蓝某公司。自此，我本人对博州蓝某公司的投资由博州蓝某公司承担。与黄某无关。在当时黄某退出无人受让的情况下，公司法务及股东岳某反复与万某及童某沟通，要求童某、万某就所投资与黄某签署股权转让协议，以便办理工商变更。虽然苏州蓝某公司现无书面证据表明当时办理工商变更时万某予以了拒绝。但事实上万某就办理工商变更不作表态、不予配合，也不理睬公司法务及股东岳某提出的要求。但此次至少表明万某又一次在公司股权调整时，没有要求对自已投资的博州蓝某公司股份同时办理转让。五、《股权转让协议》自各方签字盖章时成立和生效，办理工商变更只是对股东身份的确认，物权的转移登记。万某近四年来根据博州蓝某公司章程参与公司重大决策，已取得博州蓝某公司准股东身份。按照特别法优于普通法的规定，本案应按《中华人民共和国公司法》退股处理。万某在第二次开庭的庭前一天提交了在第一次开庭后，孔某将其所持博州蓝某公司股权转让给第三人的工商变更登记。苏州蓝某公司自始至终均表态随时配合万某办理工商变更。同时公司章程明确了股东享有的权利及义务，苏州蓝某公司提供的四份《股东会决议》及微信记录表明，诉前万某参与了公司每一次重大事项的决策。并派赵某某担任了公司副总。虽然法庭不认可公司员工证明赵某某系万某委派的公司管理人员的证人证言，但公司对赵某某的任命、发放工资、赵某某签署的管理文件却是不争的事实。股东参不参与公司日常管理不是股东行使股东权力必然表现。四次股东会决议包含之后黄某所持博州蓝某公司股权转让行为中，虽然在没办理工商变更，万某尚不构成博州蓝某公司法律意义上股东的情况下，但都有万某作为股东名义的亲笔签名决议或在微信中征求其明确意见。只是在万某此次起诉后，由于其不履行之前自己亲笔签署的因博州蓝某公司经营困难，向股东借款的决议。此次起诉又明确要求退出股东。因万某尚不是公司法定股东的情况下，博州蓝某公司2023年11月19日的股权转让中，法律上还不需要万某签名。万某在诉前一直都有对博州蓝某公司行使股东权力。一审判决应表述万某是对哪次股权转让、修改公司章程、更换董事没有行权，并充分认识、辨别、判断万某是不能行权，还是不愿行权。如法院认为万某属于博州蓝某公司准股东则应按其它案由处理，而不应该认定为万某不能行权的证据，如一审法院认为万某不属于公司股东，则万某申请解除合同已超过法律规定的除斥期间。六、一审法院根据孔某与黄某于2023年5月26日签订的《股权转让协议》及2023年5月28日签订的《股权转让补充协议》，判定苏州蓝某公司应对万某的投资款返还承担全部责任，属于法律逻辑错误。该股权转让协议（含股权转让补充协议）的签约主体为转让人黄某和受让人孔某，协议的签署落款也明确表明：孔某是受让人。虽然孔某是博州蓝某公司及苏州蓝某公司的法定代表人，但在该协议的签署中孔某不属于表见代理，无权代表苏州蓝某公司，根据合同相对性，万某无权依据孔某与黄某签订的协议进行穿透，进而要求苏州蓝某公司向其承担责任。七、一审法院擅自篡改苏州蓝某公司庭审质证意见和陈述意见违法。庭审中，苏州蓝某公司代理人认为：万某申请解除涉案合同超出法律规定的除斥期间。主审法官当庭解释为：被告代理人的意见是原告起诉是否超过诉讼时效，并进一步解释说诉讼时效、期间、除斥期间是一个意思。并不允许苏州蓝某公司一审代理人修改笔录。在代理人三次强烈抗议后，书记员将笔录修改为：被告辩称原告起诉已经超过除斥期间，。．。．。．。主审法官亦作了相同的表述（判决书第23页14行）。这与苏州蓝某公司一审代理人的书面代理词表述相去甚远。至于博州蓝某公司最后一次的股权变更发生在2023年11月19日，而不是2023年10月16日。只是因为工商代办在申请变更时使用了别人变更时的范本文件，没有修改日期。实际申请日期不难通过代办人电脑查证。请二审法院依法改判，撤销一审判决。

万某辩称，一、关于股权转让协议的解除和苏州蓝某公司应当承担的责任，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，苏州蓝某公司的上诉请求没有事实和法律依据。万某与苏州蓝某公司以及黄某于2019年9月26日签订的《博州蓝某环保科技有限公司股权转让协议书》生效于《民法典》实施前，且万某在按约履行了股权转让款的支付义务后，案涉的20％的股权至今未变更至万某的名下，且万某也未享受应当享受的相应的股东权利，因苏州蓝某公司的违约行为导致股权转让协议的目的无法实现，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，以及《中华人民共和国合同法》第九十三条之规定，万某以提起诉讼的方式依法主张解除合同，不适用《中华人民共和国民法典》中的除斥期间，未超过行使期限，根据解除合同所主张的返还股权转让款及违约金也并未超过诉讼时效，于法有据。同时，对于上述事实，各方都依法进行了举证质证。因此，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，且举证责任分配得当。二、苏州蓝某公司在上诉状中对于一审法院认定事实“无中生有”的说法没有任何的事实和法律依据。万某在一审当中已提交万某与黄某签订的《股权转让协议》以及黄某出具的《收据》，苏州蓝某公司对证据进行了质证。同时，博州蓝某公司2019年和2020年的年报（当中含有股东姓名和实缴资本数额），在万某在一审中提交的《博州蓝某环保科技有限公司企业信用信息公示报告》均有明确的体现，苏州蓝某公司罔顾庭审中万某的举证事实，以及苏州蓝某公司对相关证据已质证的事实，为了强行抹黑一审法院事实认定错误，全盘否认万某的举证事实和自己的质证事实，说出所谓的原审法院“无中生有”和对无人提交、未经庭审质证的证据事实作出认定，并用情绪化、非专业化的过激言辞对自身歪曲的事实的加以渲染，没有任何的事实和法律依据，一审法院认定事实清楚，应当予以维持。三、苏州蓝某公司自称万某已取得了博州蓝某公司的准股东身份、行使了股东权利与事实不符，其主张没有事实和法律依据。在一审庭审中，苏州蓝某公司一边声称万某系博州蓝某公司的隐名股东，已享受了全部股东权利，另一边又在未征求万某及案外人童某意见或通知万某及案外人童某的情况下擅自签订股权转让协议将股权零对价转让给案外人苏州西某低温设备有限公司、常德市凯某特农业科技有限公司，万某无论从形式上还是从实质上都未依法享受到应当享有的任何股东权益，苏州蓝某公司自相矛盾。并且孔某作为股东的做法使其他股东权益和公司利益都遭受了巨大损害，更是直接导致万某受让股权的基本合同目的无法实现，万某拥有因苏州蓝某公司违约行为所产生的法定解除权。包括之前黄某退出博州蓝某公司时，万某和案外人童某也只是表示同意黄某退出，而且同意的前提是孔某承诺承担万某以及案外人童某的股权转让款返还义务，但是对零对价转让股权的事当时并不知情，直至在诉讼时候调取了股权变更的相关证据时才知道零对价转让股权的情况，若万某之前就知情，万某也愿意零对价接收相应股权，从而从小股东变为大股东，能够在公司享有相应的股东权益。股东最重要的权利就是决策权和分红权，苏州蓝某公司和博州蓝某公司既未保障万某应有的、足以影响公司走向和利益的决策的权利和法定的优先购买转让股权的权利，而且在万某真金白银投资后，这么多年都未曾得到过任何分红。因此，苏州蓝某公司所称万某依法享受和行使了股东权益与事实不符，其主张没有任何的事实和法律依据。此外，万某调取和向一审法院提交的证据中，博州蓝某公司上次变更登记时间为2023年11月9日，而在证据中的博州蓝某公司的股东会决议、股权转让协议、公司章程等均为2023年10月16日形成，一审第一次开庭时间为2023年10月30日。也就是说，虽然在本案一审第一次开庭时，苏州蓝某公司尚未到市场监管部门办理登记变更，但实际已经对博州蓝某公司的股权、法定代表人、公司章程等进行了重大变更。在这种情况下，苏州蓝某公司和其他原审被告仍然在第一次庭审中举证当时通过公开渠道查询的博州蓝某公司的股权构成时（即苏州蓝某公司占股50％孔某占股50％）的真实性和合法性都予以了认可，而刻意隐瞒了博州蓝某公司的经营情况和股权结构等已发生重大变更，其擅自零对价转让股权对万某的股东权益甚至是公司利益造成了重大侵害的事实，且变更材料已形成半个月之久迟迟未进行变更，直至一审第一次庭审结束后才向市场监管部门提交材料进行变更，存在在庭审中虚假陈述的嫌疑。而且，在苏州蓝某公司的上诉状最后一段中，其还在狡辩有孔某个人签字和公司盖章的落款日期的问题，难道是在自认和强调苏州蓝某公司和博州蓝某公司在上次变更登记时向工商部门提交的是伪造的虚假材料么。而且无论是2023年10月16日还是2023年11月19日变更，都没有征求过万某的意见，甚至都未通知万某，根本不存在苏州蓝某公司自称“准股东身份”“行权”，苏州蓝某公司前后逻辑混乱、自相矛盾。四、除万某上诉中的部分问题以外，一审法院举证责任分配得当、认定事实清楚。苏州蓝某公司在上诉中主张其未办理股权变更登记行为的举证责任应当分配给万某，没有事实和法律依据。众所周知，在工商部门办理股权变更登记，只需要提交股权转让协议和公司原股东作出的股东会决议，而且申请的主体的应当是由孔某实际控制的博州蓝某公司，显然万某无法左右和主导。而上述材料中，三方股权转让方协议已于2019年签订，只需要在苏州蓝某公司和黄某的配合下，作出博州蓝某公司股东会决议，提交工商部门变更登记即可，已然不需要万某再出具任何的手续戎相关材料。而苏州蓝某公司却一直在无证据的声称是万某未要求、未配合，且应当由苏州蓝某公司和博州蓝某公司共同完成的义务却没有完成的，苏州蓝某公司却想违背民事诉讼法相关规定将举证责任倒置给万某。五、除万某上诉中的部分问题以外，万某也部分认可苏州蓝某公司在其上诉状中第12页第十四行中的部分陈述，一审法院在孔某个人债务加入的部分属于逻辑错误、认定事实不清。孔某与黄某签订的股权转让协议和补充协议中，孔某自愿承担的由其承担的退还股权转让款的承诺条款应当由孔某个人承担相应责任。当然，孔某作为苏州蓝某公司和博州蓝某公司当时的法定代表人，其签署的条款中也明确的代表蓝某环保公司及其个人达成了债务加入的承诺，债务加入方孔某承担的是苏州蓝某公司和博州蓝某公司应当退还股权转让款的连带责任，且前期不论是各方签订的股权转让协议还是博州蓝某公司的股东会决议均是由孔某签署，苏州蓝某公司称孔某无法作为表见代理签署没有任何的事实和法律依据。而且，在一审庭审中，苏州蓝某公司与博州蓝某公司、孔某个人均是由同一名律师代理。那么，连共同委托了同一名代理人的利益共同体都认为孔某是债务加入，其个人应当承担退款责任，一审法院在这一部分没有进行认定属于逻辑错误、认定事实不清。综上所述，除万某的上诉请求和事实理由的部分外，一审法院在原审判决中，认定事实清楚，适用法律正确，苏州蓝某公司强行用过激的言辞和歪曲的事实抹黑一审法院和一审判决，其主张没有事实和法律依据。案涉股权转让合同已实质无法履行，万某进入博州蓝某公司的根本目的无法实现，苏州蓝某公司在实际收取了万某的股权转让款后，未保障万某欲成为股东的初始目的，而后擅自转让股权、变更法定代表人的行为更是直接侵犯了万某的合法权益，因此本案因苏州蓝某公司的违约行为导致万某投资的背景发生了重大变化，合同目的无法实现，请求依法驳回苏州蓝某公司的全部上诉请求。

黄某辩称，自我从2023年5月20日退出来以后，所有的注册、退款均由孔某本人及博州蓝某公司承担。

万某向一审法院起诉请求：1．判令解除万某与黄某、苏州蓝某公司签订的《股权转让协议》；2．判令苏州蓝某公司向万某退还股转让款6,000,000元；3．判令苏州蓝某公司向万某支付自2019年10月27日至2023年6月14日期间的资金占用利息916,175.34元（以6,000,000元为基数，按照年利率4．2％计算）；4．判令苏州蓝某公司向万某支付违约金600,000元（6,000,000元×10％）；5．判令苏州蓝某公司向万某支付自2023年6月14日至实际偿付之日期间的资金占用利息（以6,000,000元为基数，按照年利率3．65％计算）；6．判令博州蓝某公司、孔某共同承担上述款项偿付责任；7．本案诉讼费、保全费、保全保险费等费用由被告共同承担。

一审法院认定事实：2018年5月，万某与黄某签订一份《股权转让协议》，协议约定：黄某将其持有的博州蓝某公司股权1,000,000元（具体以公司第一期投资金额测算股比，估算8,000,000元，），约占股权的12％左右，万某将其股权转让款以转让方式一次性直接支付给黄某，协议有万某及黄某签字。同月，黄某出具一份收据，内容为：今收到万某出资博州蓝某公司（黄某）股权转让款1,000,000元，收条有黄某签字。2019年9月26日，苏州蓝某公司（甲方）、黄某（乙方）及万某（丙方）签订一份《博州蓝某环保科技有限公司股权转让协议书》，协议约定：甲乙双方向丙方转让标的为起合法持有的博州蓝某公司20％的股权（即甲方转让丙方10％的股权，乙方转让丙方10％的股权），甲乙双方为博州蓝某公司的股东，合法持有该公司100％的股权（甲方51％，乙方49％），甲方及乙方承诺积极协助丙方办理有关的股权转让过户手续，三方同意并确认合同项下股权转让款为6,000,000元（甲方10％股权为3,000,000元，乙方10％股权为3,000,000元），丙方在协议签订5日内将股权转让款3,000,000元支付给转让方，作为丙方实缴资本登记造册，甲乙方保证在一个月内将博州蓝某公司20％股权过户至丙方名下（余款按甲乙方实到资金比例年内到位），违约金为股权转让总价款的10％，合同加盖博州蓝某公司公章，并有黄某及万某签字。2021年10月28日，黄某与岳某签订一份《同意股权转让协议书》，协议约定：黄某同意将博州蓝某公司股权6,000,000元（占公司注册资本金的20％）中的3％转让给岳某，转让价款为人民币1元整，协议有黄某及岳某签字。2023年5月26日，黄某（甲方）与孔某（乙方）签订一份《股权转让协议》，协议约定：博州蓝某公司成立于2018年4月13日，实缴注册资本30,000,000元，黄某持有该公司49％股份，双方确认黄某将其持有的博州蓝某公司49％股份转让给乙方，公司其他股东放弃优先受偿权，鉴于自公司成立以来受疫情等影响，未能组织生产，甲方同意将其持有的博州蓝某公司49％的股份以0对价转让给乙方，甲方自协议生效之日起，不再享有博州蓝某公司股东权益，也不再对股份承担义务，协议有黄某及孔某签字。2023年5月28日，黄某与孔某签订一份《股权转让补充协议》，协议约定：黄某同意退出博州蓝某公司，退出后黄某与博州蓝某公司及孔某所有经济往来（包括但不限于博州蓝某公司给黄某2019年报名竞买原苏某钙业资产的往来余款2,100,000元、对博州蓝某公司的出资实缴义务、其他零星款项等）所有遗留的债权债务已全部结清，黄某、博州蓝某公司及孔某三方之间不存在任何债权债务关系。黄某退出后不享有博州蓝某公司存续、经营期间的任何利润、亏损及对外债务，蓝某环保初期万某汇给黄某的1,000,000元股本金（当时由黄某待持）已在万某拥有的20％股权结算中充分体现，万某不再拥有对黄某追偿1,000,000元股本金的权利，由博州蓝某公司对此部分股本金进行工商注册登记，黄某退出工商注册的49％股权后，不再对童某、万某两股东承担转让股权义务及返还股权转让款等任何义务，童某、万某对博州蓝某公司的股权投资的所有责任和义务（包括但不限于登记注册或返还股权投资转让款），均由孔某及蓝某环保科技有限公司承担，协议有黄某及孔某签字。2018年5月4日，万某通过中国银行向黄某转账1,000,000元，附言为投资款。2019年9月27日，万某通过中国银行向博州蓝某公司转账2,000,000元，附言为投资款。2019年11月7日，万某通过中国银行向博州蓝某公司转账1,000,000元，附言为投资款。2019年12月3日，万某通过中国银行向博州蓝某公司转账500,000元，附言为投资款。2020年1月16日，万某通过中国银行向博州蓝某公司转账500,000元，附言为投资款。2020年3月4日，万某通过中国银行向博州蓝某公司转账1,000,000元，附言为投资款。2020年9月18日，博州蓝某公司作出《关于曹某等岗位任职的通知》，其中孔某为总经理，薪酬合计9,000元；黄某为副总经理，薪酬合计8,000元；赵某某为副总经理，薪酬合计8,000元。2021年4月1日，博州蓝某公司形成20210401号股东会决议，出席人员为苏州蓝某公司、黄某、万某、童某，决议内容为：苏州蓝某公司现金出资额13,500,000元，占公司45％股份；黄某现金出资额6,000,000元，占公司20％股份；万某现金出资额6,000,000元，占公司20％股份；童某现金出资额4,500,000元，占公司15％股份，同意苏州蓝某公司转让6％股权给万某，同意黄某14％股权转让给万某、15％股权转让给童某，不论是否办理股权工商变更登记，自本决议签字之日起一年内，各方均不得转让投资或转让股权份额，四方合作合同投资，以各方实际投资的比例共负风险、共享利润，博州蓝某公司委派董事长，苏州蓝某公司、黄某、万某委派董事，童某任监事，决议加盖苏州蓝某公司公章，并有孔某、黄某、万某及童某签字。2022年1月21日，博州蓝某公司形成20220121号股东会决议，内容为同意黄某转让给岳某股本金900,000元（占公司3％股份）。2021年4月3日，博州蓝某公司形成20210403号股东会决议，内容为：公司经营需流动资金6,000,000元，借款6个月筹资，年利息2分，股东按公司占股比例分担借款金额，其中苏州蓝某公司2,700,000元，黄某1,200,000元，万某1,200,000元，童某900,000元，借款按约定还清，由董事长全权负责，股东应借款限于2021年6月底前全额转入公司中行基本账户，在规定期限内借款未全额到位的则为违约，违约者必须承担借款额未到位的利息，作为守约者的补偿。2023年10月16日，博州蓝某公司形成股东会决议，参加股东为苏州西某低温设备有限公司、苏州蓝某公司、常德市凯某特农业科技有限公司、孔某，决议内容为：同意由熊某担任公司法定代表人，免去孔某法定代表人职务。股东变更后出资情况为：苏州西某低温设备有限公司出资6,000,000元，出资比例为20％；苏州蓝某环保科技有限公司出资21,000,000元，出资比例为70％；常德市凯某特农业科技有限公司出资3,000,000元，出资比例为10％。同意有熊某任总经理，免去孔某原任经理职务，选举赵某为公司监事，免去岳某监事身份。孔某自愿将自己在博州蓝某公司持有的以货币方式出资的6,000,000元，占注册资本20％的股权转让给苏州某有限公司，孔某自愿将自己在博州蓝某公司持有的以货币出资的3,000,000元，占注册资本10％的股权转让给常德市凯某特农业科技有限公司，孔某自愿将自己在博州蓝某公司持有的以货币方式出资的5,700,000元，占注册资本19％的股权转让给苏州蓝某公司，其他原股东均同意该股权对外转让，并放弃上述股权的优先购买权，决议加盖苏州蓝某公司、苏州西某低温设备有限公司及常德市凯某特农业科技有限公司公章，并有孔某签字。同时，对博州蓝某公司章程中股东名称、出资方式、出资额等进行相应变更。孔某分别与苏州西某低温设备有限公司及常德市凯某特农业科技有限公司、苏州蓝某公司签订《股权转让协议书》，对股权转让事宜进行约定，内容与股东会决议及章程一致。2024年1月8日，博州蓝某公司形成20240108股东会决议，内容为：1.2021年4月29日，公司股东苏州蓝某同意转让其所占公司6％的股份给万某；2.2018年在公司与苏州晟某信息科技有限公司采购的年产5万吨新型有机肥料的专用成套设备时，原定设备合同价为9,030,000元，后黄某擅自将设备售价改成1,082,360元，由此黄某伙同黄某（以开具虚假劳务发票）从中谋取了设备加价部分货款1,047,800元；3.2019年5月9日，《博州蓝某环保科技有限公司股东商议备忘录》约定，委托黄某参与博乐市人民法院对博乐市苏某钙业有限公司的拍卖。黄某在公司提取了交易款3,300,000元，但将拍得的苏某钙业公司的土地使用权、厂房、全部生产设备据为己有。2020年4月1日，黄某分三次归还1,200,000元给公司，但余款2,100,000元至今未归还；4.2018年4月，黄某、黄某虚开劳务发票以收取技术转让费的名义套取公司款项1,770,171元；5．黄某虚开劳务发票，向公司冒报费用155,550元。决议为：同意配合苏州转让给万某6％的公司；对上述黄某严重侵害公司利益的行为，如黄某不能依法返还全部侵吞款项，则拟提请司法处理。2023年10月12日，博乐市税务局针对博州蓝某公司个人股权转让作出《事项调查表》，内容为：该企业成立于2018年4月17日，公司注册资本30,000,000元，该企业根据2023年9月12日股东会决议，孔某将20％股权0元转让给苏州西某低温设备有限公司，将19％的股权0元转让给苏州蓝某公司，将10％的股权0元转让给常德市凯某特农业科技有限公司，2023年7月资产负债表中未分配利润为-5,997,227.05元，实收资本为29,920,000元。因该项股权转让无计税所得额，不需申报缴纳个人所得税，因股权转让方双方是按0元转让股权，故无需缴纳印花税。博州蓝某公司成立于2018年4月13日，注册资本30,000,000元，类型为有限责任公司，法定代表人为孔某，股东为苏州蓝某公司及黄某，其中苏州蓝某公司认缴出资额为15,300,000元，黄某认缴出资额为14,700,000元。该公司2019年年报中载明股东为苏州蓝某公司、黄某及万某，其中苏州蓝某公司出资13,200,000元，万某出资3,000,000元，黄某出资9,020,000元。该公司2020年年报中载明股东为童某、黄某、苏州蓝某公司及万某，其中童某出资4,500,000元，黄某出资7,000,000元，苏州蓝某公司出资13,500,000元，万某出资5,000,000元。该公司于2023年5月31日将投资人为苏州蓝某公司及孔某。苏州晟某信息科技有限公司成立于2015年9月11日，法定代表人为孔某。苏州蓝某公司成立于2006年7月27日，法定代表人为孔某。苏州旱某科技有限公司成立于2009年4月3日，法定代表人为孔某。孔某与孔某系叔侄关系。博州蓝某公司于2019年分别向苏州旱某科技有限公司及苏州蓝某公司、苏州晟某信息科技有限公司开具增值税普通发票。在博州蓝某股东会微信群中，孔某于2022年10月18日在微信群中发布“博州蓝某各位职员：公司艰难走过三年之久，在大家的努力下终于试生产成功，然而至今公司经营困难，本人已无力支撑下去，正寻觅合作伙伴，为此临时决定暂停公司经营，请各位（曹某、徐某惠、高某留守）于2022年10月底结清薪酬后离职。”万某表示同意黄某无条件退出博州蓝某公司。一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案所涉法律事实发生在《中华人民共和国民法典》实施前，故本案不适用《中华人民共和国民法典》而应适用当时的法律、司法解释。本案为股权转让合同纠纷，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为涉案股权转让协议能否解除，及苏州蓝某公司、博州蓝某公司、黄某、孔某是否应当返还股权转让款、支付违约金。根据法律规定，要发生解除合同的法律效力，万某必须具备约定解除权或者法定解除权。关于约定解除权。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案中，涉案股权转让协议未约定解除合同的条件，双方亦未协商一致解除合同，故本案中，万某不享有约定解除权。关于法定解除权。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，判断万某是否能行使法定解除权的关键，是判定涉案股权转让协议合同目的是否无法实现，即判断是否构成根本违约，应结合缔约目的、违约行为的性质、违约行为造成的后果等综合判断。万某的目的是实现参股博州蓝某公司，享有股东身份行使股东权利，博州蓝某公司的目的是获得股份转让价款，核心是股东权利。股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权，还包括股东表决权等多种权利。结合原被告提供的证据，万某向博州蓝某公司支付股权转让款5,000,000元，苏州蓝某公司、博州蓝某公司、孔某辩称万某于2018年5月4日向黄某支付的1,000,000元与案涉股权转让无关，不能认定为万某支付的股权转让款，但依据黄某与孔某签订的《股权转让补充协议》中约定：蓝某环保初期万某汇给黄某的1,000,000元股本金（当时由黄某待持）已在万某拥有的20％股权结算中充分体现，万某不再拥有对黄某追偿1,000,000元股本金的权利，由博州蓝某公司对此部分股本金进行工商注册登记，可以证实孔某对万某支付的1,000,000元已经视为股权转让款，苏州蓝某公司、博州蓝某公司、孔某的辩称与其合同约定不符，不予采信，万某已按约定价款支付了股权转让款合计6,000,000元，但案涉20％股权至今未变更登记至万某名下，虽然依据苏州蓝某公司提供的证据证实万某曾经出席股东会，但不能证实万某参与修订博州蓝某公司章程、更换董事等事项行使股东表决权，亦未能证实万某委派管理人员参与公司管理，无法证实万某已经实现股权转让方案的合同目的，现孔某及苏州蓝某公司又将公司股权进行转让，对万某实现股东权益造成影响。苏州蓝某公司、博州蓝某公司、孔某辩称万某起诉已经超过除斥期间，合同解除权属于形成权，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用诉讼时效中止、中断和延长的规定。案涉《股权转让协议》系民法典施行前成立的合同，当时的法律未对解除权行使的期限做出规定。现根据民法典相关规定，解除权应当自其知道或者应当知道该事由之日起一年内行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。博州蓝某公司未在合同约定在签订合同一月内即2019年10月26日前办理股权变更手续，苏州蓝某公司辩称一直配合万某办理股权变更登记，系其未提出变更申请，但未能提供证据证实，一审法院认为无法办理变更登记的过错在于苏州蓝某公司，但万某对合同的履行仍有期待的可能性，且至2022年万某仍然在博州蓝某公司股东群中，至2023年10月16日苏州蓝某公司又将股权转让给案外人，未通知万某，苏州蓝某公司的行为最终致使合同目的无法实现。故万某以提起诉讼的方式依法主张解除合同，其也未超过行使期限。返还股权转让款系基于合同解除后产生的请求权，该请求权的诉讼时效起算点应以合同被解除之时起算，故万某的起诉未超过诉讼时效，对苏州蓝某公司、博州蓝某公司关于超过诉讼时效的抗辩不予采信。万某直接以提起诉讼的方式依法主张解除其与黄某、苏州蓝某公司签订的《股权转让协议》，予以支持。关于合同解除的法律后果。合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失；合同因违约解除的，解除人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。因此，苏州蓝某公司应当返还万某支付的5,000,000元股权转让款，万某向黄某支付的1,000,000元已经孔某确认为向博州蓝某公司支付的股权转让款，且明确约定万某不再享有向黄某主张的权利，故该款亦应当由苏州蓝某公司返还，对万某要求苏州蓝某公司返还股权转让款6,000,000元的诉讼请求，予以支持。万某要求苏州蓝某公司支付自2019年10月27日至2023年6月14日期间资金占用利息916,175.34元，并自2023年6月14日起至实际偿付之日的资金占用期间的利息，因双方未约定利息计算方式，且万某一直以股东身份在微信群中，亦未能提供证据证实其曾经进行催告，对该项诉讼请求，不予支持。万某要求苏州蓝某公司支付违约金600,000元，因苏州蓝某公司及孔某未能按照合同约定完成股权变更登记，且未能提供证据证实未能变更原因归结于万某，故苏州蓝某公司已构成违约，依据合同约定违约金为股权转让款的10％，万某该项主张符合合同约定，且不违反法律规定，予以支持。万某要求博州蓝某公司及孔某与苏州蓝某公司承担共同偿付责任，但未能提供证据证实孔某、博州蓝某公司自愿返还股权转让款，不予支持。一审判决：一、解除万某与黄某、苏州蓝某环保科技有限公司于2019年9月26日签订的《股权转让协议》；二、苏州蓝某环保科技有限公司于判决生效后十日内向万某返还股权转让款6,000,000元；三、苏州蓝某环保科技有限公司于判决生效后十日内向万某支付违约金600,000元；四、驳回万某的其他诉讼请求。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。万某提交：1、非税收入一般缴纳书2、新疆增值税电子普通发票3、新疆维吾尔自治区博乐市人民法院（2023）新2701民初2211号民事裁定书，拟证明：1、万某在一审时已经缴纳诉讼保全保险费6,764元。2、万某在一审时已经缴纳诉中保全费5,000元。经质证，苏州蓝某公司认为该证据属于一审举证期间截止到日前形成或产生的证据，万某未能在一审举证期间提交该财产保全裁定书，财产保全费收款收据，财产保全保险费收据，属于逾期举证，苏州蓝某公司不同意对该组证据进行质证，对证据的真实性、关联性、合法性均不发表意见。黄某对证据的真实性、关联性均认可。本院对上述证据的真实性予以确认。

当事人二审争议的事实本院认定如下：万某在本案一审审理过程中申请财产保全，一审法院作出（2023）新2701财保2211号保全裁定书，万某缴纳保全费5,000元，缴纳诉讼保全保险费6,764元。对一审法院查明的其他事实本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为，1、万某要求解除2019年9月26日签订的《股权转让协议》并要求苏州蓝某公司返还股权转让款及支付违约金有无事实及法律依据？2、万某要求苏州蓝某公司返还保全费及保全保险费的请求有无事实及法律依据？3、万某要求博州蓝某公司、孔某承担共同支付责任有无事实及法律依据？根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。”本案中，案涉股权转让协议的签订及万某支付股权转让款的事实均发生在民法典实施前，故应当适用当时的法律、司法解释的规定作为裁判依据，一审适用法律正确，本院予以确认。关于争议焦点一，本案中，万某认为苏州蓝某公司的违约行为导致案涉《股权转让协议书》无法实现合同目的，应当予以解除。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”股权的实际转让，有赖于双方对协议的实际履行，万某受让苏州蓝某公司、黄某所持有的博州蓝某公司股权的目的是成为该公司的股东，并获得投资回报。《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项是对根本违约的明确规定，实际赋予非违约方在违约方构成根本违约的情况下享有解除合同的权利。本案中，万某自2019年9月26日与苏州蓝某公司、黄某签订股权转让协议后，履行了支付股权转让款的义务，但博州蓝某公司20％的股权至今未变更登记至万某名下。苏州蓝某公司上诉称万某参与了公司重大决策已取得博州蓝某公司准股东身份。虽然依据苏州蓝某公司提供的证据证实万某曾经出席股东会，但不能证实万某参与修订博州蓝某公司章程、更换董事等事项行使股东表决权，亦未能证实万某委派管理人员参与公司管理，无法证实万某已经实现股权转让方案的合同目的。现孔某及苏州蓝某环保科技有限公司又将公司股权进行转让，对万某实现股东权益造成影响。苏州蓝某公司未按合同约定进行股权变更的违约行为致使《股权转让协议》合同目的不能实现，万某要求解除该协议符合法律规定。苏州蓝某公司上诉认为《股权转让协议》不具备法定解除条件的理由不能成立，本院不予采信。依据合同法及相关司法解释的规定，合同解除权并没有法定除斥期间，在当事人一方依照约定或者法律的规定享有解除权以后，可以随时行使解除权。苏州蓝某公司上诉主张万某行使法定解除权，超过了法律规定的除斥期间，没有事实及法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”的规定，本案中，因苏州蓝某公司的违约行为致使《股权转让协议》解除，万某有权依照上述法律规定要求苏州蓝某公司返还股权转让款。一审中，万某提交了2018年5月与黄某签订的股权转让协议、2018年5月黄某出具的收据、2018年5月4日中国银行网上银行电子回单，证实2018年5月万某与黄某签订股权转让协议，万某向黄某转款1,000,000元。上述证据与2023年5月26日、28日黄某与孔某签订的股权转让协议及补充协议内容相印证，证实孔某作为苏州蓝某公司的法定代表人对万某支付的1,000,000元已经视为股权转让款。因此，一审认定万某向黄某支付的1,000,000元股权转让款亦由苏州蓝某公司向万某返还，对万某要求苏州蓝某公司返还股权转让款6,000,000元的请求予以支持正确，本院予以维持。案涉股权转让协议约定违约金为股权转让款的10％，万某要求苏州蓝某公司支付违约金600,000元符合双方合同约定，一审对万某该项请求予以支持正确，本院予以维持。关于争议焦点二，二审中，万某提交支付保全费及诉讼保全保险费证据，应当予以支持，按胜败诉比例，由苏州蓝某公司承担保全费4,390元，承担诉讼保全保险费5,938.79元。关于争议焦点三，万某要求博州蓝某公司及孔某与苏州蓝某公司承担共同偿付责任。孔某与黄某签订股权转让协议及补充协议时系苏州蓝某公司、博州蓝某公司的法定代表人系履行职务行为。博州蓝某公司作为目标公司当时并未召开股东大会，也未征求其他股东的意见，不符合《中华人民共和国公司法》第十六条规定，博州蓝某公司对此不应承担共同还款责任。因此，对万某的该项上诉理由本院不予支持。

综上所述，万某的上诉请求部分成立，苏州蓝某公司的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零八条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、维持新疆维吾尔自治区博乐市人民法院（2023）新2701民初2211号民事判决第一项、第二项、第三项（即：一、解除上诉人万某与上诉人苏州蓝某环保科技有限公司、被上诉人黄某于2019年9月26日签订的《股权转让协议》；二、上诉人苏州蓝某环保科技有限公司于本判决生效后十日内向上诉人万某返还股权转让款6,000,000元；三、上诉人苏州蓝某环保科技有限公司于本判决生效后十日内向上诉人万某支付违约金600,000元）；

二、撤销新疆维吾尔自治区博乐市人民法院（2023）新2701民初2211号民事判决第四项（即：四、驳回上诉人万某的其他诉讼请求。）

三、上诉人苏州蓝某环保科技有限公司于本判决生效后十日内向上诉人万某支付保全费4,390元、诉讼保全保险费5,938.79元。

四、驳回上诉人万某一审的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费64,413元，由上诉人万某负担7,852元，由上诉人苏州蓝某环保科技有限公司负担56,561元；上诉人万某预交的二审案件受理费58,082.35元，由上诉人万某负担57,991.65元，由上诉人苏州蓝某环保科技有限公司负担90.7元；上诉人苏州蓝某环保科技有限公司预交的二审案件受理费58,000元，由上诉人苏州蓝某环保科技有限公司负担。

本判决为终审判决。