发布时间：2024-06-04 来源：天职国际官方微信公众号
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近日，国家税务总局上海市税务局联合当地市场监督管理局印发《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》，进一步明确纳税人、扣缴义务人办理纳税申报取得税务机关提供的《自然人股东股权变更完税情况表》，经市场监督管理部门查验后方可办理相关的股权变更记。
上海市并不是第一个印发相关通告的地区，实际上，自2019年开始施行的《中华人民共和国个人所得税法（2018修正）》明确“个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证”，即 “先完税，后转股”，包括北京、深圳、广东、海南在内的20余个省市区都已先后印发类似文件，明确了“先完税，后转股”的要求（详见文末附录：各地已出台个人股权转让“先完税，后转股”文件汇总）。
税收政策规定，个人股东转让股权应该在股权发生转移时缴纳个人所得税。但是在税收实践中，个人股东一般不会主动向税务机关申报股权转让事项，税务机关如果不通过市场监督管理局的信息交换也很难掌握个人股权转让的交易情况。因此，政策规定之初，未要求市场监督管理局办理股权变更登记时提供完税凭证，导致个人股东股权转让交易成为国家税款流失的征管漏洞。
为了解决这一问题，《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）规定，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）同时强调了，税务机关应加强与市场监管部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。但实践中，因为地方工商变更登记机构并未强制要求办理股权变更手续时提供完税凭证，导致很多个人股东转让股权时，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方并未依法申报个人所得税就完成了股权转让交易，税收流失情况严重。《个人所得税法（2018年修订）》的施行，特别是上海等20余省市相继发布的通告，进一步明确的个人股权转让“先完税，后转股”的管理方法，从根源上堵塞了个人股权转让交易产生的漏税行为。
1、“先完税，后转股”的规定，原则上适用于有限责任公司和非上市非挂牌的股份有限公司
结合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号文”）第二条和第三十条的规定，个人股权转让“先完税，后转股”的规定，不适用于个人独资企业和合伙企业、上市公司和新三板上市公司，原则上适用于有限责任公司和非上市非挂牌的股份有限公司。
目前各地出台的规定中，多个地区文件明确提出地方税务机关和市场监督管理部门开启“个人股权转让信息交互机制”。在金税三期时代，多部门交互的机制已初步实现，相信随着金税四期的上线，两个部门交互的信息将更加及时和完整，税务机关将能更加简便和高效地获取相关应税交易信息。可以看出，缴纳相关税费将会是个人投资者转让股权的一道必经程序。
《中华人民共和国个人所得税法（2018修正）》中对“完税凭证”没有进行具体解释，各地对于“先完税”的要求也存在差异，部分地方要求提交股权转让个人所得税纳税申报资料即可，包括《个人所得税扣缴申报表》（扣缴义务人申报）/《个人所得税自行纳税申报表（A表）》（纳税人自行申报）和其他相关材料；部分地方则要求提供完税凭证,如《中华人民共和国税收完税证明》；最近印发通告的上海则自行设计了 “先完税”需要提交的信息收集表格；部分地方甚至直接模糊处理，虽然要求市场监督管理部分查验完税情况，但材料清单中并不包括完税凭证或其他证明已完税的相关资料。
个人转让股权需要申报缴纳个人所得税和印花税，具体如下：
根据67号文的规定，“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按‘财产转让所得’20%的税率申报缴纳个人所得税” （本小节引用的条文如无特别说明，均引用自67号文）。
个人所得税=（股权转让收入-股权原值-合理费用）×20%
第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
需要注意，无论什么形式（现金、实物、有价证券和其他形式）和什么名目（违约金、补偿金等）都属于股权转让收入。此外，股权转让收入应当合理，虽然从公式上看，收入越低，个税越低，但是股权转让收入并不能随意约定，若被税务局认定为股权转让收入明显偏低且无正当理由，主管税务局可以核定股权转让收入。
（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；
（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
可以看出，股权取得的方式不同，股权原值的认定方法不同。
合理费用是指股权转让的其他税费，由于“先完税，后转股”不适用于上市公司，不涉及增值税，所以这里的合理费用主要是指印花税。
第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
股权交易行为中买方（受让方）应当代扣代缴卖方（出让方）的个人所得税。
第十九条 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。
第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：
（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；
（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
需要注意，对于分期付款的股转交易，并非全部价款支付完成后才产生纳税义务，根据付款节奏和比例分期纳税是不被允许的；此外，纳税义务的发生不以款项的支付为必要条件。如果满足上述规定中除（一）之外的其他条件，就算股权出让方尚未收到任何款项，纳税义务也已经产生，需要及时申报纳税。
股权转让按“产权转移书据”缴纳印花税，立据人按价款的万分之五贴花。考虑到股权转让业务的偶发性质，应当按次缴纳印花税，根据《中华人民共和国印花税法》第十六条：“实行按次计征的，纳税人应当自纳税义务发生之日起十五日内申报缴纳税款。”
此次，上海税务局和市场监督管理部门的联合通告虽然只是进行重申或强调，但可以看出，随着互联网技术的迅速发展及其在税务领域应用逐渐深入，税务部门正慢慢打破与第三方之间的信息壁垒，通过与市场监督管理部门信息交互，将个人股转税务前置。
“先完税，后转股”从一开始的形同虚设，到逐渐落实至执行层面，这透露出了税务局重视个人股权转让税源，加强个人转让股权税收征管明确信号。
由于个人股权转让通常涉及标的金额较大，且涉税关系和场景复杂，为了提高个人股转的税收遵从度，规避纳税风险，需要注意：
1、按照主管税务部门和市场监督管理部门的要求进行合规申报，规避不必要的税务合规风险。
2、股权转让中较为关键的是股权转让收入的确认。其中，对于申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关有权核定股权转让收入。股转双方应当从商业实质出发，结合转让场景与定价方法，提前与主管税务机关进行沟通，降低涉税风险。
3、及时审阅和评估历次可能存在不合规的股权转让节税的税务风险，提前制定应对方案，以免造成后期被税务局认定为偷逃税款等情况。
