警惕关联企业间无偿借款的税务风险

文/姬颜丽 张煜嘉

编者按：2024年03月22日，中国税务报07版刊发《关联企业间：出现无偿借贷，警惕税务风险》一文。现予以全文转发，与大家共飨。

企业之间相互拆借资金，可以有效缓解企业短期的资金缺口问题，提升企业的资金使用效率，已成为一种常见的融资方式。不过，需要关注的是，关联企业之间无偿借贷行为涉及增值税和企业所得税，一旦处理不当很容易引发税务风险。

融资难、融资贵，是影响企业发展的一个不利因素。今年政府工作报告提出，优化融资增信、风险分担、信息共享等配套措施，更好满足中小微企业融资需求。从实践看，企业之间相互拆借资金，可以有效缓解企业短期的资金缺口问题，提升企业的资金使用效率，已经成为一种常见的融资方式。值得关注的是，关联企业之间由于关系密切，常出现无偿借贷行为，而这种行为一不小心就容易发生涉税风险，需要提高警惕，妥善进行税务处理。

典型案例

A 公司为增值税一般纳税人，成立于 2008 年 8 月，主要从事药品和医疗器械的生产与销售。2023 年 12 月，税务人员在检查 A 公司的财务报表时发现，其他应收款和短期借款、长期借款科目余额巨大，高达 8 亿多元，且长期挂账，有高额的财务费用，可能存在风险隐患。

于是，税务人员对 A 公司其他应收款、短期借款、长期借款明细账等资料进行一一核查，发现 A 公司向 B、C、D、E、F 共 5 家关联企业提供了借款，但未收取利息费用。A 公司财务人员表示，B、C、D、E、F 公司为 A 公司的关联企业，这些企业的融资难度和融资成本都高于 A 公司。在这种情况下，A 公司凭借自身影响力，从商业银行借入贷款并支付利息，供 5 家关联企业使用。

政策分析

A 公司向 5 家关联企业提供贷款服务，主要涉及增值税和企业所得税的处理。

《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20 号）第三条规定，自 2019 年 2 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 6 号）和《财政部 税务总局关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 68 号），分 2 次延长该优惠政策至 2027 年 12 月 31 日。

根据上述政策规定，享受免征增值税优惠的企业，必须是同一企业集团内单位（含企业集团）。在本案例中，经税务人员核实，A 公司和 B、C、D、E、F公司属于同一企业集团，按照规定，其资金无偿借贷行为可享受免征增值税政策。倘若 A 公司和 5 家公司不属于同一企业集团，那么 A 公司向其提供的无息借款，应根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）等政策规定视同销售，按贷款服务征收相应增值税。

企业所得税方面，A 公司将资金无偿提供给 5 家关联企业使用，似乎没有取得任何经济利益，但由于关联关系的存在，此项交易不符合独立交易原则。根据企业所得税法第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。同时，《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 6 号，以下简称 6 号公告）第三十八条规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。基于此，税务机关是否作调整，取决于 A 公司与 5 家关联企业的实际税负以及有无导致国家总体税收收入的减少。

税务人员详细分析 A 公司和 B、C、D、E、F 公司的企业所得税年度汇缴情况后发现，A 公司与 5 家关联企业之间存在税负差别，其无偿借贷行为实际上导致了国家税收收入的减少，不符合 6 号公告规定，因此依法对 A 公司作出特别纳税调整。

案例启示

据笔者了解，实践中，类似 A 公司这样凭借自身融资优势，为关联企业提供融资的情况较为普遍，并且往往不向关联企业收取利息费用，很容易埋下风险隐患。相关企业应当增强风险防控意识，一方面要始终遵守独立交易原则，规范借贷行为；另一方面，相关企业应准确理解和把握企业集团的概念，倘若出现拿不准的情况，应主动与主管税务机关沟通，切勿盲目适用免征增值税政策，导致产生不必要的风险。

（作者单位：国家税务总局税务干部学院、国家税务总局北京市丰台区税务局）