3月21日，深交所官网显示，因北京青牛技术股份有限公司（以下简称：青牛技术）以及保荐机构国投证券撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条的有关规定，深交所决定终止对青牛技术首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

公司申报IPO于2023年6月28日获得受理，2023年7月24日交易所对其发出首轮问询，2024年1月29日问询回复。2024年3月20日，青牛技术申请撤回发行上市申请文件。

公司自2004年成立以来，一直专注于使用先进的通讯技术和不断创新的数字化服务能力提升企业客户的服务质量和服务效率，全面赋能实体经济。公司应用ICT、人工智能、视频等领域的核心技术，能使企业客户以安全合规的方式建立企业客户与用户之间的多触点联络。公司的产品与技术具备较强的通用性，能够服务于各个行业的企业客户。

公司的智慧联络平台具有操作规范、信息安全、运行稳定等突出优势，广泛应用于电信、保险、银行等多个行业。公司具备快速满足各行业企业客户业务场景需求的高质量服务能力，积累了一大批具有长期稳定合作关系的大型企业集团客户。公司与三大电信运营商均保持了十五年以上的稳定合作关系，能够在通信行业快速技术革新的过程中，持续为三大电信运营商提供创新型产品，2023年1-6月，来自运营商的收入占比达到70.23%。2020年至2023年上半年，公司累计为我国三大电信运营商、37家保险公司及31家银行直接提供服务，报告期内公司持续服务3年以上的企业客户收入占比均超过90%。公司在电信、保险、银行等多个行业内拥有较高的品牌声誉和良好的市场口碑。公司代表性客户包括中国联通、中国电信、中国移动、中国平安、中国人寿、中国人保、大地保险、交通银行、农业银行、浦发银行等。

公司是高新技术企业，获得北京市“专精特新”中小企业、北京市专精特新“小巨人”企业资质。公司已形成了大容量多媒体联络中心构建技术、音视频协同技术等8项核心技术，有效地保证了公司产品市场竞争力。截至2023年6月30日，公司共拥有8项专利和95项软件著作权。2023年12月，公司的“全媒体智慧联络平台关键技术与应用”项目通过了工业和信息化部直属中国通信学会的科技成果鉴定。鉴定委员会认为，该项目支持5G消息等新的通信功能，为以客户为中心的服务提供了很好的技术支撑，在加速发展的企业数字化转型中发挥了巨大作用。该项目总体性能达到国内领先水平，其中在VoLTE视频通话过程中实现应用协同的数据转视频模式为国际领先。

本次发行前，发行人总股本为36,000.00万股，本次拟公开发行不超过4,001.00万股，发行数量不低于发行后总股本的10.00%。

截至本招股说明书签署日，孔卫东直接持有本公司20.3802%的股份，胡云飞直接持有本公司1.3630%的股份，青鼎创业直接持有本公司6.2968%的股份。

同时，三方已签署《一致行动协议》，协议约定，就公司的经营管理事项（包括但不限于公司股东大会或董事会拟审议的任何事项），各方应当在进行表决时根据孔卫东的意见采取一致行动并保持投票的一致性。在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前根据孔卫东的意见做出一致行动的决定。就与行使股东权利或董事权利有关的一致行动安排，孔卫东的决定对各方具有终局约束力，胡云飞及青鼎创业应当在相关会议中依照孔卫东的投票意见进行投票。

因此，孔卫东直接控制的表决权股份比例达到28.0400%，为公司控股股东。此外，公司董事胡云飞、梁军、王翀和独立董事宋俊德的提名人为孔卫东，孔卫东可以对董事会产生重大影响。

最后，公司持股5%以上的其他股东均已出具《关于不谋求北京青牛控制权的承诺函》。

综上，孔卫东为发行人控股股东和实际控制人。

本次公开发行拟募集资金投资于以下项目：

2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，青牛技术实现营业收入分别为2.73亿元、3.41亿元、3.35亿元、1.34亿元；同期实现归母净利润分别为5,634.19万元、3,618.20万元、12,419.55万元、1,261.14万元。

发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第二章第2.1.2条中“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

1、突击分红1亿元，募资补充流动资金

2020年-2021年，青牛技术均未进行现金分红，2022年，青牛技术现金分红1亿元，公司当年实现归属净利润约为1.24亿元，现金分红金额占净利的比重80.52%。

青牛技术表示，此次股利分配是由于面对报告期的特定经济形势，公司机构股东希望公司能够进行利润分配，共克时艰而进行的。以总股本3.6亿元为基数，每股分配现金股利约0.2778元（含税）。

以2022年12月31日经审计的财务数据为基础，本次现金分红对发行人财 务状况的影响测算如下：

公司表示本次利润分配实施完毕后，发行人仍具有充足的货币资金持续开展生产经 营，具有较强的偿债能力与稳健的资本结构。因此，相关分红与发行人财务状 况相匹配。

在现金分红的同时，青牛技术还要募资补流。招股书显示，青牛技术拟募集资金5亿元，分别投向全媒体联络平台技术升级建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金项目，拟分别投入募资额2.36亿元、8110.66万元、4309.27万元、1.4亿元。

实际上，青牛技术账上并不缺钱，2020—2022年以及2023年上半年各报告期末，青牛技术账上货币资金余额分别为5.21亿元、3.68亿元、3.55亿元、3.6亿元。

在首轮问询中，深交所关注到了这一情形，要求青牛技术说明2022年进行大额现金分红的必要性，相关股东获得分红款后的实际用途；在2022年度大额现金分红后且期末存在大额货币资金的情况下，“补充流动资金”为募集资金第二大用途的必要性与合理性。

青牛技术解释称，随着公司未来业务规模的继续扩张，对营运资金的需求也将进一步增加。为了保证共公司生产经营活动的正常开展尤其是新业务的持续拓展，本次利用部分募集资金补充公司营运资金，有利于保障公司健康快速发展。

2、2023年净利润下滑

财务数据显示，青牛技术2023年预计实现营业收入3.34亿元，同比下降0.52%；对应实现的归属净利润预计为7650万元，同比下降37.4%。

针对公司2023年业绩预降的原因，青牛技术表示，主要是因为2022年5月公司处置了原子公司深圳智胜控制权产生的投资收益。

在首轮问询中，深交所提到请发行人说明权益运营产品业务是否为偶 发性业务，未来发展趋势及2023年预计收入情况。

青牛技术解释称，发行人权益运营业务不属于偶发性业务。

权益运营业务基于发行人与电信运营商等客户长期合作，是发行人原有业务的延伸和拓展。发行人为企业客户提供智慧联络平台的过程中，了解到大量企业客户的终端用户服务需求，在此基础上，通过提供权益运营平台、自主设计开发权益产品等方式，为企业客户开发运营面向其终端用户的权益产品。权益运营产品能够帮助企业客户丰富服务品类，增强客户粘性。在与电信运营商的合作中，发行人具有天然优势。一方面，作为已合作多年的软件产品提供商，发行人与电信运营商具有通畅的沟通渠道，具备满足电信运营商创新性需求的能力；另一方面，发行人能够发挥与其他保险客户的业务资源优势，自主设计包含保险权益在内的各类型权益产品。

结合目前合同的签署进展和业务开展情况，发行人权益运营业务在2023年持续为发行人带来业务收入。2023年1-11月，发行人执行3份权益运营合同，共计实现权益运营收入459.28万元。由于权益运营业务的新项目较预期有所延迟，2023年预计收入较上年有所下滑。

3、报告期内、期后，发行人共有累计9次股权转让

直接涉及实际控制人孔卫东的主要是以下两次：2020年12月，孔卫东向赵文成、央企基金转让400万股，股份比例为1.1111%；2023年3月，孔卫东根据《股份补偿协议》向中移投资转让股份1800万股，股份比例为5%。此外，2022年12月，洪海波根据《股份补偿协议》向常州莲炬等多名股东进行了股份补偿。

截至2023年3月末，经过多次股份转让、补偿后，孔卫东直接持有发行人的股份比例为19.8483%，与第二大股东中移投资的持股比例16.4286%已经较为接近。2023年4月，创东方长和等5名股东向孔卫东转让股份。

截止申报时，孔卫东直接持有发行人20.3802%的股份，并与胡云飞、青鼎创业（由胡云飞控制）签署了《一致行动协议》，累计控制的表决权比例为28.0400%，为发行人控股股东、实际控制人。根据《一致行动协议》，各方应当在进行表决时根据孔卫东的意见采取一致行动并保持投票的一致性。

发行人曾搭建红筹架构，青牛控股（BVI企业）全资控股青牛有限（外商独资企业），青牛有限通过协议控制华云互联、毕方易通（境内运营企业）。发行人2014年启动红筹架构拆除，当年9月青牛控股将个人增值业务板块出售。之后，红筹架构于2016年末完成拆除。

发行人前身青牛有限成立之前，孔卫东与洪海波系哈尔滨船舶工程学院同学。毕业后，孔卫东先后就职于北京证天电子科技有限公司、亿阳信通股份有限公司。

孔卫东在亿阳信通股份有限公司担任研发中心总经理时，与时任研发中心开发经理的胡云飞和时任总经理助理的张军结识。

在此之后，孔卫东、胡云飞、洪海波、张军四人因看好软件和信息技术服务业未来的发展，于2004年11月设立了发行人的前身青牛有限，青牛有限设立时由在英属维尔京群岛注册成立的青牛控股持有100%的股权，孔卫东、胡云飞、洪海波、张军四名创始股东通过青牛控股间接持有青牛有限80%、2%、12%、6%的股权。青牛有限成立之后，通过四位创始股东的自主研发，逐渐形成了一定的技术积累，各项实力逐步提升。

2017年7月，张军出于个人未来职业计划，拟在文化传媒领域创业，于发行人引入投资人时退出，不再持有青牛有限股权。2019年12月，公司改制为股份有限公司。

孔卫东、胡云飞、洪海波、张军四名创始股东直接持有发行人股份比例 的变化过程：

4、实际控制人孔卫东曾与中移投资、新余鑫桥等多名股东签署对赌协议

在发行人历次股权变更的过程中，实际控制人孔卫东曾与中移投资、新余鑫桥等多名股东签署约定了回购权、反稀释权、共同出售权等特殊权利的相关协议。招股说明书仅简单披露了前述对赌协议相关信息，对协议的具体内容等未予充分披露。

发行人相关对赌协议的解除附有恢复条款，特定情形下将自动恢复并视同从未失效。

根据保荐工作报告，相关对赌协议终止后，除实际控制人孔卫东已先行补偿给中移投资的1800万股发行人股份之外，各项特殊权利及特别安排对发行人及控股股东、实际控制人自始不具有任何约束力和法律效力。招股说明书显示洪海波、孔卫东等人在不同期间向不同股东以1元的对价转让较大数量的股份。洪海波目前为公司员工。

青牛技术表示，截至目前，不存在触发补偿义务未履行的情形。