刘某、陈某等股权转让纠纷民事审判监督民事裁定书

案由：股权转让纠纷

案号：（2024）新40民申73号

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：刘某某，男，1966年8月9日出生，住新疆维吾尔自治区托里县。

委托诉讼代理人：柴继光，海南宣辰律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：陈某某，女，1987年5月27日出生，住新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区。

委托诉讼代理人：王阳，新疆仕诚律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王某甲，男，1990年2月18日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。

委托诉讼代理人：高国俊，托里县托里镇法律服务所法律工作者。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王某乙，男，1969年8月28日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区。

委托诉讼代理人：宋荣先，天山区旭日法律服务所法律工作者。

再审申请人刘某某因与被申请人陈某某、王某甲、王某乙股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院（2022）新42民终1881号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

刘某某申请再审称，请求撤销塔城地区中级人民法院（2022）新42民终1881号民事判决，依法再审改判驳回陈某某对其的全部诉讼请求，由王某甲承担责任。事实与理由：1．2018年1月19日，其与刘某某签订的《股权转让协议》应约束王某甲和陈某某，其是受王某甲委托，以其名义与陈某某签订了《股权转让协议》，二审法院判令；2．《股权转让协议》约定的是平价转让股权，受让人无需支付对价，陈某某应缴而未缴的147万元出资款不再向托里县某某商贸有限公司（以下简称某某公司）缴纳，由新股东刘某某继续认缴。另，2017年11月7日，某某公司股东会决议原股东王某甲、陈某某与新股东刘某某共同约定，股权转让是股份转让，没有资金交易，股东转让后的出资额，由新股东认缴。因此，二审判令其支付147万元股权转让款违反公平原则，请求再审本案，依法作出改判。

陈某某辩称，刘某某的再审申请没有事实依据和法律依据，请求贵院依法驳回。1．合同具有相对性，本案股权转让协议是由刘某某与其之间签订，并没有任何其他主体签字，刘某某在股权转让协议上是受让人并非委托人，在克拉玛依人民法院（2018）新0203民初1937号判决书第9页明确说明了其与刘某某之间的股权转让协议对各方具有法律约束力，且刘某某与其之间股权转让协议已经依据公司章程与法律规定完成股权转让手续，其与王某甲之间的股权转让协议没有履行，不发生真实的股权转让交易。另，在本案一审、二审审理过程中刘某某从未出示任何授权委托书或委托代理合同，以证实其受王某甲的委托签订的股权转让协议；2．根据国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告（国家税务总局公告2014年第67号），第13条规定，当股权转让价格和股东出资数额一致，就属于平价转让股权，而刘某某认为0元转让就属于平价，显然是故意混淆两者之间的概念。《股权转让协议》明确约定股权转让金额为147万元，且其已经向税务局缴纳了股权转让的所得税，一审时提交的清税证明可证明股权具有价值；3．其在二审提交的土地出让金缴款凭证及王某乙及某某公司盖章确认的《托里县某某商贸有限公司陈某某投资款》足以证实其的出资已经全部到位。综上，请求依法驳回刘某某的再审申请。

王某甲辩称，1．其不认可刘某某称如果要支付147万元股权款应由其承担的说法。刘某某是受其委托，代理其与陈某某签订《股权转让协议》，替其持有在某某公司49％的股权。2018年1月8日，其给陈某某通知将其名下的某某公司49％股权变更登记至刘某某名下，由刘某某替本人代持，所有法律责任由其承担。2018年1月19日，刘某某与陈某某才签订了《股权转让协议》。刘某某替其代持的股份，以及其名下的某某公司的股份，均是由其替父亲王某乙代持，王某乙是某某公司实际控制人，亦是代持股权的所有权人，公司股权产生的权利由王某乙享有，产生的义务也由王某乙承担，与其无关。一审、二审未判决其承担责任正确；2．2017年11月7日，其、陈某某、刘某某三人形成了股东会决议，载明本公司注册资本为300万元，股权转让前由其、陈某某认缴的出资总额没有到位，股权转让是股份转让，没有资金交易，股权转让后出资额由新股东认缴，该决议意思非常明确，股权变更登记并不支付对价。

王某乙辩称，1．同意刘某某撤销二审判决的再审请求，其认可刘某某在再审申请书中陈述的事实。其认可陈某某给刘某某转让股权49％的行为系刘某某替王某甲代持，王某甲又替其代持，所产生的行为后果以及应当承担的法律责任应由被代持人王某甲或其承担，依法对塔城中院的二审错误判决作出改判；2．案涉股权系平价转让不应支付对价。2017年11月7日、2018年1月19日两次股东会决议显示，陈某某并未实际出资，根据《股权转让协议》的约定，陈某某应缴而未缴的147万元的出资可以不用再缴，由股权转让后的新股东及代持人刘某某认缴。

本院经审查认为，陈某某与刘某某均为某某公司股东，双方于2018年1月19日签订《股权转让协议》，股权转让协议前言即表明“双方经过友好协商，就陈某某持有的某某公司的股权转让给刘某某的相关事宜，达成如下协议，以资信守。”因此股权转让协议符合《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股东转让股权的规定，未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，一审、二审确认双方形成股权转让法律关系正确。股权转让协议签订后，某某公司办理了相应的工商变更登记，所涉49％股权变更登记在刘某某名下。陈某某已经按照股权转让协议约定变更股权至刘某某名下，履行了合同义务，刘某某应向陈某某支付对应股权转让款。二审判令刘某某向陈某某给付股权转让款147万元正确，应予维持。关于刘某某提出陈某某未实际出资，转让股权不应取得对价的再审理由，本院认为，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。某某公司的章程未规定股东转让股权的前提是认缴出资到位，因此刘某某的此项再审理由不能成立。关于刘某某提出王某甲为承担责任主体的再审理由，本院认为，（2018）新0203民初1937号生效判决认定陈某某与刘某某之间的股权转让已依据公司章程和法律规定完成股权转让手续，陈某某与王某甲之间的股权转让协议没有履行，亦没有发生真实的股权转让交易。因此，王某甲出具通知的内容因其与陈某某之间的股权转让协议未履行，且与陈某某、刘某某签订的股权转让协议所涉转让款等内容不一致，故，该通知对当事人不具有约束力，刘某某的该项再审理由，本院不予支持。

综上，刘某某申请再审的理由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定应予再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：

驳回刘某某的再审申请。