通过转让股权的形式实质转让房地产，从而规避或延缓土地增值税，是地产领域常见的操作，税收征管领域也一直存在是否应按实质重于形式征收土地增值税的争论，这些年来业界主流基本达成一致，认为不宜征收土地增值税。不征土增税的理由并不是不存在避免嫌疑、或者实质不是转让房地产，核心的理由是征收土增税和现行土增税法律体系冲突太大，后面一大堆矛盾没法解决。先说说认为不宜征收土增税的主要理由：土增税是对房地产转让的征税，房地产的产权属于项目公司，而不属于项目公司股东，这是公司法的基石，即法人独立人格及独立财产，哪怕只有1个股东，也不应视为一体（刺破公司面纱不在本文讨论范畴内），你税务机关现在说原股东通过转让股权的形式实质转让房地产，就得承认股东可以转让公司所有的房地产，你让物权法和公司法情何以堪，虽然这个公司可能就只有这个房地产，但是对于股东而言，他持有的就是股权，而不能穿透到股权的底层资产，要不然以后所有股权转让都得分解为现金、电脑、债权、应收账款……，岂不是荒谬；再者你对原股东征收土增税后，这个土增税纳税人是原股东且由原股东承担，不能转移给项目公司，那么这道土增征收环节新增的可扣除项在项目公司后续清算中如何纳入项目公司的成本？无解。

所以通过转让股权的形式实质转让房地产，或许有避税的考量，但未必导致国家税收损失，甚至特定案例中会导致国家整体税收增加（即打通转让环节和后续开发清算环节，从税负来看资产转让比股权转让税负更低），而且商业上的主要考虑往往还真不是为了避税，而是为了规避25%的投资要求，或者在建工程繁琐的行政审批、税务清算、合同变更流程，其实是有合理理由和商业目的的。然而，近些年来我们不幸的看到部分税务机关还是执着于征收土增税，长沙的例子刚过去不久，江苏的例子又浮上水面，有时候觉得企业真心挺难的。

既然现实存在这个小概率事件，那么应该如何未雨绸缪，进行规避呢，作者认为比较经典的模式如下：目标房地产及项目公司甲公司在A市，甲公司的股东乙公司（多个股东、或者多层异地股东架构更佳）在B市，收购方丙公司（多个收购马甲公司、异地更佳）收购乙公司股权（分次收购、不完全收购更佳）。这个模式的亮点是：（1）多层架构，不易穿透；（2）所谓纳税人（乙公司，B市）与土增税纳税地点（A市）脱离，从而降低税务机关主动征税的意愿；（3）化整为零，规避总局的批复。做的更好一点还可以把项目公司弄点人、财、物，从而构成一个经营实体。