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近期，浙江省注册会计师协会专业技术委员会组织破产管理人业务专家委员会对实务常见问题进行研究，编写了《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示（第14号）——会计师事务所担任破产管理人及提供相关服务问题解答》。

本问题解答旨在为会计师事务所担任破产管理人执行相关业务提供参考，仅代表专家意见，不可替代法律法规、执业准则等的解释，也不能替代会计师事务所的职业判断。会计师事务所在执业过程中应结合实际情况参考使用。

附件：浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示（第14号）——会计师事务所担任破产管理人及提供相关服务问题解答.docx

浙江省注册会计师协会

2026年8月17日

附件

《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示（第14号）——会计师事务所担任破产管理人及提供相关服务的问题解答》

为进一步规范会计师事务所担任破产管理人业务的执业行为，提升执业质量、防范执业风险，浙江省注册会计师协会专业技术委员会对实务常见问题进行研究，编制了相关问题解答，供执业人员参考。

（本问题解答仅代表专家意见，不可替代相关法律、行政法规、执业准则及监管规定的解释，也不能替代管理人的职业判断。执业人员应结合破产案件具体情况、法院要求及债权人会议决议等，参考使用。）

问题1.破产管理人接管债务人企业后，应该如何确定会计核算基础？

破产管理人接管债务人企业后，应当严格依据破产法定程序，审慎判定、合理选用并依规切换会计核算基础，确保财务报告真实、公允反映债务人资产负债状况、经营情况及实际偿债能力。

（一）法院裁定宣告企业破产。债务人经法院裁定正式宣告破产后，持续经营基础彻底丧失，管理人应当根据财政部发布的《企业破产清算有关会计处理规定》的通知（财会〔2016〕23号）相关规定进行会计核算，终止持续经营会计假设，采用破产清算会计核算基础。

（二）处于重整或和解程序中企业。企业进入重整或和解程序后，法人资格依法存续，以挽救企业、恢复经营能力为核心目标，管理人可不对其持续经营会计核算编制基础进行调整。

（三）破产受理后未宣告企业破产。对于法院裁定受理破产清算但尚未宣告破产的企业，管理人原则上可参照《企业破产清算有关会计处理规定》（财会〔2016〕23号）开展清算会计核算。经审慎核查，若债务人企业核心资产优良、重整价值明确且已形成初步重整意向的，也可暂时沿用持续经营会计核算基础。同时，应当在当期财务报告中披露相关风险，并详细说明选用不同会计核算基础的合规依据与合理理由，保障债权人、法院等相关主体的知情权。

问题2.在重整期间及债权清偿时应如何进行会计核算？

企业进入破产重整程序后，若维持法人主体资格且保留持续经营基础，其会计处理应以持续经营为基本前提，对重整期间企业经营实际发生的各项经济业务事项，按照其执行的会计制度规定进行会计确认、计量和报告。若人民法院裁定终止重整程序或重整计划的执行，并宣告企业破产，其持续经营假设不再适用，应当按照《企业破产清算有关会计处理规定》（财会〔2016〕23号）转为清算会计基础处理。对于管理人履行职责所发生的破产费用等支出，可同步增设“破产费用”等科目进行核算。

依据法院裁定批准的重整计划清偿债权时，应对实际支付的清偿款项进行会计确认和计量。需要特别提醒的是，根据《上市公司监管指引第11号—上市公司破产重整相关事项》的规定，上市公司不得在重整计划实施的重大不确定性消除前提前确认债务重组收益。

此外，企业应当按照会计制度及相关信息披露规定，在财务报表附注中充分披露破产重整的进展信息，确保财务信息披露的真实性、准确性和完整性。

问题3.破产管理人账户资金如何做好全流程合规管控？

管理人账户资金安全是维护破产财产完整、保障债权公平清偿、防范管理人履职风险的核心底线。管理人应当建立“专户隔离、权限分立、流程严控、全程留痕”的全链条资金管控体系，实现资金从入账、审批、划转至对账归档的全流程合规管控。

（一）账户开立与归口管理。严格落实破产案件“一案一户、专户专用”基本原则，为单个破产案件独立开立管理人专用银行账户，严禁专户资金与管理人自有资金、其他案件破产资金混存混用。

（二）分级闭环收支审批流程。建立并严格执行“申请—审核—审批”内控审批流程，所有资金支出必须有据可依、有权可审、全程留痕，大额支出还需报管辖法院审批后方可支付（视地方法院要求）。

（三）印鉴、网银权限制衡管理。严格执行“印鉴分管、U盾分岗、权限分离、一人一权”的不相容岗位相互分离制度。管理人账户公章、财务专用章、法定代表人章实行分人专属保管，不得一人统管；网银制单U盾、复核U盾严格分岗配置、专人保管，资金制单与复核岗位完全分离，严禁单人独立完成全部资金划转操作，从权限层面有效防范资金挪用、违规划转风险。

（四）资金收付完整核算。管理人账户的资金收付流水，原则上应纳入破产企业整体会计核算范围。为规范管理人财务收支、提升案件办理的透明度，可单独对管理人账户流水进行专项会计核算。

问题4.破产程序中，管理人应如何依规履职规范办理涉税事项？

破产程序中，管理人需高度重视并规范处理涉税事项，严格遵循《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征收管理法》《国家税务总局 最高人民法院关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》（2025年第24号）等法律法规及政策文件规定。办理浙江省内破产案件的，还应当遵循《浙江省高级人民法院国家税务总局浙江省税务局关于优化企业破产涉税事项办理的纪要》（浙高法〔2023〕18号）等地方法院与税务机关建立的协作机制要求，确保破产程序顺利推进。

破产程序中的涉税事项涵盖多个关键环节，主要包括：（一）接管债务人并核查涉税资料与纳税状态；（二）接收与审核确认税费债权；（三）办理解除非正常户状态及发票领用、开具等事项；（四）依法办理破产程序期间的各项税费申报与清缴；（五）申请与落实相关税收优惠政策；（六）办理税务注销及纳税信用修复等。管理人在履职过程中，应当明确各环节的具体操作要求，依法代表债务人履行纳税义务，并与主管税务机关保持及时、有效的沟通协调。同时，管理人应当建立涉税事项工作台账，妥善保留涉税工作底稿、申报文件、完税凭证等资料，形成完整的涉税事项处理档案，防范履职风险。

对于税务机关申报的税费债权，管理人应当依法进行审核。税务机关申报的税费债权包括：企业所欠税款（含教育费附加、地方教育附加）、税款滞纳金、罚款、利息以及税务机关征收的社会保险费及其滞纳金、非税收入及其滞纳金（违约金）等。上述各类债权金额均以法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定，其中，企业所欠税款、社会保险费按照《中华人民共和国企业破产法》规定的顺序清偿；税款滞纳金、社会保险费滞纳金按照普通债权清偿；税务罚款、社会保险费罚款按照劣后债权处理。破产程序中，处置债务人财产发生的相关税费为破产费用，企业继续经营产生的税费为共益债务，两类费用均可由债务人财产随时清偿。

问题5.破产企业对外股权投资如何规范清理？

管理人处置对外股权投资，应当遵循《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，同时可参照各地法院和协会发布的破产企业对外股权投资处置指引等规范性文件。

管理人接管破产企业后，应当全面核实对外股权投资情况，包括但不限于：被投资企业的基本信息、出资情况、持股比例、股权质押和司法查封冻结情况、经营和财务状况、是否存在代持或隐名持股情形、其他股东情况及优先购买权等。管理人应当在财产管理方案和变价方案中列明相应的管理和清理安排，提交债权人会议表决。

对外股权投资清理可采取以下方式：（一）拍卖或其他变价出售方式，原则上应当通过拍卖进行，或经债权人会议决议的其他变价出售方式进行；（二）被投资企业自行清算或简易注销等行政退出方式；（三）依法申请公司强制清算；（四）依法申请破产清算；（五）核销处置，经债权人会议表决通过后可以核销；（六）其他合规处置方式。管理人清理破产企业境外及港澳台地区股权投资的，应遵循境外投资管理、外汇管理等相关规定，必要时可聘请境外专业机构提供相关协助服务。如破产企业对外股权投资存在未履行或未履行完毕出资义务的，管理人应当通知被投资企业及相关主体申报债权。

问题6.破产程序终结后未及时办理工商注销，管理人存在哪些履职风险？管理人应如何规范办理注销？

办理工商注销是管理人办结全部破产程序的法定收尾义务，是终止企业法人主体资格、完成破产程序、规避后续履职风险的关键环节。破产程序依法终结后，破产管理人应在法定期限内办结工商注销手续，未及时履职或履职不到位，将直接引发多重风险。

（一）未及时办理注销的风险。

1.履职追责风险。依据《中华人民共和国企业破产法》《市场主体登记管理条例》等法律法规，破产程序终结后，管理人负有注销的法定义务。未按期完成注销的，法院可依法认定管理人未勤勉尽责、未忠实履行法定义务，并视情节采取训诫、罚款、更换管理人等措施。

2.民事赔偿风险。破产程序终结后未注销的，企业法人资格及市场主体资格并未依法终止，对外仍具备公示主体效力，若产生商事纠纷或债务风险，管理人可能承担相应赔偿责任。

3.行业信用惩戒风险。管理人因未规范履职被追责、惩戒的，将形成不良执业信用记录，纳入行业信用监管体系。直接影响后续管理人入库遴选、承接政府购买服务、参与行业评优评先等资质与业务准入事项，对其执业口碑及持续发展造成长期负面影响。

（二）规范注销流程。

破产管理人通常应先完成税务注销，再办理工商注销。在办理注销时，应提交《企业注销登记申请书》、宣告破产及终结破产程序的裁定书、指定管理人决定书等。若营业执照遗失，可通过国家企业信用信息公示系统发布作废声明，无需补领即可提交注销申请。省内企业建议优先通过“浙江政务服务网”的“企业注销一件事”专区，同步办理税务、社保、银行账户等注销事宜，以提高效率。

问题7.破产管理人如何规范管理破产案件中的档案？

破产案件档案是履职成果的核心载体，也是风险防御、责任追溯的关键依据，破产管理人需遵循全面归集、分类规范、安全保管、合规利用原则，建立标准化档案管理体系。

破产程序中涉及的档案包括接管的企业财务账册凭证、合同文书等资料，以及法院文书、第三方鉴证报告、破产管理人工作底稿记录等。破产管理人在履职过程中，应当严格遵守《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国档案法》及其他相关规定，明确归档范围、归档要求和归档时限；对已归档文件及时进行分类装订及编号编目工作；严格遵守保密规定，指定专人及专门场地进行保管；订立档案借阅及公开利用的专门管理办法。通过有效的管理，使档案能够全面、系统地反映破产管理人原始材料的接收情况及履职成果，形成完整证据链条，降低因证据不足导致的法律纠纷和经济损失。

问题8.会计师事务所在破产案件中除担任破产管理人外，还可提供哪些服务？在承接审计鉴证委托时应注意哪些事项？

根据《中华人民共和国注册会计师法》及《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南（试行）》（会协〔2008〕1号）的规定，会计师事务所在破产案件中可以接受委托担任破产管理人，也可以在未担任破产管理人时接受管理人及债权人、债务人等委托提供审计、咨询、会计服务等相关专业服务，包括但不限于清算审计、专项审计、账务整理、代理记账、纳税申报、税收咨询等。

需要特别提示的是，依据《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》及职业道德守则的相关要求，注册会计师在从事审计业务时应当从实质上和形式上保持独立性。因此，会计师事务所及注册会计师在担任破产管理人期间，不得同时为同一破产案件提供审计服务。承接破产案件审计业务的会计师事务所也不得同时为同一破产案件提供会计服务、咨询等可能影响独立性的非鉴证服务。在承接上述审计业务时，会计师事务所及注册会计师还需特别遵守准则关于独立性期间和冷却期的要求。

会计师事务所在接受破产管理人委托提供审计服务时，应根据《中华人民共和国企业破产法》等法律法规要求，审慎评价自身的专业胜任能力，对债务人企业进行必要的初步调查，充分了解审计环境，重点关注是否存在资料缺失、账务混乱、人员缺位等审计受限情形。在执行审计工作阶段，注册会计师应重点检查债务人财产是否存在《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定可撤销行为、个别清偿行为、无效行为等情形，以及是否存在账外资产等，并进行如实披露。审计报告一般建议采用详式审计报告形式，同时对无法评价或计量的重大事项如实披露，以便法院、破产管理人、债权人、意向投资人等利益相关方对债务人的财务状况作出合理的判断。对于审计条件受到限制且无法解决的情况下，应当及时与破产管理人商讨调整业务委托性质以及业务报告的格式和内容，建议以代编财务状况报告的形式替代鉴证审计业务，以规避相关审计风险。