创胜集团医药有限公司
（6628.HK）
出售CDMO资产
增值税税务处理分析报告
——对照《财政部 税务总局公告2026年第13号》
（关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告）
二〇二六年八月
一、交易概述
（一）交易背景
2026年8月6日（交易时段后），创胜集团医药有限公司（以下简称"创胜集团"或"本公司"，股份代号：6628.HK）董事会宣佈，其全资附属公司杭州奕安济世生物药业有限公司（以下简称"卖方"）与杭州明德生物医药技术有限公司（以下简称"买方"）订立资产购买协议。据此，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意购买CDMO资产，总代价为人民币190,000,000元（可按资产购买协议所载予以调整）。
CDMO（Contract Development and Manufacturing Organization，合同研发生产组织）资产主要包括创胜集团过往提供CDMO服务所涉及的GMP（良好生产规范）生产设施。本次交易完成后，创胜集团将不再于CDMO资产中拥有任何权益，但将继续保留其核心生物製造平台及技术的知识产权，并聚焦于其主營业务——创新抗体疗法的发现、开发及商业化。
（二）交易双方
（三）交易标的——CDMO资产构成
根据资产购买协议，CDMO资产包括对以下各项的一切权利、所有权及权益：
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资产类别 |
具体内容 |
代价金额 （元） |
占比 |
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目标不动产 |
位于中国浙江省杭州市钱塘新区下沙街道福城路291号和达药谷中心3幢的物业的土地使用权及房屋所有权 |
72,017,766.99 |
37.90% |
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构筑物 |
由卖方拥有并永久附着于目标不动产的建筑物或构成该等建筑物一部分，以及依法或按其性质须与目标不动产一并转让的附属设施、附建物及其他权益 |
43,490,161.21 |
22.89% |
|
目标设备及相关资产及权利 |
卖方持有及/或使用的所有设施及设备，包括附属使用权（如软件使用权）及运营资料（如操作手册及维护记录），以及相关存货 |
74,492,071.80 |
39.21% |
|
合计 |
— |
190,000,000.00 |
100.00% |
此外，作为交易事项的一部分，卖方还将向买方转让指定的业务合约（包括客户合约、供应商合约及其他业务合约），并将若干任职于CDMO业务的指定僱员转移至买方。
（四）交易对价及估值
根据资产购买协议，买方就CDMO资产应向卖方支付的总代价为人民币190,000,000元。该代价乃经卖方与买方公平磋商后釐定，主要计及以下因素：
1. 截至2026年5月31日（估值日期），目标不动产及目标设备的评估价值为人民币198,818,869.42元，其中：目标不动产估值75,360,479.00元，构筑物估值45,508,761.49元，目标设备及相关资产及权利估值77,949,628.93元；
2. 目标设备于估值日期与二期完成预期日期之间的估计价值折旧约人民币9至10百万元；
3. 交易事項的理由及裨益。
估值师为金证（上海）资产评估有限公司，采用市场法对目标不动产进行估值，采用成本法对构筑物及目标设备进行估值。
（五）付款安排
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期次 |
支付条件 |
比例 |
金额（元） |
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首期款项 |
股东特别大会批准及卖方开具发票后5个营业日内 |
50% |
95,000,000 |
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第二期款项 |
一期完成、卖方交付物经买方确认及收到发票后10个营业日内 |
15% |
28,500,000 |
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第三期款项 |
二期完成、卖方交付物经买方确认及收到发票后10个营业日内 |
20% |
38,000,000 |
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尾款 |
二期完成后6个月内，且卖方已提供缴纳房产税及城镇土地使用税证明 |
15% |
28,500,000 |
（六）交易完成安排
本次交易分为两期完成：
一期完成：主要涉及目标设备的现场交付、盘点、测试及验收，以及管理員账户移交等。一期完成日期为卖方所有一期完成交付物获落实并经买方书面确认当日。
二期完成：主要涉及目标不动产的转让登记（权属过户至买方名下）、实际移交目标不动产的完整及专有所有权，以及卖方与指定僱员终止僱佣关係等。二期完成日期为卖方所有二期完成交付物获落实并经买方书面确认当日。
（七）财务影响
截至2026年6月30日，CDMO资产的未经审核账面值约为人民币457百万元（包括分配至CDMO资产的商誉约人民币202百万元）。基于CDMO资产的账面值及将产生的相关折旧、代价以及出售相关开支，本公司估计其将因交易事項而确认亏损约人民币280百万元。
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财务年度 |
收入 （人民币千元） |
除税前亏损净额 （人民币千元） |
除税后亏损净额 （人民币千元） |
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2024年（未经审核） |
9,024 |
(75,390) |
(75,390) |
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2025年（未经审核） |
6,376 |
(58,255) |
(58,255) |
二、政策依据——财政部 税务总局公告2026年第13号要点
《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称"2026年第13号公告"）于2026年1月30日发布，自2026年1月1日起施行。该公告根据《中华人民共和国增值税法》和《中华人民共和国增值税法实施条例》的有关规定，延续现行制度和做法，就增值税进项税额抵扣等有关事项作出规定。该公告共四个方面内容，与本次交易密切相关的主要是第二部分"关于资产重组"的规定，同时第一部分"关于增值税进项税额抵扣"、第三部分"关于一项应税交易涉及两个以上税率"以及第四部分"关于纳税义务发生时间"亦对本次交易具有指导意义。
（一）关于增值税进项税额抵扣（第一条）
2026年第13号公告第一条规定了一般纳税人进项税额抵扣的若干具体情形：
1.购进机动车取得机动车销售统一发票的，按照发票上列明的增值税税额确定进项税额。
2.购进国内旅客运输服务，除取得增值税专用发票外，可凭电子发票（铁路电子客票）、电子发票（航空运输电子客票行程单）或列明旅客身份信息的公路、水路等客票计算抵扣。
3.购进道路、桥、闸通行服务，除取得增值税专用发票外，可凭收费公路通行费增值税电子普通发票或桥、闸通行费发票计算抵扣。
4.购进货物（不含固定资产）、服务用于简易计税项目、免税项目和非应税交易而无法划分的进项税额，按照公式计算不得抵扣的进项税额。
5.凭完税凭证抵扣进项税额的，应当具备书面合同、付款证明和境外单位的对账单或者发票。
（二）关于资产重组（第二条）
2026年第13号公告第二条是本次交易分析的核心条款，规定了资产重组不征收增值税的条件及进项税额处理。
1. 不征收增值税的适用条件
纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列四项条件的，不属于增值税应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣：
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条件编号 |
条件内容 |
核心要求 |
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条件1 |
资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务 |
标的须为可独立运营的业务 |
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条件2 |
应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工 |
资产包须含四要素 |
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条件3 |
资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的 |
须有合理商业目的 |
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条件4 |
资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人 |
双方均须为一般纳税人 |
2. 被合并方进项税额结转抵扣
纳税人因实施上述资产重组被合并，办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。
（三）关于一项应税交易涉及两个以上税率（第三条）
2026年第13号公告第三条规定，一般纳税人发生下列情形，应当按照应税交易的主要业务适用税率：
1.销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务，适用软件产品的税率。
2.销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务，适用货物的税率。
3.充换电业务中销售电力产品的同时收取的蓄电池更换、定位、维护等服务费，适用电力产品的税率。
4.提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费，适用租赁服务的税率。
纳税人发生的与上述情形类似的应税交易，比照执行。
（四）关于纳税义务发生时间（第四条）
2026年第13号公告第四条对若干特殊情形的纳税义务发生时间作出规定：
1.生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，纳税义务发生时间为收到款项或书面合同确定的付款日期的当日。
2.销售服务先收取价款再分期提供服务的，以首次提供服务的实际开始当日和合同约定的当日，按照孰先原则确定纳税义务发生时间。
3.销售不动产，完成权属登记或者实际交付不动产，属于不动产转让完成；完成权属登记且实际交付不动产的，按照孰先原则确定不动产转让完成的时间。
4.金融机构发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，90天后发生的应收未收利息暂不缴纳，待实际收到利息时按规定缴纳。
三、增值税事宜逐项分析
（一）本次交易是否构成资产重组不征收增值税
本次交易的核心增值税问题是：卖方将CDMO资产出售给买方，是否能够适用2026年第13号公告第二条关于资产重组不征收增值税的规定。以下对照四项条件逐项分析：
1. 条件一：资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务
分析：CDMO业务是创胜集团的一个独立业务板块，主要涉及为客户提供GMP标准下的生物药合同研发生产服务。从公告披露的信息来看：
（1）CDMO资产具有独立的收入来源——2024年CDMO资产应占收入为人民币9,024千元，2025年为人民币6,376千元；
（2）CDMO业务拥有专属的员工团队——截至2025年12月31日，本集团逾半数僱员受僱于CDMO资产；
（3）CDMO资产具有独立的生产设施（GMP厂房）、设备、业务合约及运营资料，可以独立运营；
（4）CDMO资产有独立的财务核算——公告能够单独披露CDMO资产的收入和亏损净额。
初步结论：CDMO业务作为可以相对独立运营的经营业务，该条件大概率可以满足。
2. 条件二：资产包须同时包括资产、债权、负债和员工
分析：这是本次交易能否适用资产重组不征税待遇的关键条件。2026年第13号公告要求资产包中"应当同时包括资产、债权、负债和员工"。从公告披露的交易安排来看：
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要素 |
是否包含 |
公告依据 |
分析 |
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资产 |
是 |
目标不动产、构筑物、目标设备及相关资产及权利、存货 |
资产要素明确包含 |
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债权 |
部分包含 |
业务合约中的客户合约（应收账款等） |
通过业务合约转让实现 |
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负债 |
不确定 |
公告未明确提及负债转让 |
存在不确定性 |
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员工 |
是 |
指定僱员将转移至买方 |
员工要素明确包含 |
关键问题：公告披露的交易安排中，明确包含了资产（不动产、设备、构筑物、存货等）、员工（指定僱员转移）以及部分债权（通过业务合约转让实现），但公告并未明确提及负债的转让。根据2026年第13号公告的要求，资产包中"应当同时包括资产、债权、负债和员工"，四项要素缺一不可。如果本次交易的资产包中不包含负债的转让，则不满足该条件，从而无法适用资产重组不征收增值税的规定。
需要注意的是，业务合约的转让可能隐含了部分负债的转移。例如，供应商合约中尚未支付的款项、业务合约项下的义务等，可能构成负债的转让。但从公告的表面信息来看，这一点并不明确。
初步结论：该条件存在不确定性。如果实际交易安排中确实包含了负债的转让（例如业务合约项下的应付账款、预收款项等一并转让），则该条件可以满足；反之，如果本次交易仅为资产和员工的转让而不包含负债，则该条件不满足。建议交易双方在交割文件中明确负债转让的具体安排。
3. 条件三：合理的商业目的
分析：公告明确披露了本次交易的商业目的：
（1）在不摊薄股东权益的情况下为集团带来可观的短期现金流入，改善2026财政年度的持续经营假设；
（2）使集团能够将资源集中于主營业务——创新抗体疗法的发现、开发及商业化，大幅减少营运开支；
（3）保留核心知识产权（HiCB平台及细胞培养基ExcelPro CHO），继续通过对外授权产生收入；
（4）保留部分内部CMC能力，支持产品管线的持续开发。
上述商业目的均属于正常的经营战略调整，不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款为主要目的，符合2026年第13号公告关于合理商业目的的要求。
初步结论：该条件可以满足。
4. 条件四：转让方与接收方均为一般纳税人
分析：卖方杭州奕安济世生物药业有限公司和买方杭州明德生物医药技术有限公司均为在中国成立的有限公司，且均为上市公司全资附属公司，从事生物药生产经营业务。从企业规模和业务性质来看，两家公司均应办理一般纳税人登记。
初步结论：在双方均为一般纳税人的前提下，该条件可以满足。建议核实双方的一般纳税人资格登记情况。
5. 综合分析结论
综合上述四项条件的分析，本次交易在条件一（可独立运营的业务）、条件三（合理商业目的）和条件四（一般纳税人）方面大概率可以满足，但条件二（资产包须含资产、债权、负债和员工）存在不确定性，主要原因是公告未明确披露负债是否一并转让。
如果四项条件同时满足，则本次交易可适用资产重组不征收增值税的规定，卖方无需就CDMO资产转让缴纳增值税，且对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣（即不需要作进项税额转出处理）。
如果条件二不满足（即资产包中未包含负债），则本次交易不能适用资产重组不征税规定，应按照一般应税交易处理，卖方需就各项资产转让分别计算缴纳增值税。
（二）如不构成资产重组——各项资产销售的增值税处理
如本次交易不满足资产重组不征收增值税的条件，则卖方转让CDMO资产应按照一般应税交易处理。根据各项资产的不同性质，适用不同的增值税税率。
1. 目标不动产（土地使用权及房屋所有权）
卖方转让位于杭州市的目标不动产（包括土地使用权及房屋所有权），属于销售不动产，应缴纳增值税。
（1）一般计税方法：适用9%税率，销项税额=含税销售额÷（1+9%）×9%。对应代价为人民币72,017,766.99元，如为含税价，则销项税额约为5,946,498.53元。
（2）简易计税方法：如卖方为2016年4月30日前取得的不动产，可选择适用简易计税方法，按5%征收率计税。但需关注该不动产的取得时间。
注意事项：目标不动产的代价（72,017,766.99元）是否含税，需要在资产购买协议或交割文件中予以明确。如未明确含税，通常理解为含税价格。
2. 构筑物
构筑物是由卖方拥有并永久附着于目标不动产的建筑物或构成该等建筑物一部分，以及依法或按其性质须与目标不动产一并转让的附属设施、附建物及其他权益。
从增值税角度分析，构筑物属于不动产的组成部分，应随同目标不动产一并按照销售不动产处理，适用9%税率（一般计税方法）或5%征收率（简易计税方法）。对应代价为人民币43,490,161.21元。
需要注意的是，部分构筑物可能被认定为设备而非不动产附属设施（例如独立的生产设备），此时应按照设备销售适用13%税率。具体认定需结合构筑物的物理特性和会计核算分类。
3. 目标设备及相关资产及权利
卖方转让的目标设备包括所有生产设施及设备、附属使用权（如软件使用权）及运营资料等，属于销售货物（固定资产），应缴纳增值税。
（1）一般计税方法：适用13%税率，销项税额=含税销售额÷（1+13%）×13%。对应代价为人民币74,492,071.80元，如为含税价，则销项税额约为8,576,378.78元。
（2）简易计税方法：根据现行政策，一般纳税人销售自己使用过的固定资产，如系按规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，可按3%征收率减按2%征收增值税。如系按规定可以抵扣且已抵扣进项税额的固定资产，则应按13%税率计税。
注意事项：卖方需区分设备中已抵扣进项税额和未抵扣进项税额的部分，分别适用不同的计税方法。此外，软件使用权转让可能涉及无形资产转让，适用6%税率。
4. 存货
交易涉及转让与业务合约相关的存货（包括原材料、辅料、中间体、成品及备件），估计存貨价值不超过人民币5百万元。存货转让属于销售货物，适用13%税率。
5. 业务合约转让
业务合约的转让涉及客户合约、供应商合约及其他业务合约。从增值税角度：
（1）如业务合约的转让实质上仅为合同权利义务的概括转移，不涉及货物或服务的直接销售，一般不单独征收增值税；
（2）如业务合约转让涉及应收账款（债权）转让，应判断是否根据金融商品转让的相关规定处理；
（3）公告指出，业务合约的转让未单独分配金钱代价，其合理性连同交易事項的其余部分作为整体一并予以评估。
6. 增值税税负估算
如按一般应税交易处理（假设各項代价均为含税价，且适用一般计税方法），卖方增值税税负估算如下：
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资产类别 |
代价（含税，元） |
适用税率 |
销项税额（元） |
不含税销售额（元） |
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目标不动产 |
72,017,766.99 |
9% |
5,946,498.53 |
66,071,268.46 |
|
构筑物 |
43,490,161.21 |
9% |
3,588,905.27 |
39,901,255.94 |
|
目标设备等 |
74,492,071.80 |
13% |
8,576,378.78 |
65,915,693.02 |
|
合计 |
190,000,000.00 |
— |
18,111,782.58 |
171,888,217.42 |
注：上述估算假设所有代价均为含税价且适用一般计税方法，实际税负可能因简易计税方法的适用、设备中已抵扣与未抵扣进项税额的区分等因素而有所不同。此外，存货（不超过500万元）的增值税未单独计算。
（三）进项税额抵扣问题
1. 资产重组不征税情况下的进项税额处理
如本次交易满足资产重组不征收增值税的条件，根据2026年第13号公告第二条第（一）款的规定，"对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣"。这意味着：
（1）卖方此前购建CDMO资产时已抵扣的进项税额，不需要因资产转让而作进项税额转出处理；
（2）卖方可以继续抵扣与CDMO资产相关的尚未抵扣的进项税额；
（3）2026年第13号公告第一条第（四）款关于"用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易"的进项税额不得抵扣的规定，在资产重组不征税情形下，对应的进项税额仍可抵扣——这是资产重组不征税待遇的重要优势。
2. 一般应税交易情况下的进项税额处理
如本次交易按一般应税交易处理，卖方在出售CDMO资产时：
（1）不动产和设备销售本身属于应税交易，卖方此前购建这些资产时已抵扣的进项税额原则上不需要转出（因为资产用于应税销售，而非用于免税或非应税项目）；
（2）但需注意，如果卖方同时存在免税收入或简易计税项目，根据2026年第13号公告第一条第（四）款的规定，需要按照公式计算不得抵扣的进项税额：
不得抵扣的进项税额=当期无法划分的全部进项税额×（当期简易计税方法计税项目销售额+免征增值税项目销售额+不得抵扣非应税交易销售额）÷当期全部销售额
（3）如卖方选择简易计税方法销售不动产或固定资产，对应资产的进项税额不得抵扣（如尚未抵扣则不得抵扣，如已抵扣则需转出）。
3. 买方的进项税额抵扣
买方（杭州明德）在本次交易中的进项税额抵扣问题取决于交易是否适用资产重组不征税待遇：
（1）资产重组不征税情形下：卖方可向买方开具不征税增值税普通发票（发票类型为"607 资产重组涉及的不动产"或"608 资产重组涉及的货物"等），买方取得的是不征税发票，无法进行进项税额抵扣。但买方后续使用这些资产时，也不存在进项税额转出的问题。
（2）一般应税交易情形下：卖方向买方开具增值税专用发票，买方可以凭增值税专用发票抵扣进项税额。如前述估算，买方可抵扣的进项税额约1,811万元（假设全部按一般计税方法且代价含税），这对买方而言是一笔可观的进项税额。
4. 2026年第13号公告进项税额抵扣条款的适用
2026年第13号公告第一条第（四）款关于无法划分的进项税额的计算公式，对卖方在交易完成前后的进项税额处理具有指导意义。如卖方在出售CDMO资产后仍保留部分业务（如产品管线开发），且存在免税收入或简易计税项目，则需要按照公式计算不得抵扣的进项税额。
此外，第一条第（五）款关于"凭完税凭证抵扣进项税额"的规定，如本次交易涉及进口设备或服务的进项税额抵扣，卖方应确保具备书面合同、付款证明和境外单位的对账单或者发票，否则不得抵扣。
（四）一项应税交易涉及两个以上税率
本次交易涉及多种不同类型资产的转让，包括不动产（9%税率）、设备（13%税率）等，可能涉及"一项应税交易涉及两个以上税率"的问题。根据2026年第13号公告第三条的规定，需要区分以下两种情形：
1. 混合销售vs兼营的判定
2026年第13号公告第三条规定的情形（如"销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务，适用货物的税率"），针对的是同一项应税交易中同时涉及货物销售和服务提供的混合销售行为，按照主要业务适用税率。
本次交易中，卖方同时转让不动产和设备，但这两类资产的转让属于不同性质的交易：
（1）不动产转让（目标不动产和构筑物）——属于销售不动产，适用9%税率；
（2）设备转让（目标设备）——属于销售货物，适用13%税率；
（3）软件使用权转让——可能属于转让无形资产，适用6%税率。
上述各类资产的转让属于兼营行为（即同时经营不同税率的应税项目），而非混合销售。根据增值税法的规定，纳税人兼营不同税率的应税交易，应当分别核算不同税率项目的销售额；未分别核算的，从高适用税率。
2. 税率适用分析
如本次交易按一般应税交易处理，建议交易双方在资产购买协议或交割文件中明确各类资产的销售额（最好明确是否含税），以便分别核算和适用不同税率。具体如下：
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资产类别 |
增值税项目 |
适用税率 |
核算要求 |
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目标不动产 |
销售不动产 |
9% |
分别核算 |
|
构筑物（不动产附属设施） |
销售不动产 |
9% |
分别核算 |
|
目标设备（已抵扣进项税额） |
销售货物 |
13% |
分别核算 |
|
目标设备（未抵扣进项税额） |
销售旧货 |
3%减按2% |
分别核算 |
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软件使用权 |
转让无形资产 |
6% |
分别核算 |
|
存货 |
销售货物 |
13% |
分别核算 |
风险提示：如交易双方未在协议中分别约定各类资产的销售额，而是约定一个"打包价"（如本例中的1.9亿元总价），税务机关可能要求纳税人提供合理的分摊依据。从公告来看，资产购买协议已明确了各资产类别的代价分配（不动产72,017,766.99元、构筑物43,490,161.21元、设备及相关74,492,071.80元），这为分别核算提供了基础。
（五）纳税义务发生时间
2026年第13号公告第四条对纳税义务发生时间的规定，对本次交易具有直接的指导意义。本次交易分为两期完成，涉及不同类型资产的交付和权属转移，纳税义务发生时间的确定需要分别分析。
1. 不动产销售的纳税义务发生时间
根据2026年第13号公告第四条第（三）款的规定："纳税人销售不动产，完成权属登记或者实际交付不动产，属于不动产转让完成；完成权属登记且实际交付不动产的，按照孰先原则确定不动产转让完成的时间。"
本次交易中，目标不动产（包括土地使用权、房屋所有权和构筑物）的转让在二期完成时进行，涉及不动产权属登记（过户至买方名下）和实际交付。根据公告规定：
（1）如不动产权属登记先于实际交付完成，则以权属登记完成之日为纳税义务发生时间；
（2）如实际交付先于权属登记完成，则以实际交付之日为纳税义务发生时间；
（3）如两者同时完成，则以该日期为纳税义务发生时间。
实务影响：纳税义务发生时间确定后，卖方应在该日期所属的增值税纳税申报期内申报缴纳增值税。考虑到二期完成预计在2026年内，相关增值税税款可能在2026年度缴纳。
2. 设备销售的纳税义务发生时间
目标设备的转让在一期完成时进行，涉及设备的现场交付、盘点、测试及验收。根据增值税法的一般规定，销售货物的纳税义务发生时间为：
（1）收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天（即书面合同确定的付款日期）；
（2）先开具发票的，为开具发票的当天。
从付款安排来看，首期款项（50%，9,500万元）在股东批准及卖方开具发票后支付，第二期款项（15%）在一期完成后支付。因此：
（1）如卖方在首期付款前开具发票，则以开具发票之日为设备销售（部分）的纳税义务发生时间；
（2）对于第二期款项，以一期完成日期（即设备交付并经买方确认之日）为纳税义务发生时间。
3. 分期付款的纳税义务发生时间
本次交易的总代价分四期支付，跨越较长的时间区间（从2026年到2027年第一季度）。对于分期收款销售货物，根据增值税法的一般规定，纳税义务发生时间为书面合同约定的收款日期的当天。
需要注意的是，2026年第13号公告第四条第（一）款规定，生产工期超过12个月的大型机械设备、船舶、飞机等货物，纳税义务发生时间为收到款项或者书面合同确定的付款日期的当日。本次交易涉及的设备虽然不属于上述特殊货物，但如果涉及生产工期超过12个月的定制设备，需关注该条款的适用。
4. 各期付款的纳税义务发生时间汇总
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期次 |
预计时间 |
纳税义务发生时间 |
涉及资产 |
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首期款项（50%） |
2026年（股东批准后） |
开票日期或合同约定付款日期 |
全部资产（预付款性质） |
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第二期款项（15%） |
一期完成后 |
一期完成日期 |
目标设备 |
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第三期款项（20%） |
二期完成后 |
二期完成日期（不动产过户或交付孰先） |
目标不动产及构筑物 |
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尾款（15%） |
二期完成后6个月内 |
合同约定付款日期 |
全部资产（尾款性质） |
（六）发票开具问题
本次交易的发票开具是买方进行进项税额抵扣的关键凭证，需要根据交易是否适用资产重组不征税待遇而区别处理。
1. 资产重组不征税情形下的发票开具
如本次交易适用资产重组不征收增值税的规定，卖方应向买方开具不征税增值税普通发票，具体发票类型包括：
（1）"607 资产重组涉及的不动产"；
（2）"608 资产重组涉及的货物土地使用权"；
（3）"616 资产重组涉及的货物"；
（4）"622 资产重组涉及的金融商品"；
（5）"623 资产重组涉及的无形资产（不含土地使用权）"。
买方取得不征税增值税普通发票后，不能进行进项税额抵扣，但相关资产在后续使用过程中也不会涉及进项税额转出问题。
2. 一般应税交易情形下的发票开具
如本次交易按一般应税交易处理，卖方应向买方开具增值税专用发票，具体如下：
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资产类别 |
发票类型 |
税率 |
开票金额（含税） |
|
目标不动产 |
增值税专用发票 |
9% |
72,017,766.99元 |
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构筑物 |
增值税专用发票 |
9% |
43,490,161.21元 |
|
目标设备（一般计税） |
增值税专用发票 |
13% |
按实际金额 |
|
目标设备（简易计税） |
增值税专用发票 |
3%减按2% |
按实际金额 |
|
存货 |
增值税专用发票 |
13% |
不超过5,000,000元 |
公告中多次提及"卖方开具的相关发票"作为付款条件，表明发票开具是付款流程的重要组成部分。首期款项、第二期款项和第三期款项的支付均以"买方收到由卖方开具的相关发票"为前提条件。
3. 发票开具的时间安排
根据付款安排，发票开具与付款密切相关：
（1）首期款项：在股东特别大会批准后，卖方开具发票，买方在收到发票后5个营业日内付款；
（2）第二期款项：在一期完成且卖方交付物经买方确认后，卖方开具发票，买方在收到发票后10个营业日内付款；
（3）第三期款项：在二期完成且卖方交付物经买方确认后，卖方开具发票，买方在收到发票后10个营业日内付款。
风险提示：如前所述，先开具发票的，开具发票的当天即为纳税义务发生时间。卖方需注意在开具发票后及时申报缴纳增值税，避免因开票与收款时间差导致的资金压力。
（七）其他增值税事宜
1. 员工转移补偿的增值税处理
根据资产购买协议，卖方有若干任职于CDMO业务的指定僱员将转移至买方。卖方需依法与每名指定僱员协商解除或终止现有劳动关系，结清应向其支付的所有款项（包括经济补偿），并促使这些僱员与买方订立新的劳动合同。对于已向买方报到履职并通过试用期的每名指定僱员，买方应承担卖方就交易事項实际支付予有关指定僱员补偿款项的50%，作为人事关係转移补偿款，总额上限约为人民币3.97百万元。
从增值税角度分析，该人事关係转移补偿款的性质需要判断：
（1）如认定为卖方向买方提供的人力资源服务收入，则适用6%税率（现代服务）；
（2）如认定为交易对价的调整（即买方代卖方承担部分员工补偿费用），则不单独征收增值税，而是作为交易对价的一部分进行调整。
建议：交易双方应在协议中明确该补偿款的性质，以避免税务争议。从公告的表述来看，该补偿款更倾向于交易对价的调整而非独立的服务收入。
2. 服务协议的增值税处理
根据资产购买协议，双方将订立服务协议，由卖方在二期完成日期后向买方提供合理的支持服务。该服务收入将构成卖方的新增应税收入，适用6%税率（现代服务——信息技术服务或其他现代服务），卖方需就服务收入开具增值税专用发票并缴纳增值税。
3. 房产税及城镇土地使用税证明
尾款的支付条件之一为"卖方已提供缴纳房产税及城镇土地使用税或获豁免缴纳该等税项的证明或佐證文件"。虽然房产税和城镇土地使用税不属于增值税范畴，但该条件反映了买方对卖方税务合规性的关注，也提示卖方在资产转让前应确保相关税费的合规缴纳。
4. 交易亏损的增值税影响
公告披露本次交易预计确认亏损约人民币280百万元，该亏损主要源于CDMO资产的账面值（约457百万元，含商誉约202百万元）与交易代价（190百万元）之间的差额，以及相关出售费用。需要注意的是，增值税是价外税，不影响会计上的损益确认。但如果交易适用资产重组不征税待遇，卖方无需缴纳增值税，也就不存在增值税对交易损益的额外影响；反之，如按一般应税交易处理，卖方需缴纳的增值税（约1,811万元，假设全部含税且一般计税）将增加交易成本，但不影响会计损益（增值税为价外税）。
四、两种增值税处理路径对比
根据上述分析，本次交易可能适用两种增值税处理路径：路径一为资产重组不征收增值税，路径二为一般应税交易缴纳增值税。以下对两种路径进行系统对比：
从卖方角度来看，适用资产重组不征税待遇更为有利，可避免约1,811万元的增值税税负。但从买方角度来看，一般应税交易更为有利，可取得约1,811万元的进项税额抵扣。因此，交易双方在增值税处理上可能存在利益冲突，需要在交易谈判中予以考虑。
从交易整体税负来看，如果适用资产重组不征税待遇，卖方节约的增值税（1,811万元）即为交易整体节约的税负，但买方损失的进项抵扣也为1,811万元，两者相等。因此，从整体经济效果来看，两种路径下交易双方的综合税负相同（在不考虑资金时间价值和其他税费的情况下）。差异在于税负在买卖双方之间的分配。
五、税务风险提示
（一）资产重组认定风险
风险描述：本次交易能否适用资产重组不征收增值税待遇，关键在于条件二（资产包须同时包括资产、债权、负债和员工）是否满足。公告未明确披露负债是否一并转让，存在被税务机关质疑的风险。
应对建议：（1）交易双方应在交割文件中明确负债转让的具体安排，确保资产包中包含资产、债权、负债和员工四要素；（2）保留完整的交易文件和内部决策文件，证明交易具有合理的商业目的；（3）如条件允许，可事先与主管税务机关沟通，确认资产重组不征税待遇的适用性。
（二）分别核算风险
风险描述：如按一般应税交易处理，本次交易涉及9%、13%、6%等多种税率，需分别核算不同税率项目的销售额。如未分别核算，将面临从高适用税率的风险。
应对建议：（1）在资产购买协议或交割文件中明确各类资产的销售额（含税或不含税）；（2）在会计核算中分别设置明细科目；（3）发票开具时分别适用不同税率。
（三）设备进项税额转出风险
风险描述：如卖方选择简易计税方法销售部分设备（未抵扣进项税额的固定资产），对应设备的已抵扣进项税额需要转出。如不能准确区分已抵扣和未抵扣进项税额的设备，可能面临税务调整风险。
应对建议：（1）梳理目标设备的进项税额抵扣情况，区分已抵扣和未抵扣进项税额的设备；（2）对已抵扣进项税额的设备按13%税率计税，对未抵扣进项税额的设备可选择简易计税；（3）保留完整的进项税额抵扣凭证。
（四）纳税义务发生时间认定风险
风险描述：本次交易分两期完成，付款分四期，纳税义务发生时间的认定较为复杂。特别是先开具发票的，纳税义务发生时间为开具发票的当天，可能导致纳税义务早于实际收款。
应对建议：（1）合理安排发票开具时间，避免因提前开票导致的资金压力；（2）根据2026年第13号公告第四条的规定，准确确定不动产转让的纳税义务发生时间（权属登记或实际交付，孰先原则）；（3）在增值税申报中准确填写各期纳税义务发生时间。
（五）构筑物性质认定风险
风险描述：构筑物的增值税处理取决于其性质认定。如被认定为不动产附属设施，适用9%税率；如被认定为独立设备，适用13%税率。税务机关可能对构筑物的性质认定提出质疑。
应对建议：（1）根据构筑物的物理特性（是否永久附着于不动产）、会计核算分类和功能用途进行综合判断；（2）保留相关的工程资料和评估报告；（3）与税务机关沟通确认构筑物的性质认定。
（六）跨境交易相关风险
风险描述：创胜集团为开曼群岛注册的上市公司，本次交易虽在中国境内进行（卖方和买方均为中国境内企业），但仍需关注跨境架构下的税务合规问题，包括转让定价、预提所得税等。
应对建议：（1）确保交易价格符合独立交易原则；（2）关注后续资金跨境流动的合规性；（3）必要时聘请专业税务顾问进行全面的税务尽职调查。
六、结论与建议
（一）主要结论
1.本次交易的增值税处理取决于是否适用资产重组不征收增值税待遇。根据2026年第13号公告第二条的规定，需同时满足四项条件。
2.从公告披露的信息来看，条件一（可独立运营的经营业务）、条件三（合理商业目的）和条件四（一般纳税人）大概率可以满足，但条件二（资产包须含资产、债权、负债和员工）存在不确定性，主要原因是公告未明确披露负债是否一并转让。
3.如适用资产重组不征税待遇，卖方无需缴纳增值税（节约约1,811万元），且对应进项税额可继续抵扣；但买方无法取得进项税额抵扣。
4.如按一般应税交易处理，卖方需就不动产（9%）、设备（13%）等分别计算缴纳增值税，预计税负约1,811万元（假设代价含税且一般计税）；买方可取得相应的进项税额抵扣。
5.从交易整体税负来看，两种路径下交易双方的综合增值税税负相同（在不考虑资金时间价值的情况下），差异在于税负在买卖双方之间的分配。
6.纳税义务发生时间需根据2026年第13号公告第四条的规定分别确定：不动产以权属登记或实际交付孰先为准，设备以交付或开票时间为准。
（二）建议
1.明确资产包构成：交易双方应在交割文件中明确资产包是否包含负债转让。如包含，应详细列明转让的负债项目、金额和方式，以满足2026年第13号公告第二条第（二）款的要求。
2.分别核算各类资产：无论是否适用资产重组不征税待遇，建议交易双方在协议中明确各类资产的销售额（含税或不含税），为增值税分别核算提供基础。
3.梳理进项税额：卖方应全面梳理CDMO资产的进项税额抵扣情况，区分已抵扣和未抵扣进项税额的资产，为后续税务处理做好准备。
4.合理安排发票开具：根据付款安排合理规划发票开具时间，避免因提前开票导致的纳税义务提前和资金压力。
5.关注纳税义务发生时间：根据2026年第13号公告第四条的规定，准确确定各类资产转让的纳税义务发生时间，确保及时申报缴纳增值税。
6.加强税务沟通：建议交易双方在交易完成前与主管税务机关进行沟通，确认资产重组不征税待遇的适用性或一般应税交易的税率适用，降低税务争议风险。
7.保留完整交易文件：妥善保留资产购买协议、估值报告、交割文件、发票等全部交易文件，以备税务机关核查。
8.关注后续税务事项：交易完成后，卖方需关注CDMO资产终止确认后的税务处理（如资产损失税前扣除等），买方需关注资产入账后的折旧摊销和进项税额抵扣等事项。
附录：相关政策依据索引
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序号 |
政策名称 |
文号 |
与本交易的关联 |
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1 |
关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告 |
财政部 税务总局公告2026年第13号 |
核心依据：资产重组不征税条件、进项税额抵扣、混合销售税率、纳税义务发生时间 |
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2 |
中华人民共和国增值税法 |
2024年12月25日通过，2026年1月1日施行 |
增值税法律基础 |
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3 |
中华人民共和国增值税法实施条例 |
国务院令 |
增值税法配套实施规定 |
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4 |
关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 |
国家税务总局公告2011年第13号 |
资产重组增值税政策的早期规定（现已被2026年第13号公告延续和更新） |
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5 |
关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 |
财税〔2016〕36号 |
营改增政策（部分已被增值税法取代） |
（本报告由AI生成，基于公开交易文件及现行税收政策分析，仅供学习参考使用，不构成专业税务意见。具体税务处理应以主管税务机关的认定为准。）
