第三只眼给西安税务点赞，明确地表达、传递，新的增值税法实施后，我们不应只强调这个合规那个缴税，而是要把哪些过去缴但现在不缴的给说清楚，这更是税收宣传的重大价值，更是合规的一种表达，万一有人仍按过去的方式“视同销售”计缴增值税呢？能不能主动给人家风险提示、退？
一是，企业所得税视同销售的“坑”或许在不远处等着！
《企业所得税法实施条例》规定：第二十五条 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
视频中提到，企业所得税不是外借的（即没有利息支出），此时没提企业所得税视同销售的问题。对此，小编非常的担心，为什么呢？因为已屡有听闻有的税务机关要求企业对无偿借款要求计算缴纳企业所得税了！对此，企业所得税政策上，从大的原则来说是可以套用实施条例视同销售的范围的，之前甚少有这样的要求，因为政策规定的并不明确；再者说，多数无偿借款是关联方之间的，对此应启动关联方交易的调整，加之该调整还涉及反避税、税负相同不建议进行调整的管理意见所虑。如果，有人用视同销售“破解”反避税政策的优先性，对于自有资金的情形下因为没有视同销售成本，还真是面临较大的税负问题！因此建议，虽然增值税无偿没有管了，但是企业所得税仍需要谨慎观察、准备好应对之策的。下面我们简单的关注一下网络上的观点及相关案例：
笔者发现，有的观点是从积极所得和消极所得的角度论述，说无偿借款是消极所得的类型啊，企业所得税上不需要视同销售的，资产所有权没有转移之类的分析。首先，在所得税上没有什么积极与消极地适用，没有就此比划的地方，而且，比如一个公司向另一个公司提供技术帮忙的劳务，这也没有积极的表现，此时就不是视同销售？消极这个表述并不是标准，也不具有适法性。对于借款比较特别，它不是据为自有消耗为结果，而是周转的价值，发挥对其生产经营有帮助的功能，对此：若是关联方交易，从调整的角度，是有收入及对应的成本的，这个收入是有产生的基础的（如果是消极反避税也不能有）；那么对于非关联方关系的，直接明确无偿借款不是所得税的视同销售事项，以所得类型论进行应对，能成功？
笔者看到，关于所得税视同销售的释义中，有考虑因素是与增值税暂行条例相衔接，情况也确实复杂，后来也明确了“买一赠一”不属于捐赠之类的限缩说明等，没有成熟的明确依据与规则。
（2）案例故事：此案例引用了关联交易的逻辑处理所得税
国家税务总局北京市昌平区税务局第六税务所税务事项通知书
北京*科技股份有限公司（纳税人识别号：9*4D）：
事由：经核实发现，你单位2019年—2022年期间将本企业资金借给其他关联企业使用，合计金额1,008,757,447.31元，未申报增值税金及附加和企业所得税。
依据：《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第十四条、及附件销售服务、无形资产、不动产注释第五条，《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条等相关政策规定。
《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条第一款，“纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料”。
通知内容：你单位将资金借给其他关联企业使用应按贷款服务征收增值税金及附加，并计算缴纳企业所得税；限你自收到本通知之日起10日内，到国家税务总局北京市昌平区税务局第六税务所（昌平区南环东路16号）如实办理纳税申报。如未按上述规定期限办理，税务机关将根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定进行处理。
（3）该意见明确所得税上没有无偿借款的视同销售规定，要处理就反避税
问题内容 公司无偿借款给其他人（非员工、非股东），企业所得税是否需要视同销售？？
答复内容 您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：
一、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》（中华人民共和国主席令第64号）规定，第四十一条 企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。……第四十六条 企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。第四十七条 企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
二、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）规定，第二十五条 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。……第一百零九条 企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：(一)在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系;(二)直接或者间接地同为第三者控制;(三)在利益上具有相关联的其他关系。第一百一十条 企业所得税法第四十一条所称独立交易原则，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。
三、根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）规定，第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。……第三十六条 企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。
因此，根据上述文件规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。公司无偿借款给其他人不属于企业所得税视同销售的情形。企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。建议您参考上述规定，具体事宜您可联系主管税务机关进一步确认。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。
行政处罚相对人 宁波*塑料制品有限公司 处罚单位 国家税务总局宁波市税务局第二稽查局
处罚金额(元) 4,431.13 没收金额(元) -
违法事实 （一）违法事实 2023年10月9日,对你单位实施检查。依法下达了《税务检查通知书》及《税务检查告知书》,告知了纳税人相关权利和义务,并对送达过程使用执法记录仪进行了全程录像。在检查中采取了实地检查、调取账簿资料、询问约谈、证据复制等方式。你单位对检查工作予以积极配合,主动提供相关资料。 经检查查明,你单位存在以下违法事实： 通过对你单位'其他应收款'科目核查,你单位把自有资金出借给关联企业宁波*化工公司和宁波*微滤膜有限公司,系宁波*化工公司和宁波*微滤膜有限公司无偿占用你单位资金,应按金融服务业（贷款服务）视同销售行为,追缴增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加并对你单位企业所得税进行特别纳税调整。按照银行同期贷款基准利率及LPR计算,2020年应计利息379858.22元（含税）,2021年应计利息572451.41元（含税）,2022年应计利息445606.33元（含税）,合计应计利息1397915.96元（含税）,上述行为导致多退增值税出口退税79127.32元（2020年度21501.41元、2021年度32402.91元、2022年度8633.33、2023年度16589.67元）和少缴企业所得税（特别纳税调整）153707.95元。 应调增2020年度应纳税所得额293367.29元,扣除城市维护建设税及教育费附加、地方教育附加等税费2580.17元后,查增应纳税所得额290787.12元,你单位当年度申报纳税调整后所得13967430.40元,检查调整后当年度应纳税所得额14258217.52元,应纳企业所得税额2138732.63元,已纳企业所得税额2095114.56元,特别纳税调整需管理局入库税款为43618.07元;应调增2021年度应纳税所得额399810.03元,扣除城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费3888.35元后,查增应纳税所得额395921.68元,你单位当年度申报纳税调整后所得9508877.87元,检查调整后当年度应纳税所得额9904799.55元,应纳企业所得税额1485719.93元,已纳企业所得税额1426331.68元,特别纳税调整需管理局入库税款为59388.25元；应调增2022年度应纳税所得额339046.86元,扣除城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等税费1035.98元后,查增应纳税所得额338010.88元,你单位当年度申报纳税调整后所得8034342.33元,检查调整后当年度应纳税所得额8372353.21元,应纳企业所得税额1255852.98元,已纳企业所得税额1205151.35元,特别纳税调整需管理局入库税款为50701.63元。合计特别纳税调整需管理局入库税款为153707.95元。上述企业所得税税款该单位已于2024年11月11日缴纳入库。
处罚结果 依法给予处罚,具体处罚如下： 对上述违法事实,处以所偷城市维护建设税5538.91元的80%的罚款,计4431.13元。
处罚依据 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（一）项、《国家税务总局上海市税务局 国家税务总局江苏省税务局 国家税务总局浙江省税务局 国家税务总局安徽省税务局 国家税务总局福建省税务局 国家税务总局江西省税务局 国家税务总局山东省税务局 国家税务总局宁波市税务局 国家税务总局厦门市税务局 国家税务总局青岛市税务局关于发布〈华东区域税务行政处罚裁量基准〉的公告》（2024年第3号）之规定,鉴于你单位在检查实施期间对检查工作予以积极配合......
（5）观点文章，调成本（不得扣除）或调收入（调增）
【中国税务报】向非关联企业提供无息借款：须按贷款服务缴纳税款
发布时间：2023-06-09 16:54:00来源：中国税务报
( 作者：本报记者 林建荣 通讯员 郑振抄 刘燕 )
非金融企业间相互借款的行为已经比较普遍。只要不违反民法典等有关规定，企业之间是可以签订无息借贷合同的。国家税务总局深圳市税务局在工作中发现，一些企业对企业无息借贷涉税政策认识模糊不清，未按期缴纳税款、处理相关涉税业务，存在系列税务风险。
典型案例
A公司是2001年设立的企业，为增值税一般纳税人，主要经营建筑业，经营范围包括建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包等。税务人员在检查A公司报送的财务报表时发现，该公司其他应收款和其他应付款存在较大数额的长期挂账，存在资金往来拆借或少确认收入的税务风险。通过与A公司财务人员多次谈话沟通，并对A公司有关往来款台账、工程项目台账等资料一一核查，税务人员发现，A公司一方面从银行获得贷款，另一方面将所贷资金无偿借给了四家公司使用，A公司与这四家公司均无关联关系，不属于同一集团内的企业，也未按要求进行税务处理。
经检查核实，A公司为非集团内部公司提供无偿借贷服务，没有视同销售确认增值税应税销售额，并将相应银行借款的利息支出在计算企业所得税应纳税所得额时进行扣除，存在少缴增值税、企业所得税等相关税费的税务风险。
增值税风险
（略）
企业所得税风险
现行税收法规没有明文规定，企业间无偿借款需要视同销售确认收入缴纳企业所得税。但是，像A公司这样，取得银行借款后将资金转借给其他非关联企业时，A公司承担的借款利息支出，是不能在企业所得税税前扣除的。
企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。第十条第八款明确，与取得收入无关的其他支出，在计算应纳税所得额时不得扣除。在案例中，A公司将银行借款免息借给无关联关系的企业或个人，而没有用于自身生产经营。这种情况下，其向非关联企业提供的无息借款对应的银行贷款利息支出，属于与取得收入无关的其他支出，不得在计算企业所得税应纳税所得额时扣除。因此，A公司将银行借款的利息支出在计算应纳所得税额时进行扣除，存在税务风险，应调增应纳税所得额，补缴相应的企业所得税。
最终，经税务人员辅导，并对资金借贷情况进行详细梳理，A公司按照同期人民银行公布的贷款基准利率，调增利息收入150.96万元，按规定补缴了企业所得税、增值税及其附加税费，并缴纳了相应滞纳金，合计35.82万元。
深圳市税务局提醒企业纳税人，企业在向非关联企业提供无息贷款时，应掌握相关涉税政策规定，并依法及时进行税务处理，避免产生不必要的税务风险，影响企业正常经营。同时，企业在对外提供无偿贷款时，应重视税费负担可能对企业生产经营造成的影响。
小编总结一下，整体来看，无偿借款的适用场景更多是关联方，而非关联方之间建立在业务基础上的预付、预收款项，即使相关的款项时间比较长，也非无偿借款，因为借款的性质是借，而非买卖交易的业务关系中的结算关系。既然是关联方之间的无偿借款，那么基于二个关系：根本没有视同销售的所得税规定；优先适用于关联方交易的调整。在这两个逻辑的基础上，如果启动反避税调整，绝非只是调增借出方的收入（结果与核定不是一样了吗），此时要确定谁有权调整，基于税负一致性下的可不进行调整的征管意见，若要调整则收入、成本一并调整（下游一并启动），由于无偿借款没有增值税的问题了，这样的话，不需要发票下游也是可以调整税前扣除的。
二是，增值税实施条例的其他规定是不是可以有“围堵”？
在增值税的规则中，既然视同销售一关拦不住，能否用别的方式呢？
《增值税法》规定：第二十条 销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。
《增值税法实施条例》规定：第五十三条 纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者提前退税、多退税款的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。
如上，“你无偿就是0元，0元是销售额偏低啊，税务机关可以核定销售额！”
这个逻辑的错误在于，无偿借款人家根本就没有销售额，不是说定价0元，既然无一物，何故有风尘呢？
这个逻辑的问题是一样的，它根本不具有交易属性下的销售额，调整个啥呢！
“你说非要挑战啥，就不能收点利息吗！”嗯，收了利息啊，真就是给自己割肉的过程，一方计缴增值税，另一方得不到抵扣，如果是关联方，妥妥地带来利益上的损害。而如果真的收少点，那就要“核定”了！就是一个尴尬的事。
另外，旧政策下，集团内无偿借款免增值税的政策，也没有什么保护作用了，因为无偿借款视同计税的基础没有了，还免个什么税！
最后，再次感谢西安税务的小视频及进行的内容宣传，纳税服务不是以收税为导向，而是以合规为导向，点赞！
