2026年5月14日，宁波税务局公众号发布一则吸收合并特殊处理示例。企业重组特殊处理自2009年实施后，鲜有官方应用示例，为宁波税务局作法点赞。示例如下：

举例：A公司持有甲公司100%的股权，甲公司净资产的计税基础等于账面价值9,000万元，公允价值16,400万元。2025年，乙公司吸收合并甲公司，以甲公司重组时净资产公允价值为依据，乙公司向A公司支付本公司股权6560万股，每股面值1元，公允价值2.5元。

分析：甲乙两家公司合并后，乙公司向A公司支付对价全部为股权支付，符合被合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。若该行为同时满足特殊性税务处理的其他条件，则该吸收合并行为适用特殊性税务处理，即合并企业(乙公司)接受被合并企业(甲公司)资产和负债的计税基础，被合并企业股东(A公司)取得合并企业(乙公司)股权的计税基础，均以被合并企业(甲公司)的原有计税基础确定，应确定为9000万元，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，甲公司合并前的相关所得税事项由乙公司承继。

讨论

被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础有二个计算公式：

第一个计算公式为：

被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础=被合并企业股东持有被合并企业股权计税基础+被合并企业股东就非股权支付确认的收益-非股权支付公允价值。

第二个计算公式为：

被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础=被合并企业股东收到合并企业股权公允价值-被合并企业递延收益

被合并企业递延收益=被合并企业股东实现收益-被合并企业股东就非股权支付确认的收益

被合并企业股东实现收益=被合并企业股东持有被合并企业股权公允价值-被合并企业股东持有被合并企业股权计税基础

在上面示例中，A公司持有甲公司股权计税基础与甲公司净资产计税基础通常情况下不会一致。很多原因都会导致二者不一致，如甲公司存在经营成果或损失，或者A公司通过股权转让方式受让甲公司股权的，等等。

假如A公司甲公司股权计税基础是5,000万元，吸收合并后，A公司持有乙公司股权计税基础是5000万元，不是9000万元。A公司在确认乙公司股权计税基础时，与甲公司净资产计税基础没有任何关系。