问题：商誉的初始计量金额有哪些构成要素?

根据企业会计准则的规定，在非同一控制下的企业合并中，商誉的初始计量金额等于购买方的合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额所得到的金额。那么,由此得到的商誉初始计量金额有哪些组成部分?受哪些因素所影响?

解答分析

根据企业会计准则的规定，在非同一控制下的企业合并中，商誉的初始计量金额等于购买方的合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额所得到的金额。从购买方的合并成本中，将购买方取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额进行剥离的过程，也称作合并对价分摊。合并对价分摊是商誉初始计量的必经程序，其实质就是遵循“剩余价值观”，从合并成本中先剥离出购买方取得的可辨认净资产公允价值，剩余的即为商誉初始计量金额。

因此，剖析商誉初始计量金额的构成要素，应以合并成本为研究对象，在开展合并对价分摊的基础上，分析影响合并对价的其他因素。为了便于理解与表述，以下分析过程以收购方全资收购为假设情景而展开。一般情况下，合并成本可能由以下七个部分组成：

第一部分：可辨认净资产账面值。可辨认净资产账面值，其实就是被购买方资产负债表中列示的净资产，这是首先被识别出来的部分。但是，只识别这一部分通常是不够的，最终需要识别的是被购买方可辨认净资产公允价值，因此还需要将可辨认净资产公允价值与净资产账面值的差额识别出来。直接将被购买方资产负债表的净资产账面值作为可辨认净资产公允价值的做法是错误的，通常会导致商誉初始计量金额虚高。

第二部分：可辨认净资产公允价值与净资产账面值的差额。这部分金额包括两类：一是被购买方资产负债表列示的各项资产、负债的公允价值与账面价值的差额；二是被购买方表外的资产、负债公允价值。识别表外资产时，应避免遗漏或重复。比如，对于企业拥有的客户名单数据资产，该数据资产若是企业自用，则该数据资产的价值可能包含在客户关系这项无形资产的价值之中，不应重复计算。

第一部分与第二部分的合计值，即为被购买方可辨认净资产公允价值。需要注意的是，直接将并购交易评估中的资产基础法评估结果作为可辨认净资产公允价值的做法，是错误的。将前面两部分的金额进行剔除，剩余的合并成本即为商誉的初始计量金额。那么,剩余的合并成本由哪些部分组成呢?我们作进一步分解。

第三部分：被购买方的既有商誉。这部分金额也包括两类：一是原有外购商誉，是指在本次企业合并之前，被购买方原先通过实施企业合并而形成的商誉。其中，被购买方原先在合并报表层面体现的商誉，在合并对价分摊过程中可能涵盖于可辨认的长期股权投资的公允价值之中。二是原有自创商誉，是指在本次企业合并之前，被购买方基于内部协同效应的存在而形成的商誉。内部协同效应价值，表现为企业持续经营价值大于可辨认净资产公允价值的那部分价值。在分工明确的前提下实施适度集中的协作模式，开展资源与资产的共享，是企业实现内部协同效应的主要途径。前面三部分的合计值，构成了被购买方的市场价值。

第四部分：外部协同效应价值。外部协同效应是指通过本次企业合并而带来的协同效应。与内部协同效应相类似的是，外部协同效应也源于资源或资产利用率的提升，不同的是，外部协同效应是通过收购方与被收购方之间的合作，提升收购方与被收购方的资源与资产的利用率而形成的，外部协同效应可能分别或同时在收购方层面与被收购方层面实现。前面四部分的合计值，形成了被购买方对于收购方所具有的特定投资者价值(即投资价值)。

第三部分与第四部分之和，通常可称作核心商誉。在商誉的后续计量中，对商誉进行减值测试的根本目标，就是检验合并成本中的核心商誉是否在收购后得以实现，即主要分析收购方与被收购方的资源与资产利用率是否通过并购整合得到了提升。在企业并购活动中，收购方与被收购方之间的协同效应通常不会随着并购交易的达成而自动实现，而是要依赖于并购整合。从这个角度看，对收购方的并购整合方案及其整合效果进行观察，也可以为商誉是否存在减值迹象提供一些指引。

对于理性的收购方而言，其合并成本通常不应高于前面四部分的合计值。如果合并成本高出前面四部分的合计值，存在哪些原因?或蕴含着怎样的风险?我们接着分析合并成本可能的剩余组成部分。

第五部分：交易各方的承诺的影响额。在并购交易过程中，为了降低交易各方的不确定性风险，可能存在交易一方向另一方作出承诺的安排，常见的承诺安排包括对赌安排及竞业禁止协议。

并购中的对赌安排包括两种，一种是由出售方对收购方作出相应的承诺，未达约定条件时由出售方向收购方返还部分甚至全部的并购价款(以下简称出售方承诺)；另一种是由收购方向出售方作出承诺，当约定条件触发时，由收购方向出售方作出补偿或追加支付(以下简称收购方承诺)。不论是出售方承诺还是收购方承诺，都是将交易双方对于交易价格的分歧暂时搁置，实质是一种“估值调整机制”和“风险分担机制”。出售方承诺和收购方承诺对并购成本的影响，属于或有对价。而会计准则明确规定，在非同一控制下的企业合并中，应当对或有对价进行单独确认和计量。因此，对于涉及出售方承诺或收购方承诺的并购活动，在合并对价分摊之前，应当单独计量或有对价，并对合并成本进行调整。在出售方承诺方式下，收购方的合并成本=交易价格-或有对价，出售方承诺形成的或有对价，不再成为合并成本的组成部分，不应在商誉的初始计量金额当中反映；在收购方承诺方式下，收购方的合并成本=交易价格+或有对价。

并购交易中的竞业禁止协议，通常约定自并购交易日开始的一定期间内出售方不得从事任何与标的企业具有竞争性的活动，其实质是出售方向收购方作出的一项承诺。相比于不存在竞业禁止协议的情形，竞业禁止协议的签署，可以使得收购方降低甚至不再面临出售方的竞争以及从标的企业带走业务的风险，相应地，收购方也愿意接受相对更高一些的并购价格。因此，出售方作出的竞业禁止承诺，对于收购方而言是有价值的，属于收购方拥有的合同权益。尽管合同权益是一项可辨认无形资产，但该竞业禁止协议通常是在并购交易环节达成的，不属于被收购方的一项可辨认资产，不会反映在被收购方的可辨认净资产当中，而是沉淀于商誉的初始计量金额之中。

不过，对于在本次企业合并之前被购买方开展的企业合并，交易对方向其作出的承诺，属于被购买方的一项可辨认净资产。

第六部分：支付方式对交易价格的影响额。市场中一笔交易的默认支付方式通常是交易达成时一次性现金支付。在股权交易中，当支付方式为延期支付或以非货币财产进行支付时，名义上表现出来的交易价格可能高于默认支付方式下的股权价格。

比如，在并购交易中，当购买方分期付款且付款周期较长时，出售方可能因面临购买方的信用风险而要求提高股权交易价格，若购买方直接以名义上的股权交易价格(即未就其承担的负债作折现处理)作为合并成本，股权交易的名义价格超出默认支付方式下的价格的那部分金额，沉淀于商誉的初始计量金额之中。

再比如，当上市公司为收购方时，在其通过发行股份购买标的企业股权的过程中，若出售方取得的上市公司股份存在锁定期限售因素，或上市公司股价虚高，以上市公司发行股份的价格所衡量的标的企业股权交易价格，也通常高于默认支付方式下的股权价格，超出部分也会沉淀于商誉的初始计量金额之中。

第七部分：购买方的错误判断。在股权并购中，标的企业本身创造的价值是客观的，但对标的企业创造的价值进行估值，以及对股权交易价格进行谈判与决策的过程，则可能存在主观的成分。虚高估值、收购方的盲目自大以及非理性竞争，均可能导致股权交易价格高于客观价值，超过部分也会沉淀于商誉的初始计量金额之中。

将购买方的合并成本分解为上述七个部分，目的在于在合并对价分摊的基础上，对可能影响商誉初始计量金额的因素进行梳理，并非将商誉按七个部分进行拆分计量。不论是商誉的初始计量还是后续计量，按七个部分进行拆分计量是不现实的，也缺乏必要性。

不过，对合并成本及商誉初始计量金额作出如上分解，有利于判断合并成本与商誉金额的合理性，分析商誉是否源自第三部分和第四部分，也可能有助于解释商誉减值原因。比如，对于合并成本中的第六部分与第七部分，除非合并后取得超额协同效应价值，否则在商誉减值测试中，这两部分构成要素将成为“立即退去的潮水”而减值。这也说明，商誉减值并不全部由标的企业经营恶化所导致，第六部分因素所引发的商誉减值，其实质是对名义支付金额的不足额进行修正，第七部分因素所导致的商誉减值，则反映了购买方错误判断的代价。