2026年6月18日晚间，张江高科（600895）、陆家嘴（600663）及浦东金桥（600639）同时发布了《关于国有股份无偿划转及非公开协议转让的提示性公告》，这三份公告核心内容高度相似，共同构成了上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”）主导的一次战略性国有股份内部整合。按6月18日收盘价计算，三家上市公司被划转股份的市值分别为25.42亿元、16.53亿元及5.30亿元。

一、交易概述

（一）核心交易结构

本次权益变动为一个两步走的操作，旨在将三家公司控股股东持有的部分股份，最终注入浦东新区国资委新设的资本运营平台——上海浦东资本投资运营有限公司（以下简称“浦东资本”）。

第一步：无偿划转。三家上市公司的控股股东（金桥集团、陆家嘴集团、张江集团）分别将其持有的各自上市公司 4.99% 的A股股份，通过无偿划转的方式，划转给浦东新区国资委。

第二步：非公开协议转让（出资）。待股份登记至浦东新区国资委名下后，国资委将这些股份通过非公开协议转让的方式，作为非货币出资，注入其全资子公司浦东资本。

（二）关键共同点

1.目的

为组建并充实浦东资本的资本金，落实国资改革部署。

2.比例

划转及转让的股份比例均为 4.99%。

3.控制权

金桥集团、陆家嘴集团、张江集团及浦东资本均为浦东新区国资委100%持股的子公司。上述交易不导致各上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，控制权始终在浦东新区国资委体系内。   

4.状态

该交易尚需履行多项审批及登记手续，存在不确定性。

二、税务问题与核心风险

（一）第一步：国有股份无偿划转

1. 划出方（三大集团）

①企业所得税

根据财税〔2009〕59号文等规定，适用特殊性税务处理的前提是交易各方为“居民企业”。由于浦东新区国资委是机关法人，不属于企业所得税法意义上的“居民企业”，因此无法适用“100%直接控制的居民企业之间”的股权划转特殊性税务处理。

该无偿划转在税务上应视同销售。三大集团需要按照划出股份的公允价值确认股权转让所得，并计算缴纳企业所得税。这将可能产生较重的企业所得税，是本次交易最大的税务风险，且无法通过原路径来规避。

②增值税

根据《财政部 税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第40号），纳税人无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。这意味着，划出方就国有股份划转不会产生增值税税收负担。

笔者建议，划出方按规定申报“金融商品转让”增值税，并将买入价相关确定资料移交划入方浦东新区国资委，否则浦东新区国资委非公开协议转让三家上市股份时可能会产生增值税税收风险，并将影响浦东资本将来减持相关股票时的买入价确定问题（实务中，原始股东能准确计算买入价的很少很少）。

③证券交易印花税      

根据《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函〔2004〕941号），享受免征印花税有严格的审批条件和程序。 

如获得国务院及其授权部门或者省级人民政府关于上市公司国有股权无偿转让的批准文件，经向主管税务机关申请，经审批同意后方可暂不征收。

如果无法满足或未申请该特殊政策，则需按正常交易缴纳证券交易印花税（目前为成交金额的千分之一，单边征收，并可减半。无偿划转一般按过户前一日收盘价计算成交金额）。

2. 划入方（浦东新区国资委）

不涉及纳税义务。

（二）第二步：非公开协议转让（非货币出资）

1. 转让方（浦东新区国资委）

①企业所得税

国资委作为机关法人，实务中，多数税务机关认为其不是企业所得税纳税人，故其将上市公司股份进行非货币出资的行为，不产生企业所得税的纳税义务。

②增值税

无偿转让国有上市股权，转让方不产生增值税税收负担，但此环节为出资，并非“无偿转让”，不能适用前述40号公告。如按照市场价格计算出资，则很可能产生增值税税收负担，浦东新区国资委是纳税人。

③证券交易印花税

此环节为非公开协议转让，需要按证券交易税目缴纳印花税。

2. 受让方（浦东资本）

①企业所得税

浦东资本接受投资不确认收入，不产生企业所得税。需按协议转让价格确定接受三家上市公司股份的计税基础。

②印花税

浦东资本因接受浦东新区国资委投资导致“实收资本”增加，需就增加部分缴纳营业账簿印花税（税率为万分之二点五）。这是一个明确的税务成本。

三、核心税务风险总结

四、最终结论

第二步税务处理清晰、风险可控；但第一步的无偿划转环节，因主体性质限制，存在较高的、且无法通过常规重组税收规避的所得税风险。 

以上仅为个人观点，纯属业务探讨。如有不妥，请批评指正！