企业会计准则解释第19号－普华永道：解析企业会计准则解释第19号

财政部于2025年12月发布了《企业会计准则解释第19号》（以下简称“解释19号”），规范了与并购重组、金融工具相关事项的会计处理。解释19号自2026年1月1日起施行。

CAS聚焦栏目将分两期分别就其中并购重组和金融工具的内容分享普华永道的理解和实务观察。本期我们将着重分享并购重组相关问题。

一、非同一控制下企业合并中补偿性资产的

会计处理

1、何谓补偿性资产

解释19号的主要内容：

非同一控制下企业合并中，出售方与购买方约定，针对被购买方的某些或有事项或者特定资产或负债的某些不确定性结果，由出售方给予购买方的补偿所形成的资产。

普华永道观察：

在并购重组交易中，被购买方常常由于购买日之前发生的事项导致在购买日仍存在一些“不确定性”，从而可能在购买日后给购买方带来损失或风险。例如，被购买方在购买日有一项未决诉讼，出售方承诺如果未来败诉，出售方会就诉讼损失给购买方进行一定程度的补偿。从购买方的角度，相当于取得了一项“获取补偿的权利”，解释19号称之为“补偿性资产”。

2、补偿性资产在合并报表层面的核算

解释19号的主要内容：

2.1 初始确认与计量：与被补偿项目同步、同口径确认和计量

购买方在合并报表中需在确认被补偿项目的同时确认补偿性资产，且按与被补偿项目相同的基础计量，同时需考虑合同补偿金额限制及管理层对其可收回性的估计，将预期无法收回的金额从入账价值中扣除。

普华永道观察：

总体原则：与被补偿项目同步、同口径确认和计量

补偿性资产的核心逻辑，是与被补偿项目同步确认，并采用与被补偿项目一致的计量基础，即二者始终保持“联动”关系。从本质上来讲，补偿性资产的产生源于被补偿项目的不确定性，二者在经济实质上相互紧密关联，同步处理能更真实反映合并层面的财务状况。

举例：

甲公司于2024年12月向乙公司收购丙公司。于购买日，丙公司存在一项未决诉讼，有消费者起诉丙公司产品存在食品安全问题，并向其索赔2,000万元。乙公司就此向甲公司承诺，如果丙公司未来败诉，乙公司将基于实际赔偿金额向甲公司进行补偿，补偿金额上限为1,000万元。

甲公司判断于购买日诉讼相关预计负债的公允价值为700万元，并确认为丙公司的可辨认负债。在综合考虑了乙公司的付款能力后，甲公司在合并报表中同步确认700万元的补偿性资产。补偿性资产按与负债相同的金额计量，二者对购买日所确认商誉的净影响为零。

需要提醒的是，管理层对补偿性资产可收回性的估计也应纳入计量范畴，即预期无法从出售方收回的部分，应从入账价值中扣除。

2.2 后续计量：后续变动及终止确认差额均计入投资收益

解释19号的主要内容：

后续每个资产负债表日，按与被补偿项目相同的基础计量，被补偿项目账面价值变动的，同步调整补偿性资产账面价值。补偿性资产后续变动及终止确认差额均计入投资收益。

普华永道观察：

补偿性资产后续计量的规定延续了初始确认阶段的“联动”原则，即确保补偿性资产与被补偿项目保持同步。从计量结果而言，在预计损失未超过补偿限额的情况下，合并报表层面的净损益影响为零。

举例：

沿用前例，假如该诉讼在后续审理中发生重大进展，甲公司预计赔偿金额将上升至1,100万元。在此情况下，甲公司在合并层面相应调整预计负债至1,100万元。与此同时，补偿性资产也相应调增，但考虑乙公司补偿金额的上限，补偿性资产只能以1,000万元为限确认，后续变动的影响计入投资收益。

3、补偿性资产在个别报表层面的核算：遵循或有事项准则的规定

解释19号的主要内容：

购买方有权获得的补偿性资产，在个别报表中应按或有事项准则处理，在符合基本确定能够收到且金额能可靠计量时，才能确认补偿性资产并冲减长期股权投资。

普华永道观察：

个别报表遵循或有事项准则，与合并报表处理原则不同

由于被补偿项目属于被购买方的事项（例如前例中被购买方的潜在诉讼损失），在购买方的个别报表中并不存在任何被补偿项目，不涉及合并报表中与被补偿项目“联动”的情况，购买方取得补偿的权利更像是与对应子公司长期股权投资相关的一项或有资产，只有满足“基本确认能够收到且其金额能够可靠计量”时才可确认。可以预见，在个别报表层面确认补偿性资产的时点通常会晚于合并报表层面。

购买方直接购买业务而非股权交易时，个别报表建议参照合并报表的原则处理

针对购买方直接购买业务而非以购买子公司股权的方式进行并购时的补偿性资产，解释19号并未明确个别报表应如何进行处理。考虑到业务合并参照企业合并相关处理的原则，当购买方直接购买业务时，其个别报表参照解释19号合并报表层面的规定进行核算具有合理性。

4、列报科目

解释19号的主要内容：

企业应增设“补偿性资产”科目，并按其流动性分别在资产负债表的“其他流动资产”或“其他非流动资产”列示。

5、衔接规定

解释19号的主要内容：

二、原通过同一控制下企业合并取得子公司时形成的资本公积，在处置时不得转出至当期损益或留存收益

解释19号的主要内容：

处置同一控制下企业合并取得的子公司，无论交易对手方是否为关联方，原合并日因长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值差额所调整的资本公积，在个别及合并财务报表中，均不得转出至当期损益或留存收益。

企业在首次执行解释19号时，应当作为会计政策变更进行追溯调整，并在财务报表附注中披露相关情况。

普华永道观察：

同一控制下企业合并的实质是集团内部权益划转，形成的资本公积的性质类似于股东投入和股东分配，与其他直接计入所有者权益的利得和损失（如其他综合收益、权益法被动稀释产生的资本公积等）存在明显差异，因此不得后续转出。

一、采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认

1、解释19号的主要内容

解释19号明确了金融资产和金融负债的确认和终止确认时点的一般原则，并额外提供了一项金融负债终止确认的会计政策选择，即，企业通过电子支付系统以现金结算一项金融负债的，仅当企业已启动付款指令并同时满足以下特定条件的，企业可以选择在结算日之前将其终止确认，并将其应用于通过同一电子支付系统进行的所有结算。

企业没有实际能力撤回、停止或取消付款指令；
企业没有实际能力支取因付款指令而将用于结算的现金；
与电子支付系统相关的结算风险不重大。

普华永道观察：

举例而言，A公司通过电子支付系统向B公司支付100元，用于结算应付账款。根据一般原则，A公司只能在结算日T2（如下图）终止确认应付账款。根据解释19号，若同时满足前述特定条件，则A公司可以选择在T0时将其终止确认。

对于结算间隔时间较长的跨境电子支付交易以及国内部分未实现同日结算的跨行小额交易，解释19号为企业提供了可以在比结算日更早时点终止确认金融负债的会计政策选择。

值得注意的是，此项会计政策选择仅适用于符合上述特定条件的现金结算电子支付系统，并不适用其他支付方式（如，支票结算）。此外，企业需要针对每项电子支付系统分别评估是否符合条件，且将其选择应用于同一电子支付系统下的所有结算。

2、衔接规定

企业首次采用本项规定时，应作为会计政策变更进行追溯调整，但无需调整前期比较财务报表数据，仅需将累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目。

二、金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露

1、关于利息的构成要素

解释19号的主要内容：

企业在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排一致时，可能需考虑利息的不同构成要素；以及利息的评估应聚焦于企业基于什么获得了补偿，而非获得补偿的金额。

如果金融资产的合同现金流量与非基本借贷风险或成本的变量（如权益工具的价值或商品的价格）挂钩，或者代表债务人收入或利润的一部分，则该合同现金流量与基本借贷安排不一致。

普华永道观察：

解释19号规定，在评估利息的构成要素时，应当聚焦于利息“补偿的性质”而非“补偿的金额”。例如：某贷款合同约定，贷款利率与基于市场交易的碳价格指数挂钩。因碳价格指数不属于基本借贷风险和成本的变量，故不符合仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付（“SPPI”）。

2、关于或有特征引起的合同现金流量变动

实务中还有另外一类情形，贷款利率条款中包含了或有特征条款，例如，某贷款合同约定利率为4%，若债务人当年达到其碳减排量目标，则贷款利率将下调至3.9%，这种情况下“碳减排量目标达成与否”属于或有事项，并非前文所述的“碳价格指数”变量；贷款利率因其发生与否相应调整固定的基点，也并非前文所述的“挂钩”。现行准则没有针对此类或有事项引起合同现金流量变动条款对SPPI评估影响的具体指引，实务存在困惑。因此，解释19号提供了额外指引。

解释19号的主要内容：

解释19号提出，若金融资产包含或有特征条款，可按流程评估其是否符合SPPI：

普华永道观察：

根据上述流程，背景案例中的贷款利率变动前后的现金流量均符合SPPI，由于碳减排量与基本借贷风险和成本的变动并不直接相关，若企业评估在所有可能的合同情景下（实现或未实现碳减排目标），该贷款的合同现金流量与具有相同合同条款、但不包含基于碳减排量利率调整条款的贷款所产生的现金流量均不存在显著差异，该贷款符合SPPI。

解释19号还提出，在某些情况下，企业可通过定性评估作出上述判断，在其他情况下则可能需要进行定量评估。如果经很少或不经分析就能清晰地判断合同现金流量不存在显著差异，则企业无需进行详细评估。

普华永道观察：

定性评估适用于无需复杂分析即可清晰判断的场景，例如结合当前经济环境（如利率水平）确定合理的现金流量调整范围，若实际调整幅度在此范围内，则可无需进行详细的定量评估。定量评估则需更系统地测算现金流量的差异，评估时可以考虑经济环境、金融工具的期限、现金流折现与否等因素，但无论采用何种方法，均建议执行“回溯”测试以评估结果的合理性以及与基本借贷安排目标的一致性。

3、披露要求

解释19号的主要内容：

解释19号针对“受与基本借贷风险和成本变动不直接相关的或有事项影响、导致合同现金流量金额变动的合同条款”，提出了新的披露要求。其要求企业按类别披露以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以摊余成本计量的金融负债的如下信息：

对或有事项性质的定性描述
由这些合同条款导致的合同现金流量可能发生变动的定量信息（如可能发生变动的范围）
金融资产的账面余额和金融负债的摊余成本

企业应当考虑披露的详细程度、适当的汇总或分解水平，以及财务报表使用者是否需要额外的解释以评估所披露的量化信息。

普华永道观察：

值得注意的是，尽管金融负债不涉及SPPI的评估，上述披露要求明确涵盖了金融负债。因此，出借方和借款方均需关注相关金融资产或金融负债合同中是否包含此类或有事项条款（或有特征并不仅限于ESG相关事项）并按规定予以披露。

4、衔接规定

企业首次采用本项规定时，应当作为会计政策变更进行追溯调整，但无需调整前期比较财务报表数据，仅需将累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目。

三、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露

解释19号的主要内容：

对企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具，解释19号新增要求企业至少按类别披露该类投资的如下信息，企业可根据重要性原则并结合企业的实际情况按项目等作进一步披露：

免责声明：本微信文章中的信息仅供一般参考之用，不可视为详尽说明，亦不构成普华永道的法律、税务或其他专业建议或服务。普华永道各成员机构不对任何主体因使用本文内容而导致的任何损失承担责任。

您可以全文转载，但不得修改，且须附注以上全部声明。如转载本文时修改任何内容，您须在发布前取得普华永道中国的书面同意。