上市公司作为法人合伙人投资基金

如何准确计算投资抵扣额基数

作者：郭琪燕 

近期，中国摩托车制造商“张雪机车”在获得浙江省创业投资集团有限公司的9000万元A轮领投后，于世界超级摩托车锦标赛（WSBK）葡萄牙站双回合正赛夺冠，这一“资本注入”与“赛场登顶”的双重效应，成功诠释耐心资本赋能“投早、投小、投长、投硬科技”赛道的实践逻辑。在创业投资市场活跃的背后，企业须严格按照政策条件享受创业投资相关的税收优惠，避免因错误理解政策而引发税务风险。

投资额70%不足抵扣所得，以后年度结转抵扣

A上市公司作为B基金和C基金的出资人，在两只基金中的实缴出资比例分别为0.2%和97%。B基金和C基金均为符合规定的合伙制创业投资企业。假设2026年3月，两只基金共同向符合条件的初创科技型企业D公司进行股权投资，合计持有D公司8%的股权。其中，B基金投资5625万元，C基金投资3375万元，总投资额9000万元。假设2028年，该项投资已满足合伙创投企业对初创科技型企业实缴投资满2年的税收优惠政策条件。当年，D公司经营良好，B基金和C基金取得D公司分派股息红利，分别实现应纳税所得额1500万元和900万元。

《国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第43号）明确，法人合伙人投资于多家符合条件的合伙创投企业，其可抵扣的投资额与分得的所得均可“合并计算”。具体而言，其可抵扣投资额应分别按照每家合伙创投企业对符合条件的被投资企业实缴投资额，乘以该合伙人在对应基金的实缴出资比例计算，再将各基金计算结果相加。

案例中，作为法人合伙人，A上市公司从B基金分得所得为1500×0.2％=3（万元），从C基金分得所得为900×97％=873（万元），合计应纳税所得额为3+873=876（万元）。

根据《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定，投资于初创科技型企业满2年的，其法人合伙人可按照对初创科技型企业投资额的70%，抵扣从该合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可在以后纳税年度结转抵扣。

据此，A上市公司通过B基金投资的可抵扣额为5625×0.2％×70％=7.88（万元），通过C基金投资的可抵扣额为3375×97％×70％=2291.63（万元），A上市公司合计可抵扣投资额为7.88+2291.63=2299.51（万元）。A上市公司抵扣后所得为876－2299.51=－1423.51（万元），当年无需缴纳企业所得税，不足抵扣的1423.51万元，可用于抵扣A上市公司以后年度从B基金或C基金分得的应纳税所得额。

如何抵扣以前年度结转的可抵扣余额

假设2029年D公司估值上涨，第三方E上市公司因产业化调整，收购B基金、C基金所持有的D公司股权。B基金、C基金将D公司股权转让给E上市公司，B基金实现应纳税所得额12亿元，C基金实现应纳税所得额8亿元。

根据“先分后税”原则，法人合伙人A上市公司从B基金分得所得为120000×0.2％=240（万元），从C基金分得所得为80000×97％=77600（万元）。2029年，法人合伙人A上市公司合计分得的应纳税所得额为240+77600=77840（万元）。作为法人合伙人，A上市公司以前年度结转的可抵扣投资额余额为1423.51万元，抵扣后应纳税所得额为77840－1423.51=76416.49（万元），应缴企业所得税为76416.49×25％=19104.12（万元）。

A上市公司通过其控制的B基金、C基金投资于符合条件的项目公司D公司，在项目估值提升后成功退出，能够完整享受创业投资企业税收优惠，也贡献了税收收入，实现了企业价值增长与国家税源保障的双重目标。

可抵扣投资额计算基数容易出错

实务中，对于同时投资于多家合伙制创业投资企业的法人合伙人，其可抵扣投资额的计算容易出错——误将所有合伙人对各家基金的出资总额，直接作为计算投资抵扣额的基数。

比如，前述案例中，A上市公司在2028年（投资满2年）从B基金、C基金分得的应纳税所得额合计为876万元。若法人合伙人A上市公司错误地以所有合伙人对B基金、C基金的出资总额9000万元为基数，计算可抵扣投资额为9000×70%=6300（万元），A上市公司抵扣后所得为876－6300=－5424（万元）。

可以看到，基于这种错误算法计算的结转以后年度抵扣的投资额余额5424万元，比正确算法计算的1423.51万元虚增4000.49万元。这将导致A上市公司在以后年度（2029年项目退出时）实际抵扣应纳税所得额时，人为多抵扣所得，造成少缴纳企业所得税的税务风险。

笔者提醒，合伙人务必区分“对合伙创投企业的出资”与“合伙创投企业对被投资项目的投资”两个概念，避免因投资额基数计算错误引发税务风险。