在股权转让过程中,未履行告知义务的原股东需要赔偿损失吗?
解答:
可能需要赔偿。
在股权转让中,原股东未履行如实告知义务,造成受让方损失的,依法需要承担赔偿责任。
法律依据方面:依据《民法典》第500条、第509条、第646条规定,民事主体订立合同应遵循诚实信用原则,负有如实披露、合理告知的附随义务,故意隐瞒重要交易事实、虚构信息致对方受损的,需承担缔约过失赔偿责任;股权转让属于特殊有偿买卖,可参照买卖合同瑕疵告知规则适用。
现行《公司法》及对应司法解释虽未单独设立股权转让专项告知条款,但明确股东负有信息披露、如实说明的法定义务,结合股权瑕疵担保法定规则,转让股东必须主动披露影响股权交易定价与价值的关键信息。
原股东承担赔偿责任需同时满足四项条件:
1.存在未如实披露的关键事实:故意隐瞒或遗漏目标公司重大债务、对外担保、未决纠纷、资产瑕疵、出资瑕疵、行政处罚等核心重大事项;
2.受让方产生实际经济损失,损失真实可举证;
3.损害结果与原股东隐瞒、未告知行为存在直接因果关系,市场风险、受让方自身决策失误等独立因素导致的损失,原股东无需担责;
4.结合双方过错综合判定:若受让方未尽基本审慎核查义务、存在重大过错,法院会按过错比例扣减或免除原股东赔偿责任;受让方无明显过错的,原股东全额赔付。
实务中,股权转让合同有效前提下,未告知义务一般认定为违约,受让方可主张差价损失、维权合理费用等赔偿;合同撤销或无效的,原股东承担信赖利益损失赔偿。
