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瑕疵出资股东转让股权,应承担什么性质的责任?
发布时间:2026-04-27   来源:彭怀文说 
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瑕疵出资股东转让股权,应承担什么性质的责任?
解答:
根据2023年《中华人民共和国公司法》第88条规定,瑕疵出资股东转让股权,应区分情形承担补充责任或连带责任,具体如下:
1.未届出资期限转股
(1)规则:股东转让已认缴但未届出资期限的股权,由受让人承担出资义务;若受让人未按期足额缴纳,转让人对未缴部分承担补充责任。
(2)要点:该责任为法定责任,转让人不得以与受让人的内部约定对抗公司或债权人;追偿权需依合同约定,《公司法》未作法定赋予。
2.已届出资期限未缴/出资不实
(1)规则:出资期限届满,股东未缴足或非货币出资显著低于认缴额即转让股权的,转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。
(2)例外:受让人善意(不知且不应知瑕疵),由转让人独自担责。
追偿:受让人承担连带责任后,可向转让人追偿(《公司法司法解释(三)》第18条)。

 

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