别再把选择创业投资企业单一投资基金核算方式当成税收优惠了

郭琪燕

创业投资企业选择单一基金核算方式，一度在投资界传得沸沸扬扬。据了解到的情况是，创业投资企业选择运用单一基金核算方式的不多，不少投资机构会直接整体核算。2023年8月，税总在《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）到期前延续了创业投资企业个人合伙人的政策，形成《财政部、税务总局、国家发展改革委、中国证监会关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委、中国证监会公告2023年第24号）。

一、选择按单一投资基金核算方式税收政策

依据财政部、税务总局、国家发展改革委、中国证监会公告2023年第24号规定，2027年12月31日前,创业投资企业可以选择按单一投资基金核算或者按创业投资企业年度所得整体核算方式政策，对其个人合伙人来源于创业投资企业的所得计算个人所得税应纳税额。创业投资企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。创业投资企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创业投资企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

二、选择按单一投资基金核算方式适用对象为创业投资企业的个人合伙人

选择按单一投资基金核算方式首先得是符合条件的创业投资企业，其次才是适用的对象，创业投资企业的个人合伙人。

在我国，享受税收优惠的创业投资企业分为两类：一类是按发展改革委备案的创业投资企业，另一类是按《私募投资基金监督管理暂行办法》备案的创业投资基金。该政策依据来源于《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。

在税收优惠政策的适用上，企业向发展改革委备案与中基协备案并不冲突，且两者处于相互独立的状态。鉴于股权基金不能适用创业投资企业税收优惠，有建议转而向发展改革委备案，也不是没有道理。

三、单一投资基金核算方式选择备案注意点

创业投资企业选择单一投资基金核算方式备案需要注意以下事项：

1.架构在创业投资企业税收政策之上选择按单一基金核算方式，是以向中基协、发改委备案为前提条件。目前，创业投资企业税收系列政策（包括单一投资基金核算方式）均不适用于FOF，尤其是复杂的嵌套结构。

2.创业投资企业选择按单一投资基金核算的，应当在完成发展改革委或者中基协备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创业投资企业年度所得整体核算。

3.创业投资企业选择按单一投资基金核算或按创业投资企业年度所得整体核算后，3年内不能变更。创业投资企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

四、选择按单一投资基金核算方式属不属于税收优惠

创业投资企业选择采用单一投资基金核算时，从应纳税额及税后现金流来看，确实比整体核算有优势。但是，这种优势是在基金（企业）整体有盈余，且平均分布于项目各期的前提下。实际情况是，基金在投资早期亏损的情况多，选用单一投资基金核算会出现一些情况：

1.单一投资基金核算方式仅适用创业投资企业的个人合伙人的股权转让所得和股息红利所得，且应分别核算，不得和基金混合抵扣；单一投资基金模式下，基金支付管理人的管理费、业绩报酬，自然人合伙人无法扣除，且该核算选用三年不得变更；单一投资基金的股权转让所得按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得，余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转；单只基金运作产生亏损无法在企业整体弥补，更无法跨年弥补，一旦基金产品盈利出现波动，税负将成为不小负担。

2.与整体核算一样，选择单一投资基金核算如符合《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创业投资企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创业投资企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额；不同的是，单一投资基金核算个人合伙人年度核算亏损的，按规定不得向以后年度结转抵扣。单一投资投资基金核算方式的选择主要影响有限合伙型创业投资企业的个人合伙人，会影响其出资额充分抵扣与否，进而可少缴税（很多情况下，单一投资基金核算对个人合伙人不是很有利），对法人合伙人以其对投资对象投资额70%抵扣从创业投资企业分得所得不产生影响，在两种核算方式下，法人合伙人税负相同。

3.单一投资基金核算方式备案对企业要求非常高，尤其不少创投基金开初并不赚钱，若选择单一投资基金核算方式，可能会增加企业成本，达不到理想收益。按现行税收法规规定，当基金适用“年度所得整体核算”时，个人合伙人按5%-35%超额累进税率计算所得税。通过逆向测算，当整体核算的综合税负超过20%单一税率时，即定位在应纳税所得额对应的边际税率临界点，理论上存在收益率分界点，这一阈值受费用等多因素影响。当然，我们也不能单看税率高低就选择单一投资基金，如果基金投资周期比较长，选择整体核算结转亏损会更有价值。

严格意义上来讲，选择按单一投资基金核算，对于个人合伙人来说并不属于税收优惠。单一投资基金核算方式的选择问题我们可见如下案例。

2021年1月5日，甲创业投资基金（有限合伙）由乙资产管理有限公司（GP）、丙企业和丁自然人共同设立：乙公司出资为30万元，丙企业出资1970万元，丁出资1000万元。当月，甲基金将募集资金投资于中国境内注册成立的初创科技型企业（苹苹公司、果果公司）。2023年，甲基金取得项目公司分配股息、红利收入300万元，转让股权所得600万元。2023年发生管理费、其他费用85万元，以前年度亏损5万元。基金按LP出资比例分配，GP不参与上述收益分配。请计算并比较基金整体核算和单一投资基金核算模式下，投资者应缴所得税金额。

解析：

（1）整体核算。

法人合伙人丙公司的生产经营所得=（300+600-90）×2÷3=540（万元）

合伙创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的法人合伙人丙公司可以其投资额1379（1 970×70%）万元抵扣其从创投基金分得的应纳税所得额540万元，不足抵扣的839万元，可以在以后年度结转抵扣。

根据国税函〔2001〕84号规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

丁个人合伙人股息利息收入=300×1÷3=100（万元）

丁个人合伙人生产经营所得=（600-90）×1÷3=170（万元）

丁个人合伙人按照被转让项目对应投资额的700（1000×70%）万元抵扣其从创业投资企业应分得的经营所得170万元后再计算其应纳税额；不足抵扣的，可以在以后年度结转抵扣。

自然人合伙人丁需要缴纳的个人所得税=100×20%=20（万元）

（2）选择按单一投资基金核算。

法人合伙人丙公司生产经营所得=（300+600-90）2÷3=540（万元）

投资于初创科技型企业满2年的法人合伙人丙公司以其投资额1379（1 970×70%）万元抵扣其从创投基金分得的应纳税所得额540万元，不足抵扣的839万元，可以在以后年度结转抵扣。

合伙人丁自然人根据财税〔2019〕8号规定，创业投资企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

丁个人股权转让所得=600×1÷3=200（万元）

丁个人股息利息所得=300×1÷3=100（万元）

丁个人可以按照被转让项目对应投资700（1 000×70%）万元抵扣其从创投基金年度股权转让所得中分得的200万元后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，按规定不得结转抵扣。

丁个人合伙人缴纳个人所得税=100×20%=20（万元）