【20250509 每日一税】
员工持股平台不适用股权激励个人所得税递延纳税政策？
文/李冼
编者按：2025年05月07日，有同学咨询：员工持股平台能否享受股权激励个人所得税递延纳税政策？现就该话题试与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。
员工持股平台能否享受股权激励个人所得税递延纳税政策？这是很多进行股权激励的工作关心的问题。
现与大家探讨。
一、争议核心
员工持股平台能否享受股权激励个人所得税递延纳税政策，这是税企争议最常见的问题之一。
（一）政策依据
根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
简而言之，非上市公司股权激励符合条件的可享受递延纳税政策，即员工取得股权时暂不纳税，待转让时按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税。
（二）争议核心
实务中，通过合伙企业等持股平台间接持股的员工激励模式，能否穿透适用该政策，存在以下核心争议：
1.激励标的的形式限制
财税〔2016〕101号文明确要求“激励标的应为境内居民企业的本公司股权”，而员工通过持股平台持有的是合伙企业份额，或持有持股平台公司的股权，并非直接持有公司股权。尽管部分观点主张“实质重于形式”，但政策文本未明确允许穿透持股平台，导致形式要件不符。
2.税务处理差异
直接持股模式下，员工转让股权适用“财产转让所得”（20%税率）；间接持股模式下，合伙企业转让股权收益为“生产经营所得”（5%-35%累进税率），持股平台公司转让股权收益并入企业收入纳税，与递延政策要求的税目及税率冲突。
3.官方观点
地方税务机关（如北京、重庆内蒙古、福建等地）也明确规定：合伙企业转让股权收益按“生产经营所得”计税，不适用递延政策。
但广东、上海等地对员工间接持股的税务处理，允许进行递延纳税个案备案；
二、实务案例
实务中，有不适用递延纳税政策案例，也有适用递延纳税政策案例。
案例1：百奥泰生物制药
该公司通过合伙企业持股平台（启奥兴、晟昱投资）完成递延纳税备案，但该案例属于科创板上市前的特殊安排，且依赖地方税务机关的个案认可，不具有普适性。
案例2：武汉达梦数据库
其持股平台因员工持有合伙企业份额，未满足“直接持股”要求，股份支付费用无法税前扣除，也不享受股权激励个人所得税递延纳税政策。
注意：国有科技型企业的例外
根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的问题解答，国有科技型企业通过合伙企业间接持股可适用递延政策。
综上所述，员工持股平台因形式要件不符、税目冲突及政策解释局限，通常不适用股权激励递延纳税政策。虽有个别案例或特定企业类型例外，但普通企业需谨慎评估风险，优先通过直接持股或与税务机关充分沟通实现合规安排。
附
国家税务总局福州市税务局关于市十六届人大四次会议第1115号建议的答复
发布时间：2025-04-25 09:14 来源：福州税务
范强代表：
《关于健全我市科创型非上市企业及拟上市后备企业股权激励税收优惠政策的建议》（第1115号）收悉。现答复如下：
一、现行政策中关于股权激励个人所得税适用递延纳税政策的规定
根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
二、员工持股平台不适用股权激励个人所得税递延纳税政策
员工通过持股平台持股属于间接持股，持股者为持股平台，不符合上述条件，不适用股权激励个人所得税递延纳税政策。
综上所述，目前非上市股权激励递延纳税政策不适用于职工持股平台。福州市税务局将一如继往做好相关税收优惠的宣传辅导工作，确保优惠政策准确、及时落实到位。
同时，福州市税务局将切实以高质量办理成效回应民生关切，紧跟经济新发展态势，积极向上级机关汇报，助力推动税收优惠政策落地落实，为有效推动科创型非上市企业及拟上市后备企业的发展，以及提升我市在吸引高端科技人才方面的竞争力贡献税务力量。
领导署名：陈忠元
联 系 人：康 林
联系电话：0591-87117920
国家税务总局福州市税务局
2025年4月24日
