问题三：关于业绩补偿款减值

3．根据《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东关于现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”）及公司与中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”），业绩承诺方承诺，如中机电力考核期（2016年8月至12月、2017年、2018年、2019年）末未实现业绩承诺，则业绩考核方应按照协议约定对公司进行补偿。根据中机电力追溯调整后的财务报表，中机电力未实现业绩承诺。

年报显示，你公司将应获取的补偿转为其他应收款进行核算，并按会计政策计提相应的坏账准备。请你公司：

（1）说明业绩补偿款确认的合理性及会计处理过程，是否符合企业会计准则的相关规定；

（2）年报显示，其他应收款--业绩补偿款余额为18.04亿元，其他应收款前五名余额累计为18.04亿元，期末累计计提坏账准备17.72亿元，期初累计计提12.35亿元，计提原因为预计无法收回，请详细描述前五名客户的具体情况，说明截至2023年度才全额计提坏账准备的原因及合理性。

（3）说明各年度对其他应收款的减值测试的过程，是否存在减值计提不充分、不准确、不及时的情形。

公司回复：

一、说明业绩补偿款确认的合理性及会计处理过程，是否符合企业会计准则的相关规定

（一）业绩补偿款确认的合理性

2016年10月，天沃科技与中机电力全体股东签订《现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”），约定天沃科技收购中机电力公司80%股份，交易作价28.96亿元。根据《购买协议》及公司与业绩承诺方签订的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”），业绩承诺方承诺，如中机电力考核期（2016年8月至12月、2017年、2018年、2019年）末未实现业绩承诺，则业绩考核方应按照协议约定对公司进行补偿。

《补偿协议》约定，中机电力2016年8月-12月、2017度、2018年度、2019度年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。如中机电力考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的90%（不包括本数），则补偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利润之和）*标的公司80%股权的对价。

根据追溯调整后的历史年度财务报告，中机电力考核期累计实现业绩6.8127亿元，占考核期累计承诺净利润14.02亿元的比例为48.59%。则根据追溯调整后中机电力的业绩实现情况，业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额约为14.89亿元。

《补偿协议》约定，考核期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额＞在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，业绩补偿方应对公司另行补偿。

根据东洲评估出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟了解其持有的中机国能电力工程有限公司股权于2019年12月31日的市场价值所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2408号），截至2019年12月31日，中机电力100%股权评估值为13.65亿元。结合前述股权评估值以及公司收购中机电力80%股权的28.96亿元对价，中机电力80%股权的减值金额为18.04亿元，大于业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额。

因此，综合中机电力经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于2019年末的股权减值情况，业绩承诺方应向公司补偿的金额为18.04亿元。

（二）业绩补偿款会计处理过程

根据《购买协议》及《补偿协议》相关约定，以及《企业会计准则讲解（2010）》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《上市公司监管适用指引-会计类》等相关会计准则规定，公司将应获取的补偿确认为或有对价，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行初始确认和计量。具体如下：

1．2018年末，公司对于中机电力股权价值进行测算，发生股权减值1,303,375,727.25元，根据《补偿协议》约定，公司将减值补偿金额确认为或有对价，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行初始确认和计量。

借：交易性金融资产 1,303,375,727.25

贷：公允价值变动收益 1,303,375,727.25

2．2019年末，公司根据东洲评估出具的《苏州天沃科技股份有限公司拟了解其持有的中机国能电力工程有限公司股权于2019年12月31日的市场价值所涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2023】第2408号），截至2019年12月31日，中机电力100%股权评估值为13.65亿元。结合前述股权评估值以及公司收购中机电力80%股权的28.96亿元对价，中机电力80%股权的减值金额为18.04亿元，公司根据业绩实际完成情况确认相关或有对价。

借：交易性金融资产  500,624,272.75

贷：公允价值变动收益  500,624,272.75

考核期结束后，公司将应获取的补偿转为其他应收款进行核算。

综上，本公司业绩补偿款的确认具有合理性，会计处理过程符合企业会计准则的相关规定。

二、年报显示，其他应收款--业绩补偿款余额为18.04亿元，其他应收款前五名余额累计为18.04亿元，期末累计计提坏账准备17.72亿元，期初累计计提12.35亿元，计提原因为预计无法收回，请详细描述前五名客户的具体情况

2019年末，考核期结束，公司将应获取的补偿转为其他应收款进行核算，并按照公司会计政策和企业信用损失风险计提坏账准备。各年度减值情况如下：

1．2019年末，根据信用损失风险合理计提坏账准备。

借：信用减值损失 5,412.00

贷：其他应收款-坏账准备 5,412.00

2．2020年度，根据信用损失风险合理计提坏账准备。

借：信用减值损失 3,608.00

贷：其他应收款-坏账准备 3,608.00

3．2021年度，考虑中国能源已被列为了失信被执行人，存在较大的回款风险，故对于应收中国能源业绩补偿款单项全额计提减值准备，其余业绩补偿方未有明显的回款风险。

借：信用减值损失 95,612.00

贷：其他应收款-坏账准备 95,612.00

4．2022年度，根据信用损失风险合理计提坏账准备。

借：信用减值损失 18,942.00

贷：其他应收款-坏账准备 18,942.00

5．2023年末，根据业绩补偿方的信用风险和偿付能力，管理层审慎判断将其他业绩补偿款分类为单项减值考虑，计提53,578.80万元坏账准备。

借：信用减值损失 53,578.80

贷：其他应收款-坏账准备 53,578.80

截至2023年12月31日，公司对业绩补偿方已累计计提坏账准备177,152.80万元，其他应收款净值为3,247.20万元。

三、说明截至2023年度才全额计提坏账准备的原因及合理性。说明各年度对其他应收款的减值测试的过程，是否存在减值计提不充分、不准确、不及时的情形

在追溯调整期间，公司对于业绩补偿款项的坏账准备计提政策，采用与以前年度每个资产负债表日一致的会计政策。除中国能源已于2021年度被列为失信被执行人，同时公司已于2021年末对中国能源的其他应收款全额计提减值准备外，对于其他未有明显特别回款风险的业绩承诺方的业绩补偿款项，本公司采用组合计提的方式计提坏账准备。

公司于2024年1月3日披露了业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告，并于2024年2月1日，公司委托律师对业绩承诺方发送律师函，要求对方履行《补偿协议》项下应承担的业绩补偿责任。同时告诫对方若对公司提出的合理要求置之不理，公司将委托律所采取相应的法律手段，包括提起诉讼等方式追究业绩承诺方的法律责任，由此产生的一切不利法律后果，将由业绩承诺方自行承担。

鉴于公司在约定期限内未收到各业绩补偿方的反馈，为积极维护上市公司和广大中小股东的利益，公司已向法院提交起诉状，苏州市中级人民法院已于2024年4月24日下发了受理案件通知书，正式受理此案，目前案件正在诉讼程序中。

综上所述，公司至今未收到业绩承诺方就《补偿协议》项下的回款和任何方式的反馈沟通，信用回款风险已显著不同于其他账龄组合。根据公司会计政策，本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的其他应收款单独进行减值测试。

因而，公司于2023年度对剩余业绩补偿款账面价值单项进行减值测试。经采取包括发送律师函、诉讼等催讨措施后，根据实际情况，公司审慎判断业绩补偿款项的回款风险，预计未来回款可能性较低，综合未支付股转款等因素，2023年度计提53,578.80万元坏账准备，累计计提177,152.80万元坏账准备。

请年审机构核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

公司对于业绩补偿款的确认过程及会计处理情况，符合企业会计准则的相关规定；公司各年度对于业绩补偿款可收回性的判断及对应减值测试过程，具有合理性，减值计提充分及时，减值金额测算准确。

（来源：源理探究）