问题8：

报告书显示，北斗智联过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的北斗智联股东按股权比例承担和享有。

（1）请结合北斗智联的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益。

（2）请说明你公司对过渡期损益的会计处理方法，对你公司当期主要财务数据的具体影响。

（3）请结合你公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。

请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合北斗智联的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益。

标的资产报告期内经营业绩持续为负且亏损金额有所扩大。报告期内，标的资产经审计的经营业绩情况如下：

本次交易中，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对北斗智联在评估基准日2023年5月31日全部股东权益进行了评估，并最终选择了市场法评估值作为本次评估结果。根据收益法评估测算，标的资产2023-2025年度预计仍将保持亏损状态。标的资产2023-2030年度盈利测算情况如下所示：

上市公司也检索了近期部分上市公司出售资产案例中对过渡期损益安排的情况，具体如下：

通过对比其他重大资产出售案例，本次交易的过渡期间损益归属安排与其他重大资产出售案例无明显差异。

根据《股权转让协议》，本次重组标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的企业过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。本次交易中，通过对比其他重大资产出售案例，结合标的资产的历史业绩持续为负、本次交易收益法评估预计标的资产2023年度经营业绩为负等情况及交易定价方式，本次交易标的资产在过渡期间的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有符合商业惯例，具有公平及合理性，有利于维护上市公司利益。

二、请说明上市公司对过渡期损益的会计处理方法，对上市公司当期主要财务数据的具体影响

（一）上市公司对过渡期损益的会计处理方法

过渡期间，标的资产尚未交割，上市公司按原有持股比例正常合并北斗智联财务报表，并按照原有持股比例承担和享有标的资产的损益。交割日，上市公司将根据标的资产在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。交割日后，上市公司对标的资产的剩余股权按照权益法核算的长期股权投资计量。由于《股权转让协议》约定本次重组标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整，过渡期损益不对上市公司2023年度归母净利润构成影响。

交割日后，北斗智联在过渡期内产生的损益导致自身净资产的增减，与以前年度累计形成的净资产一起由工商变更后的北斗智联股东按股权比例承担和享有。

（二）对上市公司当期主要财务数据的具体影响

截至本回复出具之日，本次交易尚未完成。因本次交易尚未完成，无法确定最终的交割日，假设以标的资产2023年5月31日（审计基准日）为交割日，以2023年5月31日的财务数据为基础进行模拟计算，合并报表处置投资收益为42,706.34万元，具体计算过程如下：

若实际交割日晚于2023年5月31日，则2023年6月1日至实际交割日的损益将对上述计算过程中的“按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额”造成影响，进而反向影响投资收益，同时过渡期损益仍纳入上市公司合并损益表，两者完全抵消，不影响上市公司2023年度的损益。除此之外，过渡期损益对上市公司当期其他主要财务数据不产生具体影响。

本次交易完成时，依据交易确认的剩余股权公允价值，将增加上市公司合并报表长期股权投资30,706.22万元。同时，上市公司因本次交易取得的对价将增加上市公司合并报表货币资金25,290.00万元。

三、请结合上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响

（一）结合上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量

1、上市公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况

本次交易前，上市公司持有标的资产33.21%股份，在标的资产董事会的五个席位中派驻三个席位（包括董事长）。根据本次交易的《股权转让协议》约定，上市公司将持有标的资产15%的股权转让给华瑞智联。本次交易完成后，上市公司持有标的资产的股权比例将下降为18.21%，在标的资产董事会的五个席位中派驻两个席位，失去控制权不再将其纳入合并报表范围，但仍然构成重大影响，按权益法核算该项长期股权投资。

2、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

对于剩余股权，在交割日按照公允价值重新计量，交割日后，由于上市公司仍能够对标的资产产生重大影响，故按照权益法核算的长期股权投资后续计量。假设按照2023年5月31日的评估报告模拟计算，剩余股权的公允价值为30,706.22万元，并计入长期股权投资科目，具体计算过程如下：

（二）结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响

1、过渡期损益安排、交易成本

（1）过渡期损益安排

本次交易完成后，标的资产过渡期的损益由工商变更后的股东按股权比例承担和享有，且本次交易对价不因过渡期损益进行调整。

（2）交易成本

本次交易的交易成本主要包括本次交易产生的中介机构服务费用以及交割当期的所得税费用等。

2、标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来年度净利润的影响

根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价格为25,290.00万元，交易支付安排如下：1）在各方均批准并签署协议5天内支付55%的股权转让款，即13,909.50万元；2）完成股权交割的工商变更登记后5天内支付45%的剩余股权转让款，即11,380.50万元。

截至本回复出具之日，本次交易尚未完成。因此，在2023年本次交易完成和2023年本次交易未完成两种假设前提下，标的资产在本次交易前后对上市公司净利润的影响如下：

（1）假设2023年完成本次交易

1）投资收益

在本次交割日之前，标的资产的损益仍然进入上市公司合并报表，交割日根据标的资产在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。假设以标的资产2023年5月31日（审计基准日）的财务数据为基础进行模拟计算，合并报表处置投资收益为42,706.34万元。标的资产2023年6月1日至交割日的损益，将与出售标的资产产生的投资收益的调整金额互相抵消，不影响上市公司2023年度的损益，抵消过程参见问题8之“二、请说明上市公司对过渡期损益的会计处理方法，对上市公司当期主要财务数据的具体影响”之“（二）对上市公司当期主要财务数据的具体影响”。

2）交割日后标的资产产生的净利润

交割日后，由于上市公司占标的资产股权比例由本次交易前的33.21%下降至本次交易后的18.21%，股权占比的变动将影响上市公司对标的资产实现净利润的享有占比，从而对上市公司2023年归母净利润产生影响，具体影响金额随交割日后标的资产实现的净利润变动而变动。

3）所得税费用、中介机构费用

因本次交易产生的所得税费用、中介机构服务费用将调减上市公司2023年度净利润。

（2）假设2023年未完成本次交易

在假设2023年未能完成本次交易的情况下，标的资产仍为纳入合并范围的上市公司控股子公司。根据《股权转让协议》约定，本次交易最晚不得晚于2023年12月31日交割。如因上市公司原因导致该期限内本次交易尚未交割，华瑞智联方面有权要求重庆北斗退回已收取的股权转让款并支付资金成本；如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构的要求等任何一方不能控制的客观原因，导致标的资产不能按协议的约定交割或协议不能继续履行的，不视为任何一方违约，双方应友好协商协议终止事宜。因此假设2023年本次交易未完成的情况下，除本次交易的中介机构服务费及可能存在的股权转让款资金成本将调减上市公司2023年度净利润外，本次交易对上市公司2023年度净利润不产生其他影响。

（来源：源理探究）