辖区上市公司独立董事:
　　为深入贯彻党的二十届三中全会、中央经济工作会议、中央金融工作会议精神和新“国九条”工作部署,持续推进上市公司独立董事制度改革,有效发挥独立董事监督作用,助力提升上市公司年报信息披露质量,现就辖区上市公司独立董事2024年年报监督履职要求通知如下。
　　一、强化思想认识,积极履职尽责
　　2023年9月4日《上市公司独立董事管理办法》实施,为独立董事充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用提供了制度保障,对促进上市公司规范运作、推动上市公司高质量发展具有积极意义。独立董事制度改革落地以来,辖区上市公司独立董事履职展现新气象,多家公司独立董事对公司年报中发现的问题果断发声,独立董事履职的监督关口“前移”,审计委员会反舞弊能力进一步提升。
　　随着全面注册制改革深入推进,证监会持续加大信息披露监管执法力度,对独立董事既强调按照责权利匹配原则合理认定法律责任,更强调加大履职监管力度,对独立董事不履职不尽责、上市公司不配合独立董事履职的行为从严追责。独立董事应持续提升履职能力,积极参与上市公司潜在重大利益冲突事项决策监督,发挥自身专业优势,及时指出公司运作隐患和问题,叫停违法违规决策行为。上市公司应正确认识独立董事监督对促进公司规范运作的重要作用,积极接受监督,保障独立董事履职尽责,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
　　二、切实做好年报监督工作
　　年报是上市公司最重要的信息披露文件,关乎全市场投资者切身利益。独立董事、审计委员会负有审核年报财务信息及披露的监督职责,要认真学习把握《企业会计准则》及《财政部国务院国资委金融监管总局证监会关于严格执行企业会计准则切实做好企业2024年年报工作的通知》的具体要求;与公司及审计机构做好年报编制进度沟通,及时掌握年报编制情况,特别是审计机构发现的问题线索;重点关注更换审计机构、财务负责人的原因是否存在异常;审慎把关会计政策和会计估计变更、重大会计差错更正、重大非常规交易、新增业务交易、期末交易、资产减值等问题多发易发领域财务信息;对有疑点的事项可以组织公司自查或者行使聘请中介机构核查等特别职权,对涉嫌财务造假、错报的事项应于年报决议前及时督促公司更正,或者在审计委员会或董事会审议时合理行使异议权。
　　三、切实做好内部控制有效性监督评估
　　根据《财政部证监会关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》,本年度全部上市公司均须披露内部控制评价报告及内部控制审计报告,创业板及北交所上市公司为首年披露。独立董事、审计委员会应加强对公司内部控制有效性的监督、评估力度,加强与公司内部审计部门、内部控制审计机构的沟通和讨论,重点关注内部控制评价报告是否真实反映了公司的内部控制状况、全面体现了公司的内部控制缺陷;对于发现的内部控制缺陷,应充分研判对财务信息的影响,并在审计委员会或董事会审议内部控制评价报告时审慎行使投票权,对有疑点的事项可以组织公司自查或者行使聘请中介机构核查等特别职权;对于2023年度已被出具内部控制评价否定意见的公司,应核查相关事项是否消除,并审慎评价对2024年内部控制运行及财务信息的影响;对于已发现的内部控制缺陷,应通过发函等方式持续督促公司整改,并利用专业优势为公司整改及进一步提升规范运作水平建言献策。
　　四、切实做好年度述职
　　独立董事应当分别向上市公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明,拒绝内容同质化、样板化,对重点关注事项履职情况不能仅根据职权范围做一般性描述,而要对重点关注事项相关的履职过程、具体问题发现及如何解决进行详细说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
　　我局将切实督促上市公司保障独立董事履职,监督独立董事履职尽责情况,对不勤勉不尽责的独立董事和不配合独立董事履职的上市公司将一律严肃问责。
　　特此通知。
　　中国证监会北京监管局
　　2025年1月14日