保本型结构性存款利息收益之增值税争议浅析

文/林涛

商业银行推出的保本型结构性存款产生的利息收益是否涉及增值税，一直是争论的焦点，目前主要分为两大观点。一类观点支持不征收增值税，主要依据金融监管标准的规定。另一类观点支持征收增值税，主要依据财政部企业会计准则应用指导意见的规定。双方论据论证如下：

支持不征收增值税一方

依据一：《商业银行理财业务监督管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第6号）

“第七十五条 结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应收益的产品。

结构性存款应当纳入商业银行表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。衍生产品交易部分按照衍生产品业务管理，应当有真实的交易对手和交易行为。”

依据二：《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）

“第四条 商业银行应当将结构性存款纳入表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。”

支持不征收增值税方，通过依据一、二，从商业银行角度结合金融监管标准加以支持和证明结构性存款仍然属于商业银行存款，认为资金一旦存入银行，就归属银行同时形成商业银行对客户的负债，受存款保险制度保护，虽然嵌入了金融衍生产品以增加额外获利的机会，但存款属性没有变化，不应征收增值税。

支持征收增值税一方

依据三：《财政部关于严格执行企业会计准则 切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会〔2021〕2号）

“第二条 编制2020年年报应予关注的准则实施重点技术问题。第（二）项 关于执行新准则的相关会计处理。

9.企业持有的结构性存款，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）中金融资产合同现金流量特征和管理金融资产的业务模式的规定确定其分类，并进行相应确认、计量和列报。

对于商业银行吸收的符合《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）定义的结构性存款，即嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益，企业通常应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，记入“交易性金融资产”科目，并在资产负债表中“交易性金融资产”项目列示。”

支持征收增值税方，通过依据三，从财务核算角度结合财政部企业会计准则应用指导意见加以支持和证明结构性存款属于资产管理产品，认为会计核算是以资产属性为基础，结构性存款虽按照存款管理，但具有交易性金融资产的特点，即通过积极管理和频繁交易以其在短期价格变化中获取利润、有活跃市场、市场波动性较大、收益与风险并存。交易性金融资产是核算资管产品的会计科目，通过会计属性判断，保本结构性存款利息收益归属于保本金融商品收益应征收增值税。

本文作者浅析

首先看看保本结构性存款的特点。从金融监管标准规定看，结构性存款既不是理财产品也不是普通存款。理财产品其不保证本金支付和收益水平。普通存款其本金和收益都是固定的，除非遇到银行存款利率调整，基本不会变动。而结构性存款兼顾“结构”和“存款”两个方面，对于“结构”，商业银行会将投资者的资金分为两部分，大部分资金存为普通存款，采用跟普通存款一样的模式，运用于信贷或固定收益类的低风险产品投资，以保证投资者在安全的前提下获得基本的收益，此部分称为存款利息，该收益也是用来保障投资者整个保本结构性存款的本金安全。另外小部分资金用于投资高风险、高收益的金融衍生品，此部分用于获取较高的收益，预期值通常高于普通存款利息，但不具有稳定性，与所投资标的资产的价格波动挂钩。用公式理解保本结构性存款，保本结构性存款=普通存款+金融衍生品，前者保证本金和固定利息，后者提供高收益回报机会。当金融衍生品投资收益高于普通存款收益，投资到结构性存款要优于普通存款，当金融衍生品投资收益低于普通存款收益，甚至出现投资损失，投资者最坏的结果只能收回本金，投资到结构性存款要劣于普通存款，这个优劣只有最终实现时，才能比较出来，事先是无法确定的。

浅析完特点，我们会发现投资者取得的结构性存款利息，是个浮动的混合收益，收益既可能包括“普通存款利息+金融衍生品收益”，也可能只有“普通存款利息（金融衍生品无盈利甚至亏损）”，而现有税收政策，要么规定普通存款利息不征增值税，要么规定保本金融商品收益征增值税，目前没有对混合收益有明确的政策规定。无论靠向不征税还是靠向征税，都将会产生不同的影响，实务中假如对“保本结构性存款总收益”不超过“同等本金金额单独作为普通存款取得的利息”部分不征收增值税，仅对超过部分征收增值税，看似兼顾了“存款利息不征税政策”和“保本金融商品收益征增值税政策”，也仅是治标不治本，税收政策的确定才是解决分歧的关键。