新《办法》鼓励外资开展长期投资

 作者：实习记者程煜

战略投资是特定外国投资者直接取得并中长期持有一家上市公司股份的行为。

2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国家外汇局五部门发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称原《办法》），为外国投资者战略投资上市公司提供了制度保障。原《办法》实施以来，外国投资者累计战略投资600多家上市公司。随着我国经济持续健康发展、改革开放进一步深化，证券市场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。同时，随着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或修订，相关监管制度发生了重大调整，亟须根据新形势对原《办法》进行修订。

12月2日起，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称新《办法》）施行。新《办法》发布后，六部门有关司局负责人就新《办法》相关问题答记者问时表示，新《办法》降低外国投资者投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券市场渠道，发挥战略投资渠道引资潜力，鼓励外资开展长期投资和价值投资。

总体来看，新《办法》主要从五方面降低了外国投资者的投资门槛：一是允许外国自然人实施战略投资；二是放宽外国投资者的资产要求；三是增加要约收购这一战略投资方式；四是以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价；五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。“这些举措，能够有效吸引外国投资者进入我国市场。”甘肃省陇财资产运营有限公司法务合规部部长杨乾说。

杨乾告诉记者，目前我国大量企业市值被严重低估，例如，我国制造业领先的新能源汽车、电动车市值，甚至低于产量不及其1%的企业，大量企业价值没有被实现。通过吸引外国投资者进入市场投资并实现利益绑定，能够促使这些领先制造业顺利出海，继续创造更大的利润，从而鼓励外国投资者长期持有股份。

值得注意的是，新《办法》实施前，跨境换股中作为支付手段的股权应当是境外上市公司股权，可操作性不强。新《办法》为吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方式战略投资上市公司，有助于境内上市公司通过跨境换股收购境外资产，同时考虑到定向发行、要约收购已有监管规则保障交易公允，因此对跨境换股实施分类管理。

吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录分析，新《办法》对以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价，这为中资企业提供了新的跨境投资途径——A股上市公司将可能采取增发股份的形式，直接换取境外非上市公司股权。“今后，A股上市公司有必要重点关注跨境换股业务中涉及的税务问题。”姜新录说。

降低外国投资者战略投资的最低持股比例是新《办法》的亮点之一。商务部新闻发言人何咏前答记者问时表示，新《办法》将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%，并取消定向发行方式的持股比例要求；将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月，如果今后证券市场有关规定对锁定期有新要求，则需要从其新规。

需要提醒的是，外国投资者对新三板挂牌公司实施战略投资可以参照适用新《办法》。外国投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托凭证的，虽然无须符合新《办法》规定，但需要符合证券市场相关监管规则要求。

来源：《中国税务报》2024年12月06日，版次：05