为进一步发挥专项品种公司债券服务国家战略和实体经济的功能，深化对绿色低碳转型、科技创新、乡村振兴、普惠金融等重点领域的融资支持，北京证券交易所修订了《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
北京证券交易所
2024年12月27日
北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券
第一章 总则
1.1为了规范专项品种公司债券在北京证券交易所(以下简称本所)发行上市申请相关活动，便利发行人、主承销商、证券服务机构编制相关申请文件、做好信息披露及存续期管理，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)及《北京证券交易所公司债券上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关规定，制定本指引。
1.2本指引所称专项品种公司债券，是指对发行人、债券增信措施、债券期限、债券利率、债券本息偿付等基本要素有特定要求，或者服务科技创新、绿色低碳等国家重大发展战略和产业政策重点支持领域的公开发行的公司债券。
1.3专项品种公司债券应当符合本所关于公司债券发行条件、上市条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的一般要求，以及本指引关于专项品种公司债券的相关规定。
1.4专项品种公司债券可以单独申报，也可以与其他公司债券(含企业债券)或专项品种公司债券同时申报。同时申报的，应当在各品种申报文件中分别明确申报金额及募集资金用途。
1.5本所根据《审核规则》和本指引的要求，对专项品种公司债券进行发行上市审核(以下简称审核)。
本所按照分类审核的原则，及时处理服务科技创新、绿色低碳等国家重大发展战略和产业政策重点支持领域的专项品种公司债券的申报受理以及审核工作，提高工作效率。
中央企业发行科技创新公司债券、绿色公司债券适用《关于支持中央企业发行科技创新公司债券的通知》《关于支持中央企业发行绿色债券的通知》等规定的融资支持安排。
1.6符合本指引规定的专项品种公司债券可以使用对应类别的专项标识。未按本指引规定使用的，本所可以要求发行人更正。
主承销商、证券服务机构应当对专项品种公司债券的发行主体、募集资金用途、信息披露和其他特殊发行事项等是否符合本指引的相关规定进行核查，并发表核查意见。
1.7本所对其他专项品种公司债券另有规定的，从其规定。
本所可以根据市场发展情况，调整专项品种公司债券的相关安排、新增其他专项品种公司债券。
第二章 短期公司债券
2.1本指引所称短期公司债券，是指债券期限不超过一年的公司债券。短期公司债券的具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。
2.2发行人申请公开发行短期公司债券，应当具备良好的短期偿债能力，并符合下列情形之一：
(一)适用本所公司债券优化审核相关安排；
(二)最近两年信息披露工作评价结果均为A的上市公司；
(三)综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司；
(四)经本所认可的其他情形。
本所可以根据市场发展情况，适时调整公开发行短期公司债券的主体范围，并向市场公布。
2.3短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。
2.4发行人应当在募集说明书中披露募集资金用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，应当在募集说明书中匡算流动资金缺口并提供依据。
发行人应当加强现金管理，健全内部控制制度，并在募集说明书中披露资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案等内容。
2.5发行人主体信用评级达到AAA(不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款)，且采用多边净额结算方式的公开发行短期公司债券，可以作为债券质押式回购的质押券种。
2.6发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可以与其他期限的公司债券合并编制申请文件并统一申报。统一申报的，应在募集说明书中约定申报的短期公司债券发行规模。
公开发行短期公司债券实行余额管理。在注册文件有效期内，发行人可以自主确定发行期数和每期发行规模，但是待偿余额不得超过注册文件中规定的发行规模。
2.7发行人在中国证监会注册文件有效期内进行公开发行短期公司债券后续发行，且经营和财务情况无重大不利变化或对偿债能力产生重大影响的，可适当简化募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等章节内容，其他内容可以索引首次公开发行短期公司债券的募集说明书的方式进行披露。
按照前款规定简化后的募集说明书应当至少包括下列内容：
(一)最近一期资产负债表、利润表、现金流量表、主要收入构成表和主要财务指标表；
(二)主要会计数据和财务指标发生重大变化的原因。
2.8债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况等。
2.9法律法规、中国证监会以及相关行业自律监管机构等对证券公司短期融资工具余额另有规定的，从其规定。
第三章 可续期公司债券
3.1本指引所称可续期公司债券，是指附续期选择权的公司债券。
前款所称续期选择权，指发行人在约定时间有权选择延长本次债券期限。
3.2发行人有权机关应当就发行可续期公司债券事项作出有效决议，并在决议事项中载明续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等安排。
3.3可续期公司债券的每个付息日，发行人可以自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人应当约定利息递延下的限制事项，限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前，发行人不得发生利息递延下的限制事项。
发行人应当约定强制付息事件，强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发生强制付息事件，发行人不得递延支付当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息。
发生强制付息事件时发行人仍未付息，或者发行人违反利息递延下的限制事项的，可续期公司债券的受托管理人应自知悉该情形之日起按照规定和约定履行义务。
3.4发行人可以设置一个或多个重新定价周期，自行约定重新定价周期的利率调整机制，不同的重新定价周期可设置相同或多种不同的利率调整机制。调整机制可以包括以下方式：
(一)约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；
(二)约定重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率；
(三)约定其他调整方式。
3.5发行人应当在募集说明书中披露以下事项：
(一)可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，并对特殊发行事项作重大事项提示。特殊发行事项包括续期选择权、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等。
(二)可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益情形的相关安排。
(三)可续期公司债券的偿付顺序。
(四)可续期公司债券的特有风险，包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险。特有风险应作重大事项提示。
(五)发行人最近一期末境内外永续类负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况。永续类负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外发行的永续债券等。
(六)关于可续期公司债券特殊违约情形的约定，包括未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等。
(七)关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议或者其他方式保障持有人权益的约定。
(八)约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务。
(九)本所要求披露的其他事项。
3.6债券存续期间，发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会和本所相关要求进行信息披露及风险管理，并遵守下列要求：
(一)在定期报告中披露可续期公司债券续期、利率跳升、利息递延以及强制付息等情况，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；
(二)出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的，应当在2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；
(三)触发强制付息事件或利息递延下的限制安排的，应当在2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排；
(四)本所关于信息披露的其他要求。
3.7发行人决定递延支付利息的，应当不晚于付息日前第10个交易日发布递延支付利息公告，披露下列内容：
(一)本次债券的基本情况；
(二)本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；
(三)发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；
(四)受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；
(五)律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3.8发行人决定行使或者放弃续期选择权的，应当在本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日发布公告。
发行人决定行使续期选择权的，应当在公告中披露下列信息：
(一)本次债券的基本情况；
(二)债券期限的延长时间；
(三)后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。
发行人决定放弃行使续期选择权的，应当在公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
3.9主承销商和律师事务所应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项，并发表核查意见。
会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项核查意见，说明本次发行可续期公司债券计入权益情况及其相关依据。
受托管理人应当在受托管理协议中约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务，并在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项。
第四章 可交换公司债券
4.1本指引所称可交换公司债券，是指上市公司的股东发行的可以在一定期限内依据约定的条件交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
4.2发行人申请公开发行可交换公司债券，发行人、预备用于交换的上市公司股票、可交换公司债券期限及换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制、担保事项等应当符合中国证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的规定。
4.3上市公司的股东发行可交换公司债券应当符合中国证监会、本所股份减持的相关规定。
发行人应当在募集说明书中披露是否存在限制减持的相关情形，主承销商应当对发行人是否符合股份减持条件进行逐项核查并发表核查意见。
4.4拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行转让控制权。
拥有上市公司控制权的股东及本所认定的其他特定股东发行可交换公司债券的，发行人应当及时将可交换公司债券发行、换股等相关安排、进展及结果信息告知上市公司，上市公司应当及时披露。
4.5发行人应当与相关业务参与主体进行协商，按照规定编制募集说明书，并在募集说明书中披露下列事项：
(一)发行本次可交换公司债券时股份登记情况和变动安排以及未来可交换公司债券换股可能带来的股份变动情况；
(二)具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置安排；
(三)具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制，以及换股风险与补偿机制；
(四)本所规定的其他事项。
4.6发行人发行可交换公司债券，除了依照《北京证券交易所公司债券发行承销业务指引第1号——发行备案》的规定向本所提交备案文件外，还应当提交中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的过户登记确认书，以及发行人和主承销商关于标的股票相关事项承诺书。
4.7债券存续期内，发行人应当按照规定编制并披露定期报告，披露下列信息：
(一)换股价格历次调整或修正情况，经调整或修正后的最新换股价格；
(二)可交换公司债券发行后累计换股情况；
(三)期末预备用于交换的股票市值与可交换公司债券余额的比例；
(四)可交换公司债券赎回及回售情况(如有)；
(五)本所规定的其他事项。
4.8债券存续期内，出现《上市规则》规定的情形以及下列情况的，发行人应当按规定披露临时报告：
(一)预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格；
(二)预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、终止上市等；
(三)预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵；
(四)预备用于交换的股票市值出现重大不利变化；
(五)中国证监会和本所规定的其他情形。
4.9可交换公司债券初始换股价格应当不低于募集说明书公告日前一个交易日标的股票收盘价以及前20个交易日收盘价的均价。
公开发行的可交换公司债券发行结束之日起12个月后，非公开发行的可交换公司债券发行结束之日起6个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。
发行人应当在可交换公司债券开始换股的3个交易日前披露换股起止日期、当前换股价格、换股程序等事项。
4.10可交换公司债券进入换股期后，债券持有人可以就持有的可交换公司债券申报换股。前述持有的可交换公司债券，含当日买入的债券。
申请换股的债券持有人应当向本所发出换股指令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。
可交换公司债券换股的最小单位为一张，标的股票的最小单位为一股。
换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。
4.11换股期内，预备用于交换的股票依据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》相关规定停复牌的，发行人应当于股票停复牌前向本所申请暂停或者恢复可交换公司债券换股，并披露停复牌公告。发行人未及时申请的，本所可暂停提供换股服务。
持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，发行人、投资者等相关当事人应当按照中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等规定履行权益变动公告、报告等义务。
上市公司应当配合发行人履行前款规定的信息披露义务。
4.12受到上市公司股东减持股份相关限制的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发行的可交换公司债券在存续期内向下修正换股价格时，其修正后的换股价格不得低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产，以及公开发行股票并上市的发行价格。
4.13由于按照募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因，导致预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人应当在换股价格调整日之前补足，同时就该股票设定担保。发行人应当在募集说明书中约定，预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的，债券持有人可以在一定期限内行使回售的权利，或者由发行人作出其他补救安排。
由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或预备用于交换的股票出现司法冻结等原因，导致投资者换股失败的，由发行人承担所有责任。
4.14发行人在可交换公司债券换股期结束的20个交易日前，应当至少披露3次提示性公告，提醒投资者可交换公司债券停止换股相关事项。
4.15发行人应当在满足可交换公司债券赎回条件的2个交易日内，披露是否行使赎回权相关事项。
发行人决定行使赎回权的，应当在赎回登记日前至少披露3次赎回提示性公告，载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、偿付方案、偿付时间等内容。
赎回结束后，发行人应当及时披露赎回情况及其影响。
4.16发行人应当在满足可交换公司债券回售条件的2个交易日内，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少披露3次回售提示性公告，应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金偿付事宜等内容。
回售结束后，发行人应当及时披露回售情况及其影响。
4.17本所根据《上市规则》以及本指引的规定，决定可交换公司债券停牌、复牌或终止上市等事项。
4.18可交换公司债券的上市交易费用按照本所公司债券的标准执行。可交换公司债券发生换股时涉及股票过户经手费、证管费以及证券交易印花税等税费按有关规定执行。
第五章 绿色公司债券
5.1本指引所称绿色公司债券，是指募集资金专门用于支持符合规定条件的绿色产业、绿色项目或绿色经济活动的公司债券。
5.2绿色公司债券募集资金应当全部用于符合规定条件的绿色产业、绿色经济活动等相关的绿色项目，包括绿色项目的建设、运营、收购、补充项目配套营运资金或者偿还绿色项目的有息债务。
前款所称绿色项目，是指符合绿色低碳发展要求、有助于改善环境，且具有一定环境效益的项目，具体识别和认定参照国家绿色债券支持项目目录。境外发行人绿色项目认定范围也可依据《可持续金融共同分类目录报告——减缓气候变化》《可持续金融分类方案——气候授权法案》等国际绿色产业分类标准。
5.3发行人应当在募集说明书中披露募集资金拟投资的绿色项目情况，包括但不限于绿色项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标等内容，并参照绿色债券支持项目目录或国际绿色产业分类标准，说明绿色项目是否具备符合要求的证明材料。
募投项目包含绿色建筑的，应明确绿色建筑类型，提供建筑施工图预评价结果(如有)，说明项目是否达到有效期内绿色建筑星级标准要求。
5.4发行人于申报阶段暂无具体募投项目的，应当披露绿色项目评估与遴选流程，分析说明下列评估与遴选考虑因素：
(一)本次债券绿色项目遴选的分类标准及应当符合的技术标准或者规范，以及所遴选的绿色项目环境效益测算的标准、方法、依据和重要前提条件；
(二)绿色项目遴选的决策流程，包括流程制定依据、职责划分、具体实施过程等。
遴选的绿色项目应当合法合规、符合行业政策和相应技术标准或规范，相关手续、备案或法律文件齐全且真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.5债券存续期内，发行人应当严格按照规定和约定管理和使用募集资金。变更募集资金用途的，应当按规定或约定履行募集资金用途变更程序，并确保变更后的募集资金仍然符合本指引第5.2条的规定。
5.6债券存续期内，发行人应当在定期报告等文件中披露募集资金使用情况、绿色项目进展情况、预期或实际环境效益等内容，并对所披露内容进行详细的分析与展示。
受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对上述内容的核查情况。
5.7绿色项目符合国家绿色债券支持项目目录或者国际绿色产业分类标准相关要求的，发行人可以在申报发行阶段和存续期内自主选择是否聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或者认证报告。绿色项目不易由投资者清晰识别的，发行人应当在申报阶段聘请独立评估认证机构出具评估意见或者认证报告。
评估认证机构应当在评估意见或认证报告中就绿色公司债券募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理和存续期信息披露等是否符合相关要求发表明确意见。评估认证机构的资质、评估意见或者认证报告内容应当符合《绿色债券评估认证行为指引(暂行)》的规定。
本所鼓励发行人在债券存续期内按年度向市场披露由独立评估认证机构出具的评估意见或认证报告，持续跟踪评估认证绿色项目进展及其实际或预期环境效益等。
5.8募集资金专项用于具有碳减排效益的绿色项目(以下简称碳中和项目)建设、运营、收购、补充项目配套营运资金或者偿还碳中和项目有息债务的绿色公司债券，发行人可以在债券全称中使用“碳中和绿色公司债券”标识。
前款所称碳中和项目，包括下列类别：
(一)清洁能源类，包括水能、风能、核能、太阳能、生物质能、地热、浅层地温能及海洋能等开发利用项目；
(二)清洁交通类，包括城市轨道交通、电气化货运铁路、电动公交车辆替换及新能源汽车充电设施建设等项目；
(三)可持续建筑类，包括绿色建筑、超低能耗建筑及既有建筑节能改造等项目；
(四)工业低碳改造类，包括碳捕集利用与封存、工业能效提升、电气化改造及高碳排放转型升级等项目；
(五)其他具有碳减排效益的项目类别。
发行人应当加强碳中和项目环境效益相关信息披露，按照“可计算、可核查、可检验”的原则，在募集说明书等发行文件中重点披露环境效益测算方法、参考依据，并对项目能源节约量(以标准煤计)、碳减排等环境效益进行定量测算。
本所鼓励发行人披露由独立第三方机构出具的碳中和项目碳减排等环境效益评估认证报告。
5.9募集资金投向可持续型海洋经济领域，促进海洋资源的可持续利用，用于支持海洋保护和海洋资源可持续利用相关项目的绿色公司债券，发行人可以在债券全称中添加“(蓝色债券)”标识。
发行人应加强相关项目对海洋环境、经济和气候效益的影响相关信息披露。
5.10发行人可以使用募集资金置换债券发行前12个月内，公司用于绿色项目(含碳中和项目以及蓝色债券相关项目)的自有资金支出。本所鼓励将置换后的资金用于新的绿色项目(含碳中和项目以及蓝色债券相关项目)，形成投资良性循环。
5.11债券条款与用水权、用能权、排污权、碳排放权等各类资源环境权益相挂钩的，发行人可以在债券全称中使用“碳收益绿色公司债券”标识。
本所鼓励发行人探索采用用水权、用能权、排污权、碳排放权等收益权，以及知识产权、预期绿色收益质押等方式为债券提供增信担保。
第六章 低碳转型公司债券
6.1本指引所称低碳转型公司债券，是指募集资金主要用于低碳转型领域，或者通过设置挂钩条款等方式推动企业绿色低碳转型的公司债券。
6.2募集资金主要用于低碳转型领域的公司债券，募集资金用途应符合国家低碳转型相关发展规划或政策文件及国家产业政策要求，投向低碳转型领域的金额一般不应低于募集资金总额的70%。
前款所称低碳转型领域，包括但不限于：
(一)高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南、绿色技术推广目录、工业节能技术推荐目录、“能效之星”装备产品目录等提出的先进技术装备及其他有助于生产过程污染防治、降低产品能耗碳排的技术工艺及装备等节能降碳技术研发和应用领域；
(二)煤炭安全高效绿色智能开采和清洁高效加工、煤炭资源综合利用、油气清洁高效利用等化石能源清洁高效开发利用领域；
(三)节能降耗技术应用、老旧基础设施转型升级等数据中心及其他新型基础设施节能降耗领域；
(四)园区能源系统整体优化和污染综合整治、“绿岛”项目建设、节能环保产业基地(园区)建设等园区节能环保提升领域；
(五)符合国家绿色低碳转型产业指导目录要求或者其他助推低碳转型的领域。
6.3发行人募集资金可以通过下列方式投入低碳转型领域：
(一)用于低碳转型领域相关的技术研发、工艺改进、设备采购及租赁、专业服务采购等；
(二)用于低碳转型领域相关项目的建设、并购、补充项目配套营运资金或偿还项目有息负债；
(三)通过直接投资或基金投资方式，对低碳转型领域进行股权投资；
(四)其他投向符合低碳转型领域要求的方式。
6.4发行人可以使用募集资金置换债券发行前3个月内，公司在低碳转型领域相关自有资金支出。本所鼓励将回款用于新的低碳转型领域投资，形成投资良性循环。
发行人能效或化石能源清洁高效利用水平达到相关行业监管标准的标杆水平的，前款规定可置换自有资金支出的期限延长至发行前1年。
6.5发行人应当在募集说明书中披露募集资金拟投向的低碳转型领域的具体情况，包括但不限于低碳转型项目(如有)或经济活动具体内容、涉及的低碳转型技术、预计产能效益或转型效果、预计经济效益及环境社会效益等。
6.6债券存续期内，发行人应在定期报告中披露募集资金使用情况、低碳转型项目进展情况(如有)及其产能效益或转型效果等内容。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露对上述内容的核查情况。
6.7本所鼓励低碳转型公司债券发行人在申报发行时聘请独立的第三方机构出具评估认证报告，就低碳转型债券募集资金用途、涉及的低碳转型技术、环境效益等方面进行评估认证。
债券存续期内，本所鼓励发行人按年度向市场披露由独立的第三方评估认证机构出具的评估认证报告，对募集资金投向的低碳转型领域项目进展(如有)及其环境效益等实施持续跟踪评估认证。
6.8发行人可通过遴选关键绩效指标和低碳转型目标，明确目标达成时限，并将债券条款与发行人低碳转型目标相挂钩，发行低碳转型挂钩公司债券。关键绩效指标在约定时限未达到(或达到)预定的低碳转型目标，将触发债券条款的调整。债券条款的调整包括但不限于票面利率调升(或调降)、提前到期、一次性额外支付等。
发行人应当结合报告期内遴选关键绩效指标表现或行业标准值、标杆水平等，披露低碳转型目标设置的合理性。
低碳转型挂钩公司债券募集资金用途不受本指引第6.2条规定限制。
6.9本所鼓励低碳转型挂钩公司债券发行人在申报发行时聘请独立第三方机构对关键绩效指标遴选、低碳转型目标选择、计算方法及依据、基数计算等方面进行评估认证。
债券存续期内，发行人应在定期报告中披露报告期内关键绩效指标表现、低碳转型目标达成情况、对债券结构所产生的影响、实现的低碳转型效益，以及其他有助于投资者了解发行人低碳转型情况的相关信息。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露对上述内容的核查情况。
发行人应当聘请独立第三方机构按年度对关键绩效指标表现及低碳转型目标达成情况实施跟踪评估认证并出具评估意见或认证报告，直至债券挂钩条款执行完毕。
第七章 科技创新公司债券
第一节 发行主体
7.1.1本指引所称科技创新公司债券，是指由科技创新领域相关企业发行，或者募集资金主要用于支持科技创新领域发展的公司债券。
科技创新公司债券旨在促进科技、产业和金融高水平循环，支持科技创新企业高质量发展。发行人相关业务、本次债券募集资金用途应当符合国家科技创新相关发展规划和政策文件要求，重点支持高新技术产业和战略性新兴产业细分领域及引领产业转型升级领域的科技创新发展。
7.1.2发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。本所支持科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人发行科技创新公司债券。
7.1.3科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：
(一)发行人最近3年研发投入占营业收入的比例5%以上；或者最近3年研发投入金额累计在8000万元以上，且原则上相关成果所属主营业务板块累计营业收入或者毛利润占比达30%以上；
(二)发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例达50%以上；
(三)形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利(含国防专利)合计30项以上，或具有50项以上著作权的软件行业企业。
前款所称研发投入计算按本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和计算。发行人应当按照企业会计准则相关规定，通过“研发支出”科目准确核算相关支出。
本所支持和鼓励“科改示范企业”“制造业单项冠军企业”“全国重点实验室企业”等国家有关部委认定的科技型样板企业，或者处于种子期、初创期、成长期和成熟期阶段，虽未达到前述标准，但是科技创新能力突出并具有明确依据的发行人申请发行科技创新公司债券。
7.1.4科创升级类发行人是指募集资金用于助推自身或相关科创领域升级现有产业结构，提升创新能力、竞争力和综合实力，促进新技术产业化、规模化应用，推动科技创新领域产业加快发展的企业。
7.1.5科创投资类发行人是指从事科技前沿领域、战略性新兴产业等国家重点支持的科技创新领域投资，支持科技创新领域企业创新发展，且符合下列情形之一的企业：
(一)发行人或者拟使用募集资金的子公司属于符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向科技创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金、私募股权投资基金管理机构和创业投资基金管理机构；
(二)发行人或者拟使用募集资金的子公司信用状况良好，报告期内发行人或有关子公司创投业务累计收入(含投资收益)占总收入(含投资收益)超过30%；
(三)发行人或者拟使用募集资金的子公司具备丰富权益投资经验，拥有完整的“投融管退”业务流程，且近三年成功退出项目不少于3个。
7.1.6科创孵化类发行人是指信用状况良好，主营业务围绕国家级高新技术产业开发区、国家级经济技术开发区等经批准设立的国家级开发区运营，且创新要素集聚能力突出，科创孵化成果显著的重点园区企业。
7.1.7本所在科技创新公司债券审核工作中，可以就发行人、募集资金拟投资项目的科技创新属性征询相关主管部门意见。
第二节 募集资金用途
7.2.1科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人，募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%，其中用于产业园区或孵化基础设施相关用途比例不得超过30%。
7.2.2发行人募集资金可以通过下列方式投向科技创新领域：
(一)用于科技创新领域相关的研发投入、购买知识产权；
(二)用于科技创新领域相关项目的建设、并购、运营等支出；
(三)通过股权投资或基金出资等方式，对科技创新企业进行权益出资；
(四)用于科技创新领域研发平台和新型研发机构的建设、并购、运营；
(五)偿还第(一)项至第(四)项对应的有息债务；
(六)其他符合要求的方式。
本所鼓励产业链核心科技创新发行人募集资金通过权益出资、供应链金融等形式支持产业链上下游企业。
本所鼓励发行人将募集资金用于国家部委或省级政府推荐的科技创新领域重大项目、重点工程。
本所支持科创孵化类发行人通过股权、债权和基金等形式支持园区内孵化的科技创新企业，或用于科技创新产业园区或孵化基地的基础设施新建、扩容改造、系统提升、建立分园、收购等。
7.2.3发行人可以使用募集资金对发行前12个月内的科技创新领域相关投资支出进行置换，鼓励将回收资金用于新的科技创新领域投资，形成投资良性循环。
第三节 信息披露及中介机构核查要求
7.3.1科创企业类发行人应当披露其所属的科技创新领域、自身科技创新属性及相关政策依据、所持有创新技术先进性及具体表现、正在从事的研发项目及进展情况、保持持续技术创新的机制和安排等。
适用第7.1.3条第二款的科创企业类发行人，应当从拥有的核心关键技术、推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、形成的主要产品实现进口替代等方面说明是否符合科创企业类相关要求。
7.3.2科创投资类发行人应当披露下列科创投资业务开展情况：
(一)报告期内科创投资业务板块相关财务情况；
(二)科创投资业务板块经营主体、经营模式、经营状况，其中经营状况包括已投资项目数量、管理的基金个数、管理的资本规模等；
(三)已投资项目情况、投资退出情况、退出方式；
(四)投资项目遴选标准、投资决策程序等。
7.3.3募集资金用于科技创新项目的，发行人应当披露募投项目的基本情况、募投项目实施促进科技创新的方式和依据、募投项目与现有业务或发展战略的关系等。
募集资金用于研发投入的，应当披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等；用于购买知识产权的，应当披露知识产权保护期、评估价值(如有)、技术先进性、预计经济效益等。
募集资金用于科技创新相关股权投资的，应当参照科技创新公司债券发行主体范围相关披露要求，披露投资标的的科技创新属性、所属重点支持领域及判断依据。用于投资企业或储备项目库的，应当列出拟投资企业名单，以列表的形式披露拟投资企业情况；用于基金出资的，应当披露基金的基本情况，包括但不限于基金备案情况、各方认缴金额及出资比例、基金投向、风控措施、已投项目等。
7.3.4科创投资类发行人在申报阶段暂无具体投资企业名单或拟出资基金的，应当披露拟投资项目遴选标准、投资决策程序和投资领域，并通过披露发行人报告期内的投资规模及经验、未来投资规划等内容，合理匡算募集资金实际需求。
科创投资类发行人应当在发行前披露拟投资企业或拟出资基金的相关信息，在发行备案文件中披露拟投资项目是否具有科技创新属性，确保资金投向为科技创新领域。
7.3.5募集资金用于设立或认购基金份额的，应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。
发行人属于园区经营企业或地方国有资本投资运营公司的，应当承诺本次公司债券符合地方政府性债务管理相关要求，不新增地方政府债务规模。
7.3.6发行人应当在募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。债券存续期间，发行人应当在定期报告中披露科技创新公司债券募集资金使用情况、科创项目进展情况和促进科技创新发展效果等内容，设立或认购基金份额的需披露基金产品的运作情况。
受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露受托管理人对上述内容的核查情况。
第四节 配套安排
7.4.1资产负债率不高于同行业平均水平，且具有行业领先地位的发行人，或者开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业申请发行科技创新公司债券的，本所可以对其适用下列优化审核措施：
(一)不存在需重点关注的负面情形的，本所审核时限原则上不超过15个工作日。
(二)统一申报，即发行人可以就科技创新公司债券单独编制申请文件并单独申报，也可与一般公司债券、其他专项品种公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。采用统一申报的发行人，应当在募集说明书中约定申报的科技创新公司债券发行规模。
(三)延长财务报告有效期，即发行人可以申请适当延长年度、半年度财务报告有效期。年度财务报告有效期最多延长至当年8月末，半年度财务报告有效期最多延长至次年4月末。已披露季度财务报表的，应当同步披露主要季度财务数据。
(四)优化信息披露，即发行人按照本指引要求加强科技创新属性针对性信息披露，在注册批复有效期内进行后续发行时，如经营和财务情况无重大不利变化或不存在对偿债能力产生重大影响的事项，可适当简化募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等相关章节信息披露内容。
(五)简化签章文件，即发行人董事、监事(如有)、高级管理人员在债券项目申请阶段按照规定对债券发行文件签署书面确认意见，并承诺认可各期发行文件、履行规定职责的，每期债券发行前无需另行签署书面确认意见。
发行人应结合所属行业、同行业可比企业情况、竞争优势、市场认可度等，对自身具有行业领先地位进行专项说明，并提供相关依据。发行人属于开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业的，应当结合拥有关键核心技术、正在攻关技术的先进性及重要性等对“硬科技”属性进行专项说明，并提供相关依据。
主承销商应当对发行人是否符合本条规定的优化审核措施适用条件进行核查，出具专项核查意见。
发行人报告期内存在经营和财务情况重大不利变化或对偿债能力产生重大影响的情形的，不适用本条规定的优化审核措施安排。
7.4.2发行人可以在前次科技创新公司债券的注册批复有效期届满前3个月内，申报发行新的科技创新公司债券。
7.4.3鼓励发行人对科技创新公司债券的发行方式、期限结构、利率确定和计算方式、还本付息方式、赎回或转换选择权、增信方式及促进债券交易等方面进行创新。
创新方式包括但不限于设计预期收益质押担保、知识产权质押担保、可转换为被投资标的股权、票面利率与科创企业成长或募投项目收益挂钩、以募投项目收益现金流为主要偿债来源等条款。发行人可根据创新条款设置情况，在债券名称中使用“预期收益质押担保”“收益挂钩”等标识。
科技创新公司债券募集资金用于科技研发投入、国家重大科技项目等特定专项用途的，可以在债券名称中增加特定标识。
7.4.4鼓励科创企业类发行人参照本所可转换公司债券的规定，设置附可转换成公司股份的发行条款，非公开发行可转换科技创新公司债券。
7.4.5鼓励发行人根据预期投资回收周期发行长期限债券，匹配长期资金使用需求。鼓励发行人利用信用保护工具、内外部信用增进等方式，降低企业融资成本。鼓励发行人根据自身特点有针对性地设置多样化的偿债保障条款，包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款、股利支付和股份回购限制条款、财务指标承诺条款等。
第八章 乡村振兴公司债券
8.1本指引所称乡村振兴公司债券，是指募集资金主要用于巩固脱贫攻坚成果、推动脱贫地区发展和乡村全面振兴的公司债券。
8.2发行人申请发行乡村振兴公司债券，应当符合下列情形之一：
(一)公司注册地在国家乡村振兴重点帮扶县、国家乡村振兴示范县或者按照国家有关规定脱贫摘帽不满五年的地区，且募集资金主要用于支持乡村振兴相关领域；
(二)发行人为涉农企业，且募集资金通过涉农业务主要用于支持乡村振兴相关领域；
(三)募集资金主要用于乡村振兴领域相关项目的建设、运营、收购，或者偿还项目的有息债务。
募集资金用于乡村振兴领域或者项目的金额应当不低于募集资金总额的70%。
本条第一款所称乡村振兴领域，包括稳定粮食和重要农产品保障、支持农村产业融合发展、加快农业农村现代化、促进农村人口就业增收、改善乡村基础设施条件、提升乡村公共服务水平等国家乡村振兴支持领域，通过市场化法治化的方式优化乡村就业结构、健全乡村产业体系、推动乡村产业链条升级、完善乡村基础设施等。
8.3发行人可以使用募集资金置换债券发行前3个月内，公司用于乡村振兴领域的自有资金支出。本所鼓励将置换后的资金继续用于乡村振兴领域，形成投资良性循环。
8.4募集资金用于乡村振兴领域相关项目的，发行人应当在募集说明书中披露拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目属于乡村振兴、巩固脱贫相关范畴的依据、具体实施计划、政策支持情况等。
募集资金用于乡村振兴领域但不对应具体项目的，发行人应当在募集说明书中披露拟投向乡村振兴领域的具体范围，包括但不限于拟投向领域与企业主营业务的关系、属于乡村振兴、巩固脱贫相关范畴的依据、资金使用计划、政策支持情况等。
8.5债券存续期内，发行人应在定期报告中披露募集资金使用情况、相关项目进展情况及其产生的效益(如有)等。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露对上述内容的核查情况。
第九章 “一带一路”公司债券
9.1本指引所称“一带一路”公司债券，是指境内外企业发行的、募集资金主要用于“一带一路”建设领域的公司债券，或者指“一带一路”沿线国家(地区)的企业及金融机构发行的公司债券。
“一带一路”沿线国家(地区)政府类机构发行政府债券的，参照适用本指引。
法律法规、中国证监会以及本所相关规则对境外机构发行公司债券另有规定的，从其规定。
9.2境内外企业发行的、募集资金用于“一带一路”建设领域的公司债券，募集资金应当主要用于投资、建设或运营“一带一路”项目，偿还“一带一路”项目的有息债务，或者开展“一带一路”沿线国家(地区)业务，募集资金用于“一带一路”建设领域的比例应不低于募集资金总额的70%。
前款所称“一带一路”建设领域，是指符合共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”重大倡议的项目或业务，包括推进基础设施互联互通，促进经贸投资合作优化升级，推动健康、绿色、数字等领域合作等。
9.3发行人可以使用募集资金置换债券发行前3个月内，公司用于“一带一路”建设领域的自有资金支出。本所鼓励将置换后的资金继续用于“一带一路”建设领域，形成投资良性循环。
9.4募集资金用于“一带一路”建设领域的，发行人应当在募集说明书中披露相关项目或业务的基本情况，包括但不限于涉及领域、符合“一带一路”倡议的依据以及认定文件、具体实施计划、政策支持情况等。
募集资金拟用于开展“一带一路”沿线国家(地区)业务的，发行人应当已经与沿线国家(地区)政府职能部门或企业签订协议，获得有关监管机构必要批复、符合“一带一路”倡议。
9.5“一带一路”公司债券募集资金使用涉及跨境资本流动的，发行人应当在募集说明书中披露募集资金汇出境外或境内使用计划、购汇金额及频率等，并遵守相关监管部门的规定。
9.6债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、“一带一路”建设项目进展情况及经济效益等。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对上述内容的核查情况。
9.7“一带一路”沿线国家(地区)政府类机构在本所发行政府债券的，应当向本所提交下列备案文件：
(一)所在国家(地区)法律规定的关于本次债券发行的审批或授权文件；
(二)债券募集说明书，其中载明发行条款、发行安排、发行人基本信息、经济财政状况、信息披露安排、投资者保护机制等信息；
(三)主承销商核查意见；
(四)境内及发行人所在国家(地区)律师分别出具的法律意见书；
(五)反映发行人主要经济数据或财政状况的文件；
(六)符合《证券法》规定的境内资信评级机构出具的信用评级报告；
(七)本所要求的其他文件。
发行人应当在每期债券发行前通过本所网站或本所认可的其他方式披露上述文件和发行方案。发行方案应当明确本期债券发行规模、发行期限、发行方式、认购对象、定价原则等。
债券存续期内，发行人应当按照募集说明书的约定，披露上一年度主要经济数据或财政状况、影响发行人偿债能力的重大事件等信息。
第十章 纾困公司债券
10.1本指引所称纾困公司债券，是指债券发行人将募集资金直接或间接用于纾解其他企业流动性困难的公司债券。
10.2纾困公司债券发行人应信用状况良好，具备良好的盈利能力和偿债能力，并符合下列情形之一：
(一)发行人是所属地方政府设立纾困计划的参与方，且以适当方式获得所属政府相关部门或机构的认可，认可方式包括但不限于所属政府部门或机构对本次纾困公司债券发行出具批复文件、相关会议纪要或其他认可方式等。
(二)本所认可的其他发行人。
10.3纾困公司债券募集资金可以通过投资纾困基金、购买企业资产或发放委托贷款等形式用于纾困用途，金额应不低于募集资金总额的70%。
募集资金用于投资纾困基金的，相关纾困基金原则上应由政府或其指定的国有资本运营主体出资和运营管理，并符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。
10.4发行人应当在募集说明书中披露符合发行纾困公司债券主体要求的相关依据以及认定文件(如有)，并披露募集资金拟纾困企业的具体情况，包括但不限于企业性质、纾困方式、募集资金具体使用计划以及预期纾困效果等。
债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、参与纾困计划进展情况(如有)以及纾困效果等。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露对上述内容的核查情况。
第十一章 中小微企业支持债券
11.1本指引所称中小微企业支持债券，是指募集资金主要用于支持中小微企业发展的公司债券。
前款所称中小微企业是指符合《中小企业划型标准规定》的中型、小型、微型企业。
11.2发行人可以通过下列方式将公司债券募集资金用于支持中小微企业发展：
(一)通过支付预付款或者清偿应付款项等形式支持产业链上下游或与自身经营业务相关的中小微企业发展；
(二)通过发放委托贷款等形式支持与自身无隶属、代管或股权关系的中小微企业发展；
(三)通过股权出资或者投放融资租赁款、保理款、小额贷款等与自身经营业务相关的形式支持中小微企业发展；
(四)本所认可的其他方式。
用于支持中小微企业的资金规模应当不低于募集资金总额的70%。
11.3发行人通过委托贷款形式支持中小微企业的，委贷银行应当同时满足以下要求：
(一)为信贷经验丰富、风险防控措施有效的上市银行或者政策性银行；
(二)建立中小企业支持债券委贷资金及银行自营贷款资金间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；
(三)按自营信贷业务标准，审慎提出委贷对象名单建议。
11.4发行人通过投放融资租赁款、保理款、小额贷款等形式支持中小微企业的，相关业务应当同时满足下列要求：
(一)已取得相关资质证照，原则上正式运营满2年，合法、稳健经营；
(二)具备完善的内部控制流程和风险控制体系；
(三)业务开展符合主管部门监管要求。
11.5发行人通过11.2第二项、第三项支持的中小微企业应当同时满足下列要求：
(一)所在行业为国家产业政策支持的业务领域；
(二)无不良信用记录，且不存在债务违约或严重失信等负面情形；
(三)符合发行人相关业务内部风险控制措施或银行对信用贷款对象的其他要求。
通过委托贷款形式支持中小微企业的，发行人对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过5000万元且不得超过债券募集资金规模的10%。同一控制人下的企业，合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例。
11.6发行人应当在募集说明书中以列表的形式披露拟支持企业储备名单，包括企业名称、企业性质、所属行业要求、符合《中小企业划型标准规定》的具体依据、资信状况以及计划支持方式等，并采取有效的风险防控措施。
发行人于申报阶段暂无具体拟支持企业的，应当明确拟支持企业的遴选标准，包括所在地区、行业要求及资信状况要求等，合理匡算募集资金实际需求。
11.7发行人可以使用募集资金置换债券发行前3个月内，公司用于支持中小微企业的自有资金支出。本所鼓励将置换后的资金继续用于支持中小微企业发展，形成投资良性循环。
11.8债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、中小微企业支持效果等。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露对上述内容的核查情况。
第十二章 附则
12.1非公开发行专项品种公司债券的有关要求，参照适用本指引。
12.2本指引由本所负责解释。
12.3本指引自发布之日起施行。
