老戴闲聊|和大家扒一扒那些税筹的套路（十二）——视角转换术
前面和大家分享过一个税筹的套路——“转字诀”。“转字诀”主要转换的是交易的经济实质和法律关系，而本期老戴聊的视角转换术，纯粹是针对一些比较特殊的案例，通过换一个看问题的视角，来找到解决问题的方式。
案例 甲公司对外投资两家控股子公司A公司和B公司，分别持有其股权的70%和80%，A公司和B公司的少数股东之间没有任何关联关系。A公司在以前年度通过出资方式与他人成立C公司，占股份比例23%，初始投资成本为1000万元，并按权益法核算。截至2023年12月31日，A公司未有增加对C公司的投资，根据权益法核算，对C公司的长期股权投资账面价值为1500万元，计税基础1000万元，A公司资产账面总额2400万元，资产计税基础总额1900万元。现在，根据甲公司集团的发展战略，需要对内部资产进行重组，将A公司持有的C公司股权转让给B公司，A公司突出并做好主业，B公司以其自身的股份作为对价支付，不涉及补价。
该项业务，大家看第一反应就是典型的股权收购业务吧。
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，关于股权收购的税务处理，可以分为一般性税务处理和特殊性税务处理。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
——《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）
从上述规定我们看到，案例中的股权收购业务，股权支付比例是符合条件的，但是，股权收购的比例却达不到要求，所以，如果是按股权收购业务来看该交易，则无法适用特殊性税务处理。
这里老戴就用到视角转换术了。为啥大家第一反应会认为上述交易属于股权收购呢？是因为本次交易确实标的物就是C公司的股权对吧。那是站在C公司的角度看。
但是，老戴认为，本次交易还属于资产收购业务。为啥呢？因为如果站在A公司的角度看，A公司是C公司的股东，而股权投资资产，在企业所得税相关规定里面，也属于股东的资产吧。我们看看资产收购特殊性税务处理的条件：
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
——《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）
对于A公司来说，被收购的资产（C公司的股权）账面价值占资产账面价值总额的62.5%（1500÷2400×100%），计税基础占资产计税基础总额的52.63%（1000÷1900×100%），无论从账面价值或是计税基础的角度看，被收购资产占A公司全部资产总额均不低于50%，股权支付金额为100%，如果同时符合财税〔2009〕59号第五条的五个条件，是不是就可以适用特殊性税务处理了啊？
其实有些特殊的业务，从某一角度看可能找不到策划的突破口，但只要换一个视角，从不同的角度观察和研究，也会找到思路的。当然了，这并不是普遍能适用于各种业务的。
