未实缴股权转让协议价为零有个税纳税义务
雁言税语整理
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）2023年12月9日披露《中珠医疗控股股份有限公司关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-120号）称，经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司38.41%股权暨关联交易的议案》，公司与自然人张誉萨女士、公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金10,900万元收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司38.41%股权。
融资租赁公司注册资本276,000,000.00。本次股权转让价格以2023年9月30日融资租赁公司经审计确认的净资产金额297,629,606.50元为基础，双方协商确认实缴注册资本36.46%股权转让价款为10,900万元；已认缴尚未实缴的1.95%股权（未实缴资本为5,389,269.28）双方协商转让价款为0元；合计转让38.41%股权，转让价款10,900万元。
本次交易前，公司持有融资租赁公司61.59%的股权，自然人张某萨女士持有融资租赁公司38.41%的股权。本次交股东大会审议。本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司 100%的股权，自然人张某萨女士不再持有融资租赁公司的股权。
同日，融资租赁公司与自然人张某萨女士签订《债权转让合同》，融资租赁公司以人民币2,307万元的价款将对独山县人民医院的债权转让给自然人张某萨女士，债权转让价款由中珠医疗根据《股权转让协议》的约定，从应付自然人张某萨女士的剩余股权转让款中扣除。本次债权转让前，融资租赁公司持有独山县人民医院债权账面本金2,307万元；本次债权转让完成后，融资租赁公司将不再持有独山县人民医院债权，自然人张某萨女士享有独山县人民医院债权的所有权益。
二、有关支付股权转让价款方式及相关事宜
转让方尚未缴纳公司的注册资本持股比例1.95%，以零元的价格转让给受让方。本次转让完成后，由受让方按公司的章程规定履行该尚未缴纳注册资本的实缴义务。
受让方支付上述股权转让价款的方式及相关事宜如下：
1.因转让方为个人股东，受让方按法律规定需代扣代缴股权转让所得部分的个人所得税，税率为20%，代扣代缴的个人所得税暂定为168万元，具体个人所得税金额由税务局核准。
2.转让方与受让方共同向银行开立共管账户以监管第一笔股权转让款的支付，共管账户以转让方名义开立。受让方于合同双方盖章签字且其股东大会会议通过后三个工作日内，由受让方支付第一笔股权转让款为人民币5,000万元至共管账户。市场监督管理局出具股权转让变更登记回执之日起三个工作日内，受让方应完成解除共管账户的共管措施所有手续。
（1）在中珠融资租赁公司与转让方（或转让方指定第三人）签署独山县人民医院项目债权转让协议的基础上，协议各方同意，受让方从剩余股权转让款中扣除债权转让款2,307万元，由受让方向中珠融资租赁公司支付该债权转让款2,307万元。
（2）受让方于股权转让变更登记手续完成之日（指目标公司新营业执照出具日）后五个工作日内，受让方应将股权转让尾款3425万元支付给转让方，具体支付金额核算=股权转让款10,900万元-代扣代缴的个人所得税（具体根据个税纳税标准扣减的个人所得税为准）-第一笔股权转让款5,000万元-独山县人民医院项目债权转让2,307万元款。完成支付后，前述股权转让款中关于扣除款项的处理和支付方式由受让方与中珠融资租赁公司另行协商，与转让方无关。
4.协议各方确认，根据本条第2、3款规定，受让方向转让方指定账户支付股权转让价款，即视为向转让方支付，转让方指定账户收到本次全部股权转让价款之日，即视为受让方已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。
转让方开立的监管账户收到受让方支付的第一笔股权转让款人民币5,000万元且转让方完成个人所得税申报缴纳并取得纳税凭证之日起五个工作日内共同至公司的市监局办理股权转让的变更登记手续。
5.2023年10月1日至股权转让完成日，拟转让股权对应的收益或亏损由受让方享有或承担。
2024年2月22日，公司收到融资租赁公司通知，已完成工商变更手续，并领取了新的营业执照。截至笔者发稿前，天眼查显示融资租赁公司1.95%的注册资本已实缴到位。
