海南省发展和改革委员会关于印发《海南自由贸易港创业投资工作指引[2024年版]》的通知
各有关单位：
为进一步规范和完善我省创业投资服务管理工作，推动我省创业投资行业持续健康发展，现印发《海南自由贸易港创业投资工作指引(2024年版)》，请遵照执行。
附件：
海南省发展和改革委员会
2024年3月12日
附件1：
海南自由贸易港创业投资工作指引(2024年版)
目 录
一、创业投资概述
(一)名词解释
(二)创业投资企业管理有关规定
(三)创业投资企业优惠政策
二、创业投资企业备案
(一)备案流程
(二)办理材料
三、常见问题解答
四、相关法规、政策汇编
一、创业投资概述
(一)名词解释
1.创业投资：指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。
2.创业投资企业：指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事创业投资的企业组织。
3.创业企业：指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。
(二)创业投资企业管理有关规定
1.发展改革部门备案条件
(1)已在市场监管部门完成登记注册。
(2)经营范围符合规定，可以选择的经营范围限于：①创业投资(限投资未上市企业);②以自有资金从事投资活动;③以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);④私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。
(3)实收资本不低于3000万元，或首期实收资本不低于1000万元，且全体投资者承诺在注册后5年内补足注册资本。
(4)投资者不得超过200人。其中，以有限责任公司形式设立创业投资企业的，投资者人数不得超过50人。单个投资者对创业投资企业的投资不得低于100万元人民币。所有投资者应当以货币形式出资。
(5)有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。委托其他创业投资企业、创业投资管理顾问企业作为管理顾问机构负责其投资管理业务的，管理顾问机构必须有至少3名具备2年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员对其承担投资管理责任。
2.投资运作要求
(1)不得从事担保业务和房地产业务，但是购买自用房地产除外。
(2)创业投资企业可以以全额资产对外投资。对企业的投资，仅限于未上市企业。
(3)闲置资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。
(4)创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。
(5)创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产或注册资本的20%。
(6)创业投资企业应当在章程、委托管理协议等法律文件中，明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用计提方式，建立管理成本约束机制。
(7)创业投资企业应当按照国家有关企业财务会计制度的规定，建立健全内部财务管理制度和会计核算办法。
(8)创业投资企业存续期限不得短于7年。
(9)创业投资企业及其股东可依法依规发行企业债券和其他债务融资工具融资，增强投资能力。
(三)创业投资企业优惠政策
享受税收优惠的企业或个人应满足海南自由贸易港税收优惠政策的基本条件。
1.企业所得税。在海南自由贸易港设立并完成备案的创业投资企业，一是可以享受海南自贸港鼓励类产业减按 15%征收企业所得税，二是可以按投资于中小高新技术企业、初创科技型企业投资额的 70%抵扣应纳税所得额。
2.个人所得税。符合条件的创业投资从业人员，来源于海南自由贸易港的综合所得、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得可享受个人所得税实际税负超过15%部分予以免征的优惠政策。
3.合伙制企业。合伙制创业投资企业选择单一基金核算的，其个人合伙人从该企业分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率缴纳个人所得税。
二、创业投资企业备案
(一)备案流程
1.拟备案企业将备案材料发送至邮箱wgt_cytz@hnct.com.cn进行预审，咨询电话：0898-66221180(工作时间为8:30至12:00, 14:00至17：30)。监督电话：0898-68721580。
2.完成预审企业通过“海南省政务服务网”中“创业投资企业备案”(网站链接：https://wssp.hainan.gov.cn/hnwt/home)提交加盖公章的完整申请材料，省发展改革委将在3个工作日内完成审核，出具备案通知书或不予备案通知书。
3.完成备案企业由省发展改革委统一分配“全国创业投资企业备案管理系统”账号和密码，并通过该系统对备案企业开展日常监管和年检审核。
(二)办理材料
1.公司章程。公司型创投企业实行委托管理的，还应提供受托机构的公司章程及委托管理协议;以合伙型设立的，需提供合伙协议。公司章程、合伙协议或委托管理协议中需明确管理运营费用或管理顾问机构的管理顾问费用计提方式，建立管理成本约束机制。
2.工商登记文件与营业执照复印件。公司型创投企业实行委托管理的，应提供受托机构的工商登记文件与营业执照复印件;以合伙型设立的，应提供管理合伙人的工商登记文件与营业执照复印件。其中，工商登记文件应为最近一期加盖工商档案信息查询章的登记文件。
3.投资者名单、承诺出资协议和已缴出资情况。
4.创业投资企业设立以来经营概况。
5.有关附表：
附表1.1：创业投资企业基本情况表;
附表1.2：创业投资管理企业基本情况表;
附表2.1：创业投资企业高管人员情况表
附表2.2：创业投资管理企业高管人员情况表;
附表3：创业投资企业资本来源情况表;
附表4：创业投资企业资产负债情况表;
附表5：创业投资企业从事创业投资情况表;
附表6：创业投资企业股本退出情况表。
6.投资项目明细及凭证。应包含被投企业的投资协议、转款凭证、股权工商变更文件等。
7.公司财务报表及其它。
※注意事项：
(1)预审资料无需填写日期、加盖公章。
(2)请按以下文件夹格式提交预申请材料。
(3)创业投资企业设立以来经营概况需包含但不限于以下内容：拟备案企业基本情况，被投项目情况，财务报表中需说明的资金往来情况。
(4)“附件5-有关附表”中表格样式和文件名称不可更改，需按照固定格式填写内容。“附表1.2、附表2.2”仅委托管理类企业填报。
三、常见问题解答
1.创业投资企业的设立是否需要前置审批?
——若设立非基金类“创业投资企业”，无需前置审批。
——若设立“创业投资基金”，由省直相关部门或市(县)人民政府(或授权同级金融管理单位)或海南自由贸易港金融发展中心(以下简称“海金中心”)出具推荐函，海金中心企业服务联系电话为0898-65336062。
2.创业投资企业名称中是否需包含“创业投资”字样?
——不需要。
3.创业投资企业进行备案和参加年检是必要的吗?
——创业投资企业进行备案，投资运作合规、接受创业投资管理部门监管，参加年检是享受政策扶持的前提。若备案创业投资企业未提交年检材料，或不符合年检要求，企业将被取消备案，取消备案的企业三年内不得重新备案。
4.创业投资企业在哪里备案?
——非基金类创业投资企业在省发展改革委进行备案。
——基金类创业投资企业需在中基协备案，备案后可在省发展改革委备案。
5.创业投资企业在省发展改革委备案或通过年检后如何证明?
——经省发展改革委备案的创业投资企业，省发展改革委将出具备案通知书。
——每年通过年检的企业，省发展改革委将在门户网站公示名单，并抄送省税务部门。
6.创业投资企业可否设立子公司?是否仍需遵循单个企业的投资不超过创业投资企业总资产20%的规定?
——创业投资企业应直接投资创业企业。
——创业投资企业对子公司的投资同样需遵循对单个企业投资不得超过总资产20%的规定。
7.对单个企业的投资不超过创业投资企业总资产20%规定中“单个企业的投资”是指历史投资额还是以公允价值计算的当前股权价值?
——以企业的历史投资额累计计算。
8.公司已缴出资额的证明需要提供哪些文件?
——申请备案企业应提供银行流水清单、验资报告或审计报告等。
9.是否接收已在其他地区备案并投资项目的创业投资企业迁往海南?这类企业应如何办理迁移?
——可以接收。
——对于已在其他地区备案并将注册地迁至海南的创业投资企业，不用重复备案。企业应向海南省级创投监管部门提出申请，提交企业注册登记信息等材料，经核实，可完成备案迁移。
10.如果创业投资母公司和子公司同时备案，是否会存在数据重复填写的问题?
——不会存在数据重复的问题。创投备案系统只要求母公司填报其直接投资部分(包括直接投资创业企业和创业投资企业)的数据，不填报其通过子公司投资创业企业的数据，间接投资创业企业的数据由子公司单独备案填报。
11.创业投资企业可否作为股权投资基金的LP?
——可以，但对股权投资基金的投资额不超过企业总资产的20%。
12.创业投资企业通过备案后，是否需要定期报送情况?
——已备案的创业投资企业应当在每季度结束后填报季度报告，及时说明投资运作过程中的重大事件，并按要求进行年检。
13.创业投资企业本身不从事房地产业务，但是其子公司从事，是否可以备案?
——根据办法要求，创业投资企业不能从事房地产业务。按照事实重于形式的原则，创业投资企业通过其子公司从事房地产业务，也属于实际上从事房地产业务，不符合《创业投资企业管理暂行办法》要求，不属于创业投资企业，不可以备案。
14.创业投资企业的代理业务应满足何种要求?
——对单一机构或个人的单笔代理金额不得低于1000万元。
——按照《民法典》有关规定，由委托方对所代理资产行使所有权并承担相应责任。
——不得承诺固定收益。
——不得面向不特定对象，通过发布广告(包括在创业投资企业自己的网站，在社区张贴布告，在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等途径)和举办研讨会、讲座及其他变相公开方式进行推介。
15.创业投资企业注册在海南，委托管理企业在省外，如何备案?
——以创业投资企业注册地为备案地，委托管理企业随创业投资企业在当地进行附属备案。
16.在海南设立创业投资企业是否有返投比例规定?
——没有。鼓励注册在我省的创业投资企业积极投身自贸港发展建设，发掘、培育符合我省产业发展方向的优秀创业企业。
17.如何判断被投企业是初创科技型企业?根据享受优惠时的状态还是投资时的状态?
——初创科技型企业应符合五大条件：(1)在中国境内(不包括港、澳、台地区)注册成立、实行查账征收的居民企业;(2)接受投资时，从业人数不超过300人，其中具有大学本科以上学历(包括本科学历)的从业人数不低于30%;资产总额和年销售收入均不超过5000万元;(3)接受投资时设立时间不超过5年(60个月);(4)接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市;(5)接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。相关数据由申报创业投资企业提供，备案部门根据创业投资企业提供的数据进行审查。
——接受投资时(即完成商事变更时)是初创科技型企业，则可以申报抵扣;如投资时不是初创科技型企业，即便之后经调整符合初创科技型企业的，也不能申请抵扣。
18.判断被投资企业是否为中小高新技术企业是根据享受优惠时的状态还是投资时的状态?
——被投企业在接受投资时符合中小企业要求即可;被投企业在接受投资时属于高新技术企业或投资后申请抵扣前获得高新技术资格均可。
19.因部分企业投资期较长，若被投资企业出现更名情况，是否需要同时修改?
——需要修改。
20.如果创业投资企业实缴出资分两次出资，第一次出资日期早于企业注册日期(先出资到临时验资账户)，第二次出资时间是在企业成立几年后，表中的实际“投资时间”该如何填写?如果合伙企业中有部分合伙人是在合伙企业设立几年后通过股权转让的方式进入合伙企业的，新进入的合伙人的实际“投资时间”该如何填写?
——对于分批注资的情况，实际“投资时间”以商事变更时间为准，分批填写。对于通过股权转让方式进入合伙企业的，新进入合伙人的实际投资时间仍以原合伙人实际出资时间为准。
21.对于备案创业投资企业高管人员是否需要在备案企业交社保、是否允许兼职?
——均无要求。
22 .注册在海南的创业投资企业能享受15%企业所得税政策吗?
——经备案且每年通过年检的创业投资企业在满足税务部门其他必要条件前提下可以享受。
四、相关法规、政策汇编
1.创业投资企业管理暂行办法(发展改革委令2005年第39号)
2.关于促进创业投资持续健康发展的若干意见(国发〔2016〕53号)
3.关于做好创业投资企业备案申请受理工作的通知(发改办财金[2006]774号)
4.关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知(国税〔2009〕87号)
5.关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知(发改财金〔2009〕1827号)
6.关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知(财税〔2018〕55号)
7.关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告(2023年第24号)
8.产业结构调整目录(2019年版)(发展改革委令2019年第29号)
9.海南自由贸易港鼓励类产业目录(2020年本)
10.关于加强私募投资基金监管的若干规定(证监会公告〔2021〕71号)
11.关于印发海南省促进创业投资持续健康发展实施方案的通知(琼府办〔2018〕67号)
12.关于基金企业登记和监管工作暂行办法的通知(琼市监〔2019〕2号)
13.关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知(财税〔2020〕31号)
14.关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告(2021年第1号)
