中航重机：大股东拟被吸收合并，股票过户，增值税交不交？

2024年3月7日晚间，中航重机股份有限公司（证券代码：600765，证券简称：中航重机）发布了《关于第一大股东拟被吸收合并的提示性公告》称，公司第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）拟被中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简”称“贵航集团”）吸收合并。

经笔者查询，金江公司系贵航集团的全资子公司，这里不讨论母子吸收合并能否适用特殊性税务处理的问题，而讨论吸收合并中的增值税问题。

公告称，吸收合并后，贵航集团继续存续且股权结构不发生变化，金江公司依法予以注销。金江公司全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务均由贵航集团依法承接与承继。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）对纳税人在资产重组过程中的增值税问题进行了明确，即通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。

但上述文件明确的资产范围为“货物、不动产、土地使用权”，且并未使用“等”字，因此，大多数税务机关认为，除“货物、不动产、土地使用权”以外的资产转让，如股票、土地使用权以外的其他无形资产，均需征收增值税。

中航重机本次吸收合并中，金江公司所持股票市值约为50亿元，其来源均为股权分置改革限售股及限售期前后的送转股（根据公开资料查阅，未必准确）。吸收合并完成后，金江公司所持有的公司321,116,880股无限售流通股股票将非交易过户给贵航集团。如对此按照金融商品转让征收增值税，增值税税款匡算为2.5亿元（未必准确），对金江公司将是较大的税收负担。

老姜并不赞同除“货物、不动产、土地使用权”以外的资产转让均需征收增值税的观点，曾多次表示，只要其他条件满足，该政策不应该对资产的类型做出区别对待。

顺便提醒下，增值税买入价的确定非常复杂，据老姜经验，对大股东是单位的纳税人来说，能准确计算金融商品转让税款的不多，不是算多了就是算少了。