编者按：2023年3月21日，网传同花顺员工持股平台“筹划失败”补税25亿元风波。现就该话题与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

2023年03月21日，《证券日报》刊发《同花顺董事长首次回应员工持股平台补税风波》，随后财新网记者也撰文《员工持股平台被追缴25亿税款，同花顺被追问“为何未信披”》（已链接，点击可查阅），披露同花顺员工持股平台“筹划失败”，被税局要求补缴税款25亿元。

 《证券日报》记者吴文婧从知情人士处获悉，2022年11月份，上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）（下称“凯士奥”）收到国家税务总局上海市宝山分局《税务事项通知书》，通知书提出凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中末申报缴纳相关税款”，需要补缴税款25亿元。

    天眼查APP显示，凯士奥于2020年迁址北京，2020年4月份从有限责任公司转为有限合伙企业的企业组织形式，由北京凯士奥信息咨询有限公司变更为北京凯士奥信息咨询中心（有限合伙）。2020年6月份，公司重新迁至上海，并多次变更名称。

    凯士奥为同花顺核心员工持股平台，目前为同花顺第三大股东。在同花顺IPO上市时，凯士奥曾做出股份自愿性锁定承诺：“除前述锁定期外，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五”。

    由于不存在其他生产经营业务，凯士奥只能通过出售股票来筹集税款。根据自愿性锁定承诺、《证券法》和深圳交易所相关要求大致测算，股票全部解禁尚需30多年。

    事实上，如果无法筹集到资金补缴税款，无疑将对凯士奥和同花顺产生重大负面影响。对此，同花顺董事长易峥就记者的提问回复到：“有关单位告知我们有刑事（责任）风险。”

一、补税缘由

天眼查APP显示，凯士奥于2020年迁址北京，2020年4月份从有限责任公司转为有限合伙企业的企业组织形式，由北京凯士奥信息咨询有限公司变更为北京凯士奥信息咨询中心（有限合伙）。2020年6月份，公司重新迁至上海，并多次变更名称。

问题就出在2020年4月，凯士奥企业组织形式从有限责任公司转为有限合伙企业的企业组织形式。

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，根据现行税法规定，法人注销应按规定进行清算、分配股息，股东重新投资成立新企业。

法规依据：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

　　（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。

居民企业清算所得，按25%缴纳企业所得税后，再分配凯士奥原股东，依法应按“股息红利利息”所得缴纳20%的个人所得税，品叠后续缴40%的所得税。

二、“公司变合伙”动机

有限公司存在公司层面和自然人股东层面个人投资者需缴企业所得税和个人所得税。有限公司取得所得，首先要在公司层面缴纳25%的企业所得税（假定不存在税收优惠）。有限公司将税后利润分配给自然人股东时，股东还需要就取得的股息红利所得缴纳20%的个税。就个人股东角度而言，以公司形式持股的所得税税负总额为40%。

与有限公司不同，合伙企业属于所得税的税收透明体，不存在合伙人层面和合伙企业层面的双重所得税。合伙企业本身不涉及缴纳任何的所得税。自然人合伙人适用5%~35%的超额累进个税税率，法人合伙人缴纳企业所得税。

因此，从个人投资人的角度而言，同样一笔股票减持收入，采用“合伙企业”组织形式的税负，要明显低于“有限公司”形式的税负。

这就是一些企业“公司变合伙”，铤而走险的根本所在。

实务中，从公开报道中获悉，如海康威视、久安医疗等上市公司的员工持股平台，将注册地址迁往北京、新疆、上海等地并完成组织形式由“有限公司”变更为“合伙企业”的操作和案例。

三、启示

我国的企业所得税法自2008年实施，迄今已经15年；个人所得税法1980年9月10日经第五届全国人民代表大会第三次会议通过，历经7次修订，时隔43年，作为企业经营者和管理者，早就应该非常熟悉。

但实务中，企业经营者和管理者税法的熟悉程度并不尽如人意，遑论合理运用，自行筹划。

凯士奥们作为我国上市公司，更是我国众多企业的佼佼者，税务管理水平尚且如此，看来仍需各方共同努力，尤其是企业自身，税务管理水平还有大幅提升空间。