大家对上市公司实施员工持股计划或股权激励这个话题比较熟悉，却少有人细究这方面的标的股票从哪儿来，采用哪种方式获取股票，以及在持股计划或者股权激励实施时候会有哪些涉税事项和需要注意的地方。

员工持股计划或者股权激励的标的股票来源于哪里

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，拟实行股权激励的上市公司，可以向激励对象发行股份，回购本公司股份，以及法律、行政法规允许的其他方式作为标的股票来源。比如，全筑股份（603030）出售控股子公司股权用于股权激励，中装建设（002822）回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励。

鉴于股份回购可增加公司每股的盈利，提高股票市值，稳定和维护公司股价，对比发行新股程序简单、成本较低等优点，上市公司通过回购获取用于实施股权激励及员工持股计划的股票方式会比较常见。

回购股份用于员工持股或者股权激励的会计处理

企业为获取员工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，按照《企业会计准则11号——股份支付》以权益结算的股份支付规定进行核算。

①回购股份，将回购股份作为库存股处理：

借：库存股

贷：银行存款等

②等待期内的每个资产负债表日:

按照权益工具授予日的公允价值，将职工服务计入成本费用，同时增加资本公积。

借：管理费用

贷：资本公积——其他资本公积

③行权时

借：银行存款

贷：资本公积——其他资本公积

  库存股

  资本公积——资本溢价（或者借方）

企业在授予员工股权激励计划时，在等待期内，按照该股票的公允价格以及每年职工可能留用的比例及授予数量，计算作为企业当年度的成本费用，也就是在授予时点，按该股票的公允价格确定作为企业成本费用。这个股票的公允价格是根据授予时该股票的市场价格，同时考虑等待期内股票市场波动等因素确定。

那么，这个涉税处理又是怎样的呢？

回购股份用于员工持股或者股权激励的企业所得税前扣除问题

回购股份用于员工持股或者股权激励的企业税前扣除问题，依据国家税务总局公告2012年第18号规定，企业确认上市公司股权激励计划成本费用，是在激励对象行权时给予扣除，未行权时不得扣除。因此，权益工具在授予日、行权等待期会计确认和实际行权必然存在时间、金额上的差异，它们之间的差异需要在企业所得税汇算清缴时予以调整。

实际行权时,税法规定的企业员工工资薪金，按实际支付日确定作为成本费用，同时不考虑市场波动等因素。在确认企业建立的职工股权激励计划作为工资薪金扣除时，按职工实际行权时该股票的公允价格与职工实际支付价格的差额和行权数量确定。

回购股份用于员工持股或者股权激励的个税问题

个人收入确认与企业确认成本费用时点，形成相互匹配。股票期权是在行权时发生个税纳税义务；股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期；限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。同时，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励并不似非上市公司一样可递延至处置环节缴个税——经向主管税务机关备案，个人自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，需要在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税，以实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，履行代扣代缴个人所得税的义务。

员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

对于个人从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，比照《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）的有关规定，计算征收个人所得税。以下为股票期权、限制性扶贫、股票增值税应纳税所得额以及应纳税额的计算方法:

①股票期权应纳税所得额：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额＝（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量

②限制性股票应纳税所得额：限制性股票应纳税所得额=(股票登记日股票市价本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)。

③股票增值权应纳税所得额：股票增值权被授权人应纳税所得额，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。股票增值权某次行权应纳税所得额=(行权日股票价格-授权日股票价格)×行权股票份数。

④根据财政部、税务总局公告2021年第42号规定，居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励在2022年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表计算纳税：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数

回购股份拟用于用于员工持股或者股权激励还有哪些注意事项

按照公司法规定，公司不得收购本公司股份，除非有法律规定的特殊情形。这几类特殊情除将股份用于员工持股计划或者股权激励以外，还有以减少公司注册资本,与持有本公司股份的其他公司合并，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的托底条款。

同时，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，应当在三年内转让或者注销，通过公开的集中交易方式进行。