通过持股平台（合伙企业）进行股权激励，实现的路径有以下几种：

（1）员工认缴合伙份额，先成立合伙企业，合伙企业再对主体公司增资。

（2）员工认缴合伙份额，先成立合伙企业，合伙企业再受让主体公司大股东股权。具体又区分大股东是自然人股东、法人企业股东，还是合伙企业股东。

（3）合伙企业已持有主体公司股权，新激励员工对合伙企业增资。

（4）合伙企业已持有主体公司股权，新激励员工受让大股东的合伙份额。具体又区分大股东是自然人股东、法人企业股东，还是合伙企业股东。

本文为：

（第四篇）

合伙企业已持有主体公司股权，新激励员工受让大股东的合伙份额。

一、大股东作为GP,员工作为LP,认缴合伙份额，成立合伙企业

借：银行存款  b

贷：实收资本-大股东  b1

         -乙  b2

         -丙  b3      

为什么用“实收资本”，而不使用“合伙人资本”，请阅读“合伙企业适用什么会计制度？”

二、合伙企业已持有主体公司股权

借：长期股权投资（金融工具） b

贷：银行存款 b

三、新激励员工受让大股东的合伙份额

根据《企业会计准则第11号-股份支付》中第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

在实务中，判断是否构成股份支付，主要有以下两个“标准”：（1）发行人是否换取了职工和其他方提供的服务。（2）是否存在与公允价值之间的差额。

财政部会计司2022年4月15日发布的《股份支付准则应用案例—以首次公开募股成功为可行权条件》中表述，“甲公司实际控制人设立员工持股平台（有限合伙企业）以实施一项股权激励计划。实际控制人作为该持股平台的普通合伙人将其持有的部分甲公司股份以名义价格转让给持股平台，甲公司员工作为该持股平台的有限合伙人以约定价格（认购价）认购持股平台份额，从而间接持有甲公司股份。分析：本例中，甲公司实际控制人通过持股平台将其持有的部分甲公司股份授予甲公司员工，属于企业集团内发生的股份支付交易。接受服务企业（甲公司）没有结算义务，应当将该交易作为权益结算的股份支付处理。”

（一）新激励员工老刘平价受让大股东的合伙份额。

该股权激励视同为主体公司对新激励员工发放工资薪金，新激励员工老刘将工资薪金加上平价的款项，以公允价值从大股东手上受让合伙企业的合伙份额，大股东将超过平价的部分作为增加对合伙企业的投资，计入合伙企业的资本公积，合伙企业又将这部分溢价投资款对主体公司进行权益投入，计入主体公司的资本公积。

1、主体公司为新激励员工老刘发放工资薪金，主体公司的账务处理：

借：管理费用 a

贷：应付薪酬 a

借：应付薪酬 a

贷：银行存款 a

2、新激励员工老刘将工资薪金a加上平价b1的款项，以公允价值从大股东手上受让合伙企业的合伙份额，因为合伙份额的转让是合伙人层面的业务，合伙企业只需要做个合伙人变更，合伙企业的账务处理：

借：实收资本-大股东 b1

贷：实收资本-新激励员工老刘 b1

3、大股东将超过平价的部分a作为增加对合伙企业的投资，计入合伙企业的资本公积，合伙企业再将收到的资金增加对主体公司的投资。合伙企业的账务处理：

借：银行存款a

贷：资本公积-其他资本公积 a

借：长投（金融资产） a

贷：银行存款  a

4、合伙企业又将这部分溢价投资款对主体公司进行权益投入，计入主体公司的资本公积，主体公司的账务处理：

借：银行存款a

贷：资本公积-其他资本公积a

（二）但新激励员工老刘平价受让大股东在持股平台中的合伙份额，是没有发生现金支付的股权激励，主体公司是接受服务企业，合伙企业是结算企业，所以用权益工具（资本公积）来过渡。

（1）主体公司账务处理为：

借：管理费用  a

贷：资本公积（行权价差）  a

借：资本公积（行权价差） a

贷：资本公积（其他资本公积） a

因为主体公司的股权激励并非主体公司以本公司股票为标的对激励对象进行的激励，而是以持股平台（合伙企业）的合伙份额为标的实施激励，则不符合国家税务总局公告2012年第18号的规定，相关的费用不能在主体公司企业所得税税前扣除。参见“以持股平台合伙企业份额为标的实施激励，符合国家税务总局公告2012年第18号的规定吗？相关的费用能否在主体公司税前扣除？”

（2）合伙企业账务处理为：

借：实收资本-大股东 b1

贷：实收资本-新激励员工 b1

借：长投（金融资产） a

贷：资本公积-其他资本公积   a

(一)理解分析的账务处理与（二）股权支付的账务处理，两者最终的结果是一样的。

根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税﹝2016﹞101号）有关规定精神，享受递延纳税政策的激励对象主要限于个人，由于财税﹝2016﹞101号对激励对象有人数的限制，持股平台的情况较为复杂，目前激励对象不包括对持股平台的激励（参见“持股平台作为股权激励的对象是否可以享受财税〔2016〕101号文件优惠？”）。

如果不能递延纳税,那只能按工资薪金缴纳行权价差个人所得税。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。

这表明在缴纳行权价差个人所得税后，合伙企业所持股权的计税基础将调整为购买日公平市场价，再转让时作为转让所得的成本扣减。

所以新激励员工老刘平价b1受让大股东的合伙份额，视为大股东同时将多收取新激励员工超过平价的行权价差a作为增加对合伙企业的投资，计入合伙企业的资本公积，合伙企业再将收到的资金增加对主体公司的投资。主体公司新激励员工老刘除支付b1给大股东，还对行权价差a缴纳工资薪金个人所得税。所以合伙企业将与税局重点沟通，从避免重复征税的原则出发，合伙企业所持主体公司股权的计税基础由b调整为b+a，新激励员工老刘所持合伙份额的计税基础调整为b1+a，b1只是支付给大股东所转让合伙份额的对价，并没有增加对主体公司的投资，也没有增加对合伙企业的投资。

（3）大股东的账务处理

A、假设大股东是自然人，则不需要账务处理。

合伙份额的转让所得，为个人所得税法规定的财产转让所得，适用20%的个人所得税税率。

但是大股东转让其所持有的合伙企业合伙份额时，应按公允价值转让，但现实中合伙企业份额因“同份额不同权”、流通性较低、存在隐性债务、出资方式灵活多样等特征，导致合伙企业份额的公允价值很难确定。不少税务局认可的是合伙份额转让的公允价值为合伙份额间接持有股权所对应的净资产。（详见“合伙份额的转让价格如何确定？”）

大股东是自然人应按公允价值(b1+a)计算合伙份额转让所得，应纳个人所得税=((b1+a）-b1) *20%。转让方按公允价格进行调整纳税，作为受让方的合伙企业新合伙人（新激励员工老刘）其取得股权的对价仅支付b1，a的部分是股权激励间接支付所增加合伙企业对外投资，其计税基础是否可以调整为（b1+a）？目前只有国家税务总局公告2014年第67号第十六条规定，股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。但这条仅适用于转让方与受让方都是自然人的情形，对于转让方是自然人，受让方是合伙企业新合伙人（新激励员工老刘）的平价受让，自然人转让股权已按公允价值征税，受让人合伙企业新合伙人（新激励员工老刘）可以调高计税基础的说法，缺乏文件支持。从这一点去和税局沟通，效果不佳。

B、假设大股东是法人企业，大股东应按公允价值计算合伙份额转让的企业所得税收入，作为受让方的合伙企业新合伙人（新激励员工）其支付对价仅为平价b1，其取得股权的计税基础仍只是b1，转让方按公益价值补税并不能相应地调高受让方的计税基础。

C、假设大股东是合伙企业Q，合伙企业Q应按公允价值计算合伙份额转让所得，然后按“先分后税”，由每个合伙人对按合伙协议确认比例分配的所得进行自行申报纳税，其中合伙企业Q的自然人合伙人对应的分配所得应按5%~35%申报经营所得个人所得税，合伙企业Q的法人合伙人对应的分配所得应并入年度企业所得税申报表申报企业所得税，合伙企业Q的合伙企业合伙人对应的分配所得，应对上一层次的合伙人再按“先分后税”的原则，由上一层合伙人各自申报纳税。作为受让方的新合伙人（新激励员工老刘）其股权支付对价仅为平价b1，其受让股权的计税基础仍只是b1，转让方按公允价值补税并不能相应地调高受让方的计税基础。

由此可见，无论大股东是自然人、法人企业、合伙企业，作为转让方的大股东按公允价值征税，作为受让方的合伙企业新合伙人（新激励员工老刘）其支付对价仅为平价b1，其取得合伙份额的计税基础仍只是b1，转让方按公允价值补税并不能相应地调高受让方的计税基础。

四、合伙企业转让所持股份，为经营所得

（一）合伙企业转让所持股份

1、对主体公司而言，这个是股东层面的交易事项，主体公司只须作个股东变更即可。

借：实收资本-合伙企业 b

   贷：实收资本—new  b

2、对合伙企业，转让所持有的股权，为经营所得

借：银行存款  c

贷：长投（金融资产）a+b

贷：投资收益  c-(a+b)

借：投资收益  c- (a+b)

贷：本年利润  c-(a+b)

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）的规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

所以，自然人合伙人应纳经营所得个税=（c-股权计税基础(a+b)*分配比例*5%~35%

若行权当年的按工资薪金缴纳的行权价差应纳所得额较高，可能出现45%交工资薪金个税，但合伙企业转让所持股权，自然人合伙人计算经营所得时却只能扣35%的持股成本。      

五、新激励员工老刘转让合伙份额，为财产转让所得

合伙人（新激励员工老刘）将合伙份额转让给李四，该合伙份额的公允价值为(b1+a)。

(1)假设合伙份额公允价值从行权后保持不变，合伙人（新激励员工）将合伙份额以b1平价转让给李四。

对合伙企业而言，这个是合伙人层面的交易事项，合伙企业只须做个合伙人变更即可。

借：实收资本-合伙人（新激励员工） b1

贷：实收资本-李四  b1

合伙人（新激励员工）转让合伙份额的个人所得税，存在被税务局按公允价值调整的可能，应交个税=(b1+a –b1）*20%

这时，应提出合伙人（新激励员工老刘）所持有的该合伙份额已在行权时已对a缴纳工薪个税，应将计税基础提高到(b1+a)，则合伙份额转让个税为0。

(2)假设合伙份额公允价值从行权后,根据未来收益法，公允价值为（b1+a+未来收益k*b1/b），合伙人（新激励员工老刘）转让合伙份额的个人所得税，存在被税务局按公允价值调整的可能，应交个税=（（（b1+a+未来收益k*b1/b）-b1)*20%

这时，应提出合伙人甲所持有的该合伙份额已在行权时缴纳工薪个税，应将计税基础提高到（b1+a），合伙份额转让个税为k* b1/b *20%，合伙人李四受让该合伙人份额的计税基础应调整到（b1+a+未来收益k*b1/b）。

当未来收益实现时，合伙人李四应该按经营所得缴纳个税k* b1/b *5%~35%。

当合伙人李四再次转让该合伙份额时，因为收益已按经营所得缴纳个人所得税，此时的公允价值恢复为（b1+a），但计税基础为（b1+a+未来收益k*b1/b），转让所得为亏损，且自然人李四的财产转让亏损不能在以后投资中弥补。

所以自然人合伙人在未来实现收益调高合伙份额的公允价值的情况下，会造成在合伙份额转让时按财产所得交一道20%，然后在未来收益实现时，又交一道5%`35%的经营所得，财产所得与经营所得不能互相抵减，并且财产转让所得最后只能产生无法弥补的亏损，重复征税。

如果是法人企业合伙人因有亏损弥补政策，则不存在重复征税的情况。