通过持股平台（合伙企业）进行股权激励，实现的路径有以下几种：

（1）员工认缴合伙份额，先成立合伙企业，合伙企业再对主体公司增资。

（2）员工认缴合伙份额，先成立合伙企业，合伙企业再受让主体公司大股东股权。具体又区分大股东是自然人股东、法人企业股东，还是合伙企业股东。

（3）合伙企业已持有主体公司股权，新激励员工对合伙企业增资。

（4）合伙企业已持有主体公司股权，新激励员工受让大股东的合伙份额。具体又区分大股东是自然人股东、法人企业股东，还是合伙企业股东。

本文为：

（第二篇）

员工认缴合伙份额，先成立合伙企业，合伙企业再受让主体公司大股东股权

一、大股东作为GP,员工作为LP认缴合伙份额，成立合伙企业

借：银行存款 b

贷：实收资本-甲 b1

        -乙 b2

        -丙 b3

        -大股东 b4

为什么用“实收资本”，而不使用“合伙人资本”，请阅读“合伙企业适用什么会计制度？”

二、合伙企业再受让主体公司大股东股权

根据《企业会计准则第11号-股份支付》中第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

在实务中，判断是否构成股份支付，主要有以下两个“标准”：（1）发行人是否换取了职工和其他方提供的服务。（2）是否存在与公允价值之间的差额。

（一）合伙企业受让主体公司大股东股权的理解分析：

1、主体公司为拟通过持股平台进行股权激励的员工们发放工资薪金，主体公司的账务处理：

借：管理费用 a

贷：应付薪酬 a

借：应付薪酬 a

贷：银行存款 a

2、员工们将工资薪金作为对合伙企业的增加投资,合伙企业的账务处理：

借：银行存款 a

贷：资本公积-其他资本公积 a

3、合伙企业作为员工股权激励的持股平台，按公允价值（b+a）受让大股东所持有主体公司的股权（股权的原值为b）。

（1）合伙企业的账务处理：

借：长期股权投资（金融工具）-主体公司 b+a

贷：银行存款 b+a

（2）主体公司的账务处理：

主体公司股东变更：

借：实收资本-大股东  b

贷：实收资本-合伙企业 b

同时大股东将超过原值b部分的多取得的股权转让款a,作为对主体公司的资本性投入，计入主体公司的资本公积：

借：银行存款 a

贷：资本公积-其他资本公积 a

（3）大股东的账务处理

A、假设大股东是自然人，则不需要账务处理。

国家税务总局公告2014年第67号第十三条第三款的规定，“相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让”，则可平价转让。

但是大股东转让给合伙企业并非本企业员工的内部转让，所以应按公允价值(b+a)转让。大股东应按公允价值计算这部分股权转让个人所得税，应纳个人所得税=(（b+a）-b)*20%，主体公司的净资产包括本次股权激励所增加的资本公积a。转让方按公允价格进行调整纳税，作为受让方的合伙企业其取得股权的对价仅支付b，a的部分是股权激励间接支付的，其计税基础是否可以调整为（b+a）？目前只有国家税务总局公告2014年第67号第十六条规定，股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。但这条仅适用于转让方与受让方都是自然人的情形，对于转让方是自然人，受让方是合伙企业平价受让，自然人转让股权已按公允价值征税，受让人合伙企业可以调高计税基础的说法，缺乏文件支持。从这一点去和税局沟通，效果不佳。

B、假设大股东是法人企业。

大股东应按公允价值计算股权转让的企业所得税收入，作为受让方的合伙企业其股权支付对价仅为平价b，其取得股权的计税基础仍只是b，转让方按公允价值补税并不能相应地调高受让方的计税基础。

C、假设大股东是合伙企业Q。

合伙企业Q应按公允价值计算股权转让所得，然后按“先分后税”，由每个合伙人对按合伙协议确认比例分配的所得进行自行申报纳税，其中合伙企业Q的自然人合伙人对应的分配所得应按5%~35%申报经营所得个人所得税，合伙企业Q的法人合伙人对应的分配所得应并入年度企业所得税申报表申报企业所得税，合伙企业Q的合伙企业合伙人对应的分配所得，应对上一层次的合伙人再按“先分后税”的原则，由上一层合伙人各自申报纳税。作为受让方的合伙企业其股权支付对价仅为平价b，其受让股权的计税基础仍只是b，转让方按公益价值补税并不能相应地调高受让方的计税基础。

由此可见，无论大股东是自然人、法人企业、合伙企业，作为转让方的大股东按公允价值征税，作为受让方的合伙企业其股权支付对价仅为平价b，其取得股权的计税基础仍只是b，转让方按公允价值补税并不能相应地调高受让方的计税基础。

（二）但合伙企业平价受让大股东股权，是没有发生现金支付的股权激励，主体公司是接受服务企业，合伙企业是结算企业，所以用权益工具（资本公积）来过渡。

（1）主体公司账务处理为：

借：管理费用  a

贷：资本公积（行权价差）  a

借：实收资本-大股东 b

资本公积（行权价差） a

贷：实收资本-合伙企业 b

资本公积（其他资本公积） a

因为主体公司的股权激励并非主体公司以本公司股票为标的对激励对象进行的激励，而是以持股平台（合伙企业）的合伙份额为标的实施激励，则不符合国家税务总局公告2012年第18号的规定，相关的费用不能在主体公司企业所得税税前扣除。参见“以持股平台合伙企业份额为标的实施激励，符合国家税务总局公告2012年第18号的规定吗？相关的费用能否在主体公司税前扣除？”

（2）合伙企业账务处理为：

借：长投（金融资产）b+a

贷：银行存款 b

贷：资本公积-其他资本公积  a   (a归合伙企业所有，合伙人按协议约定比例拥有)

（一）理解分析与（二）股权支付的账务处理，两者最终的结果是一样的。

根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税﹝2016﹞101号）有关规定精神，享受递延纳税政策的激励对象主要限于个人，由于财税﹝2016﹞101号对激励对象有人数的限制，持股平台的情况较为复杂，目前激励对象不包括对持股平台的激励（参见“持股平台作为股权激励的对象是否可以享受财税〔2016〕101号文件优惠？”）。

如果不能递延纳税,那只能按工资薪金缴纳行权价差个人所得税。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）规定，员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。这表明在缴纳行权价差个人所得税后，合伙企业所持股权的计税基础将调整为购买日公平市场价，再转让时作为转让所得的扣减。

所以合伙企业为了取得这个股权，支付的对价除了b,接受主体公司股权激励的员工们还对行权价差a，按合伙协议约定的比例分别缴纳工资薪金个人所得税，同时转让方大股东也按公允价值对股权转让所得缴纳了股权转让所得税（大股东为自然人缴纳的是个人所得税，大股东为法人企业，缴纳的是企业所得税，大股东为合伙企业，视合伙人的类型缴纳个人所得税或者企业所得税）。

在取得环节相关方已为该股权转让买了两次单，“第一次单”是转让方大股东按公允价值对股权转让所得缴纳了股权转让所得税，为此调高受让方合伙企业取得股权的计税基础政策依据不足；“第二次单”是接受主体公司股权激励的员工们还对行权价差a，按合伙协议约定的比例分别缴纳工资薪金个人所得税，为此调高受让方合伙企业取得股权的计税基础，还可以参照财税〔2005〕35号将计税基础调高到购买日公平市场价，但这种做法至今没有一个官方的肯定文件支持。

如果相关方已为该股权转让买了两次单，但受让方合伙企业取得股权的计税基础却还不能将行权价差增加进来，这是多么不公平的事。所以合伙企业将与税局重点沟通，从避免重复征税的原则出发，将合伙企业所持股权的计税基础调整为a+b，各个员工所持合伙份额的计税基础调整为（a+b）*该合伙人在合伙协议中约定的比例。

三、合伙企业转让所持股份

（一）合伙企业转让所持股份

1、对主体公司而言，这个是股东层面的交易事项，主体公司只须作个股东变更即可。

借：实收资本-合伙企业 b

   贷：实收资本—new b

2、对合伙企业，转让所持有的股权，为经营所得

借：银行存款  c

贷：长投（金融资产）a+b

贷：投资收益  c-(a+b)

借：投资收益  c- (a+b)

贷：本年利润  c-(a+b)

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）的规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。

所以，自然人合伙人应纳个税=（c-股权计税基础(a+b)）*分配比例*5%~35%

若行权当年的按工资薪金缴纳的行权价差应纳所得额较高，可能出现45%交工资薪金个税，但合伙企业转让所持股权，自然人合伙人计算经营所得时却只能扣35%的持股成本。

四、员工转让合伙份额

合伙人甲将合伙份额以b1转让给合伙人丁，合伙份额的公允价值为（a+b）*b1/b。

(1)假设合伙份额公允价值从行权后保持不变.

对合伙企业而言，这个是合伙人层面的交易事项，合伙企业只须作个合伙人变更即可。

借：实收资本- 甲   b1

贷：实收资本-丁  b1

合伙人甲的个人所得税，存在被税务局按公允价值调整的可能，应交个税=【（a+b）*b1/b-b1】*20%

这时，应提出合伙人甲所持有的该合伙份额已在行权时已按a*b1/b的工资薪金所得缴纳了个税，应将计税基础提高到（（a+b）*b1/b），合伙份额转让个税为0.

(2)假设合伙份额公允价值从行权后,根据未来现值法，公允价值为（a+b+k）*b1/b

合伙人甲的个人所得税，存在被税务局按公允价值调整的可能，应交个税=【（a+b+k）*b1/b-b1】*20%

这时，应提出合伙人甲所持有的该合伙份额已在行权时缴纳工薪个税，应将计税基础提高到（（a+b）*b1/b），合伙份额转让个税为k*b1/b*20%，合伙人丁受让该合伙人份额的计税基础应调整到（a+b+k）*b1/b。

当未来收益实现时，合伙人丁应该按经营所得缴纳个税k*b1/b*5%~35%。

当合伙人丁再次转让该合伙份额时，因为收益已实现并分配，此时的公允价值恢复为（a+b）b1/b，但计税基础为（a+b+k）*b1/b，转让所得为亏损，且自然人的财产转让所得不能在以后投资中弥补。

所以自然人合伙人在未来实现收益调高合伙份额的公允价值的情况下，会造成在合伙份额转让时按财产所得交一道20%，然后在未来收益实现时，又交一道5%`35%的经营所得，财产所得与经营所得不能互相抵减，并且财产转让所得最后只能产生无法弥补的亏损，重复征税。

如果是法人企业合伙人因有亏损弥补政策，则不存在重复征税的情况。