【摘要】基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)，以基础设施资产为支持、向社会投资者公开募集资金。从税务视角看，基础设施REITs的生命周期包含设立前重组、设立、运营和退出4个环节。其中，重组环节和设立环节的税务成本，对基础设施REITs整体发行成本影响较大。为支持基础设施领域不动产投资信托基金发展，财政部、税务总局发布公告明确，在设立前重组和设立环节，相关主体均可递延纳税，大大降低相关主体的税务成本。

作者：姜新录 王未

前段时间，财政部、国家税务总局发布了《关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告》(财政部 税务总局公告2022年第3号，以下简称“3号公告”)。对于基础设施领域不动产投资信托基金(以下称“基础设施REITs”)来说，可谓迎来了税收政策方面的重大利好。

从税务视角看，基础设施REITs的生命周期包含设立前重组、设立、运营和退出4个环节。其中，重组环节和设立环节的税务成本，对基础设施REITs整体发行成本影响较大。3号公告主要明确了这两个环节的企业所得税问题，使得相关主体在设立前重组环节和设立环节，均可递延纳税，大大减轻相关主体的税务成本。

设立前重组环节：

特殊性税务处理未附加更多限制条件

实务中，原始权益人一般拥有大量、不同种类的资产，需要在设立前，通过重组将注入项目公司的资产单列出来。3号公告规定，设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。

举例来说，原始权益人甲公司有序开展基础设施REITs业务，首先需要将持有的标的基础资产，与其他业务或资产剥离，搭建只持有标的基础资产的项目公司A公司，然后将A项目公司全部股权转让给公募REITs基础设施基金项下的资产支持专项计划[1] [12] 。甲公司参与战略配售并认购基础设施基金20%的发售份额。在设立前的重组环节，原始权益人甲公司和A项目公司，均可适用特殊性税务处理。

目前，企业所得税对处置资产可以适用特殊性税务处理的规定，有《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号，以下简称“59号文件”)中有关资产收购的规定，《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号，以下简称“109号文件”)中有关资产划转的规定。但是，纳税人适用这些政策须严格满足相关条件，如“合理商业目的”“取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”“100%直接控制”等。相比而言，3号公告并未附加更多的限制条件，更有利于相关主体适用政策、筹集资金、发展基础设施项目。

在具体处理上，3号公告明确，项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定;原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。这与59号文件、109号文件的规定类似。

接上例，2022年2月10日，甲公司将基础设施资产注入到A公司，并持有A公司100%股权。已知该资产的计税基础20亿元，公允价值25亿元，相关联的负债15亿元。按照3号公告，在资产注入阶段，甲公司向A公司划转基础设施资产，双方均不确认所得。A公司取得基础设施资产的计税基础为20亿元、负债的计税基础为15亿元。甲公司取得A公司100%股权的计税基础为20-15=5(亿元)。

设立环节：

所得分两部分进行递延处理

根据基础设施REITs的通常运作模式，原始权益人将基础资产注入到项目公司后，再向基础设施REITs转让项目公司全部股权。3号公告规定，基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。也就是说，在设立环节，原始权益人甲公司可以递延纳税。

3号公告同时强调，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税——这是基于现实的考虑，十分符合相关主体的需求。

《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第十八条规定，基础设施项目原始权益人，或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例，合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。也就是说，在原始权益人就项目公司的股权转让确认所得后，原始权益人及其关联方，需至少持有20%的基金份额，进而持有发行基础设施REITs资产20%以上的权益。这样，原始权益人最多可转让项目公司80%的权益。

综上所述，按照3号公告，原始权益人的股权转让所得，需要分两部分进行递延处理：一部分，是其自持的基础设施REITs份额对应的股权转让所得，递延到原始权益人转让基础设施REITs份额时确认收入;另一部分，是原始权益人其余的股权转让所得，在基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后确认收入。

实务中，原始权益人除按监管要求参与基础设施REITs战略配售外，还可能通过二级市场买卖基金份额。3号公告明确，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。只要原始权益人出售基金份额，就被视为先出售战略配售部分的份额。反过来说，只要原始权益人一直不出售基础设施REITs份额，其战略配售自持部分对应的项目公司股权转让所得，就可以一直不用确认。

例解：

设立环节如何递延确认所得?

在设立环节，相关主体具体如何递延确认所得呢?

仍以甲公司为例。假设2022年4月10日，基础设施REITs项下的基础设施资产支持计划与甲公司签订了股权转让协议，约定基础设施资产支持计划以公募基金实际募集金额扣减未偿既有负债本金(不考虑预留相关税费等其他情况影响)的余额15亿元，作为股权转让价款收购A公司100%股权。2022年6月10日，基础设施REITs发行基金份额10亿份，每份3元，甲公司认购其中20%的份额，共2亿份。2022年6月30日，基础设施REITs支付甲公司股权转让款15亿元。2027年8月10日，甲公司转让全部的基础设施REITs基金份额2亿份，取得收入7亿元。

据此测算，在基础设施REITs设立阶段，甲公司的所得，需要分两部分进行处理：甲公司转让A公司100%股权转让所得15-5=10(亿元)，可递延至2022年6月30日收到股权转让款时确认。其中，甲公司持有基础设施REITs的20%份额，该部分对应的股权转让所得为10×20%=2(亿元)，允许在甲公司转让基金份额再予确认。即2022年6月30日，甲公司应确认的项目公司股权转让所得为10-2=8(亿元)。

接下来，2027年8月10日，甲公司应确认的基金份额转让所得为7-6=1(亿元)，并补充确认自持的基础设施REITs份额对应的股权转让所得2亿元。(详见文末图[3] )

综上所述，甲公司就该基础设施资产注入到基础设施REITs以及转让基础设施REITs基金份额，共需确认的所得为8+1+2=11(亿元)。

此外，3号公告还明确，2021年1月1日前符合本公告规定的事项，可追溯享受。目前已发行的11只REITs产品按3号公告处理，如多缴纳了企业所得税，可追溯调整。

(作者单位：国家税务总局兰州市税务局，建信基金管理有限责任公司)

来源：《中国税务报》2022年2月25日，B2版