案例：A有限合伙企业系某甲上市公司持股平台企业，由上市公司个人大股东和其他公司高管出资组成（以下简称A合伙企业）。其中大股东作为普通合伙人、其他公司高管为有限合伙人。登记经营范围为的商务咨询。2021年11月甲上市公司公告批露，公司股东A合伙企业申请解散清算，并通过非交易过户方式将持有的上市公司无限制流通股登记到相应个人合伙人名下。

近年来，类似A合伙企业通过解散清算非交易过户上市公司股票的事项较多，涉及股票数量、市值巨大，据统计2021年就有多达30多家上市公司进行了股票非交易过户。正是由于个人合伙人取得非交易过户的无限制流通股后，不仅能在享受上市公司股息红利差别化征收的税收优惠，而且在公开市场转让股票还可以暂免征收个人所得税，合伙持股平台非交易过户上市公司股票的涉税问题引发了广泛关注。

笔者认为，关于合伙持股平台非交易过户上市公司股票的涉税问题，可以从认识合伙企业税收法律主体特征开始，围绕五个问题予以剖析。

问题六：合伙企业无对价过户非上市公司股票又该如何计税？

合伙企业解散清算时，对其持有的非上市公司股票（股权），作为合伙企业财产清理，在市场监督管理部门过户给合伙人的，同样是税法上的清算注销行为，无论是否有对价，合伙企业和合伙人都需要依法履行纳税义务。但是，因为非上市公司股票（股权）不属于有价证券，买卖非上市公司股票（股权）不属于增值税应税行为，不需要缴纳增值税，只需要缴纳印花税和所得税。

一：合伙企业应当依法缴纳印花税

《印花税暂行条例》规定，在中华人民共和国境内书立、领受产权转移书据的单位和个人，应当依法缴纳印花税。产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。按照现行《印花税税目税率表》，产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专用技术使用等转移书据。《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）更是明确规定，企业股权转让所立的书据属于“财产所有权”转移书据的征税范围。立据双方依据协议所载金额的万分之五的税率计征印花税。对于无对价转让过户股票（股权）未申报缴纳印花税的，如果税务机关判定为“计税依据明显偏低，又无正当理由的”，有权核定其应纳税额。按照现行规定，增值税小规模纳税人在2021年12月31日前，可以在50%的税额幅度内减征印花税（不含证券交易印花税）。

尚未生效的《印花税法》规定，应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值税税款。产权转移书据未列明金额的，印花税的计税依据按照实际结算的金额确定。仍不能确定的，按照书立产权转移书据时的市场价格确定；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照国家有关规定确定。

二：合伙企业应当依法缴纳所得税

《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号印发）规定，合伙企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分是清算所得，应当视为年度生产经营所得，由合伙人依法缴纳所得税，其中单位合伙人需要并入当期所得计算缴纳企业所得税，个人合伙人需要按照经营所得缴纳个人所得税。

《个人所得税法实施条例》规定个人所得的形式为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。个人合伙人分得非上市公司股票（股权）资产的公允价值，应当按照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号印发），主管税务机关应依次按照净资产法、类比法、其他合理方法核定股权转让收入。纳税人按照确定的收入减去购入时的成本价计算应纳税所得额后，按照5%—35%五级超额累计税率申报缴纳经营所得个人所得税，并于次年3月31日前办理经营所得汇算清缴。