近日与某“资产管理公司”财务总监就其公司投资“某房企”公共配套学校建设进行教育投资产业布局过程种面临的财税问题做了相应探讨交流，对于其中涉及的部分财税问题，笔者认为对于大多企业均有借鉴和指导意义，特将交流内容整理成文，以供大家参考。

问：“资产公司”就“某地产公司”项目公配幼儿园、小学达成投资合作协议（新项目），“地产公司”出地 ，“资产公司”出钱建设幼儿园、小学，后期建成后，“地产公司”将幼儿园、小学产权移交给“资产公司”办学使用。建成后，建筑总面积约10000㎡，计划将小学、幼儿园成本控制在4000元/㎡。这样“地产公司”的转让成本基本上控制在4000万元，然后地产公司将幼儿园、小学以4100万元成交完成微利转让。目前预计小学、幼儿园的实际建设成本约为6500万元，“实际成本“6500万元与“控制成本“4000之间”差额成本“2500万为预计后期室外工程、装修、购置办学设备仪器资金投入”，我们在考虑后续2500万的支出在那个主体发生，对于“资产管理公司”更有利？因为我们作为投资者，后续2500万的差额成本“可以让其发生并归集在“地产公司”，也可以让其发生并归集在“资产公司”，如果站在财税筹划的角度来看，2500成本归集在哪一方更加合理？

备注：1、小学、幼儿园土地为出让性质，建成后可开票，可办证，可以100%转让。

2、“地产公司”与“资产管理公司”协议约定后续转让环节配套教育用地土地溢价部分涉及相关税费由“地产公司”承担，其他税费均有“资产管理公司”承担。

3、幼儿园、小学资产转让后分别装至资产管理公司下属子公司“A教育公司”、“B教育公司“经营管理。

4、“地产公司”土地为住宅用地，学校报建为小学，房产性质为幼儿园和小学。

回复：针对此种情况，建议“差额成本“放在地产核算，首先该项目为营改增后新项目，不动产转让，原则上“地产公司”要交土增，增值税，企业所得税，“资产公司”要交契税。

但投资协议约定“地产公司”只承担土地溢价部分相关税费，其他税费转嫁给“资产管理公司”，意味降低了房企整体转让环节税费，就相应降低了“资产管理公司“的税负，因此，关于税负控制需重点考虑以下几个问题：

（1）就增值税而言，进销项相抵，成本和售价基本同步提高情况下，能拿到发票的话，基本影响不大。

（2）对土地增值税来说，差额计入开发成本更有利。因为开发成本相对于土地增值税而言可以实现加计1.3倍扣除的效果，在公司销售价格收入和成本同步提高情况下，土增税负反而会变轻，具体还需要通过综合税负测算判断。

（3）所得税就整体而言，取得成本可以税前扣除，并无影响。

（4）“地产公司”土地为住宅用地，房产性质为幼儿园和小学。

将装修费用放到地产核算，价格调节更具弹性，也显得更加公允合理。

问题2：2019年1月2 2号国务院办公厅出台城镇小区配套幼儿园交给政府办成公办或者普惠国务院办公厅印发《关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》、3月9号陕西省出台细则，《陕西省城镇小区配套幼儿园治理工作方案》部分规定如下：（参考资料）

（一）全面摸排。以县（市、区）为单位，对城镇小区配套幼儿园情况进行全面分类摸底排查，针对规划、配建、移交、使用不到位等情况，分别填写摸底清单（详见附件）、建立台账，按照“一事一议”“一园一案”的要求制订治理方案，在摸底排查基础上开展分类治理。

（二）分类治理。

1．应移交但未移交的现有配套幼儿园。已建成的小区配套幼儿园要按照规定及时移交当地教育行政部门。对经济适用房、移民搬迁、棚户区改造等小区，幼儿园用地以划拨方式取得的，或小区配建幼儿园合同签订为移交的配套幼儿园，应移交当地教育行政部门统筹办成公办园。对幼儿园用地以出让方式取得的，可采取租赁、购置、置换、捐赠、购买服务等方式，移交当地教育行政部门办成公办园或普惠性民办园。未移交当地教育行政部门的要限期完成移交，对已挪作他用的要采取有效措施予以收回。有关部门要按规定对移交的幼儿园办理土地、园舍移交及资产登记手续。

2．应配建幼儿园但未建的现有城镇小区。严格遵循《中华人民共和国城乡规划法》和《城市居住区规划设计标准》（GB50180），对照省教育厅、省发展改革委、省财政厅、省自然资源厅、省住房城乡建设厅联合印发的《城市新建居住区配套规划建设幼儿园、小学的指导意见》，在老城区（棚户区）改造、新城开发和居住区建设、易地扶贫搬迁中要将配套建设幼儿园纳入公共管理和公共服务设施建设规划，并按照相关标准和规范予以建设。对现有城镇小区没有规划配套幼儿园、未按标准规划、有完整规划但建设不到位的，要依据国家配建标准和我省相关要求，通过补建、改建或就近新建、置换、购置等方式配建规模相适应的配套幼儿园。

3．需配建幼儿园的在建或规划城镇小区。对缓建、缩建、停建和不建配套幼儿园的在建城镇小区，要严格对标整改，在整改到位之前，不得办理竣工验收手续。规划城镇小区要按照《城市居住区规划设计标准》（GB50180）等相关标准和规范建设配套幼儿园，与首期建设的居民住宅区同步设计、同步建设、同步验收、同步交付使用。对单个居住小区不够配建标准但连片居住区密集度高、人口密度大的区域，以县（市、区）为单位，结合学前教育整体规划布局，统筹补建规模相适应的公办园或普惠性民办园。

（三）联合督查。各地在摸底自查、整改落实中，要加强部门联动，省、市、县要开展联合督查和交叉检查，对落实不力、整改不到位的进行通报。

针对此情况，我们担心对于地产、政府来说，我是第三方，我们投资了大量资金，成本归集到“A教育公司”“B教育公司“，如果政府后期要收回办学，可以增加和政府谈判的筹码。

如果后期“地产公司”产权无法转让给“A教育公司”“B教育公司“，后期应对方案为：通过长期租赁两块资产形式继续经营办学（ 租赁期限20年）。

问题3：我们前期投入资金所收发票（房屋销售发票），是否可以作为我的成本，和产权证直接挂钩吗？“A教育公司”“B教育公司“从“地产公司”取得发票和从装修公司取得发票，是否一样？

此种情况下，幼儿园和小学是政府当作公共配套批的，那么政府出于后期服务配套的考虑。前期投入资金所收发票（房屋销售发票），在税收上是认可的，开发票在财务上是可以做成本的，与产权并不直接挂钩，但后期对于无产权房产一方面要防范产权纠纷风险，另一方面无产权房产能否税前扣除实务中存在争议，另外，如果后期有产权转让调整为长期租赁经营，业务性质发生变化，需冲红原房产出售发票，变更为租赁性质发票。

对于发票从哪一方取得，是否一样？在某种程度上来说，是一样的，但在另一种情况下可能又不一样。举例说明如下：

如果装修部分放在“地产公司”，装修费用以地产公司“开票方式”整体转移至“A教育公司”“B教育公司作为固定资产（6500万元）核算，假设按照20年计提折旧，每年300万，对于增值税来说是一次扣，企业所得税每年税前扣除折旧300万，对于损益的影响是缓慢的，可以享受到延期纳税的效果。

如果由“A教育公司”“B教育公司“来装修，小学、幼儿园两块资产4000万，假设按20年摊销，每年可折旧金额为200万元，至于2500万装修费用支出，应按多少年折旧？是按20年折旧？还是按照其他年限，此处在实务中存在争议！一种观点认为应作为长期待摊费用进行摊销，税法规定最低摊销年限为3年。如果按照三年，前期对损益的影响比较大，另外还需结合前期盈利状况来判断是否能够合理利用可弥补亏损的情况。另外也可以将“A教育公司”“B教育公司“装修，并入固定资产原值核算。如此以来，“A教育公司”“B教育公司“从“地产公司”取得发票还是从装修公司取得发票，就财税角度而言，并无太大区别！

通常小学和幼儿园是非盈利机构，特点是赚了钱拿不走，一般情况下投资者不愿意把资产装进去，通常的操作是，“资产公司“作为资产持有平台持有资产。小学和幼儿园，单独办公司，教育公司或者非盈利机构均可，然后直接将资产租过去。通过租赁形式来调节利润。

问题4：资产租给教育公司去办学的话，如果“资产公司”与“教育公司”为关联方，关联交易是否会有影响？是否用非关联公司交易？

回复：（1）增值税：目前增值税新政出台，不动产出售税率变成9%，资产公司取得两块资产，地产开票，产生大量进项税。增值税进销相抵后为应交增值税，这样一来，前期基本上不用缴纳增值税。

(2)房产税：房产税取决于租金的高低，税率为12%。这样一来税负就比较重，那么利润不能只靠租金方式将钱拿走，要结合其他办法（提供教育管理公司，人力资源公司，培训公司/物业管理等）分解一部分实际业务，同时房租要控制在合理范围内，将实际业务搭配运用来实现最优的节税效果。

(3)所得税：正常交纳即可，因资产每年300左右折旧可以税前扣除，加之其他生产经营支出，所得税税负不会重。

（4）关联交易也是正常的。问题是税务机关会关注关联交易价格是否公允、合理，是否通过价格调节利润或者少交税，还要结合企业自身的经营特点来定价，实务中，这个问题比较复杂，不能仅站在税的角度来考虑问题，很多时候还要考虑未来长远的发展，比方说，还需考虑教育行业管理的风险、融资安排、品牌建设、资本市场的想法等。但是从税收的角度来讲，非关联的比关联的情况要好一些。

问题5：考虑2019年1月2 2号国务院办公厅出台城镇小区配套幼儿园交给政府办成公办或者普惠国务院办公厅印发《关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》、3月9号陕西省出台细则，《陕西省城镇小区配套幼儿园治理工作方案》的影响，如果小学和幼儿园办成非盈利性质的话，以个人作为举办人，可能存在无法拿走利润以及财富传承问题！以公司作为举办人的话，后期变更，注销都比较方便。如果设立子公司，母公司向子公司收房租，是否可行？

回复：以公司作为举办人是目前通用的做法。做一个教育投资公司，专门来投资幼儿园、小学。理论上来说，母子公司之间可以设立租赁公司。母公司直接做控股公司就可以。

问题6：人员流动大，五险一金是否需要缴纳？如果分两处领取，在一处任全职，一处任兼职，社保由一处缴纳，是否可行？

回复：目前，社保移交税务，后期会越来越规范。目前有几个思路可以借鉴参考：

（1）剥离人员，成立个体工商户，工资佣金转到个体工商户，由个体工商户给你开票。

(2)社保代理模式。需要重点提示的是，委托社保代理机构时，要找信誉好、资质合格、规模大的代理机构。而且要和代理公司确定缴费的社保基数。

（3）劳务外包模式，目前有劳务外包公司人提供这方面服务，可以把人挂到劳务公司，由劳务公司统一给你公司开票。

（4）一处工资，一处兼职？社保由其中一处以低工资基数进行缴纳，目前来看，是个社保政策漏洞，目前还可以操作。但是对于企业负担的社保部分没什么影响。