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北京证监局:会计师事务所执业中存在的突出典型问题4案例!上市公司防范并购风险的监管提示
发布时间:2021-07-29  来源:北京证监局 
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【警钟长鸣】

 

经统计,2021年二季度,证监会及各地证监局、沪深专员办对北京辖区从业会计师事务所累计下发行政监管措施4份,涉及会计师事务所3家次、注册会计师9人次;未对评估机构下发行政监管措施。

 

【风险提示】

 

经梳理二季度行政监管措施,总结会计师事务所在执业过程中存在的突出典型问题,提示如下。

 

案例 1:政府补助审计程序不到位

 

A 公司2018年篡改政府补助文件,将原为与资产相关的装修补贴4,524.35万元作为与收益相关的研发补贴,一次性计入其他收益。相关金额超过实际执行的重要性水平,B 会计师事务所未现场查看会计凭证原件;未对 A 公司直至审计报告日前一日才提供政府会议纪要、银行转账回单、投资协议等相关文件资料的异常情况保持职业怀疑,未关注到政府会议纪要前后内容矛盾、篡改部分字体和其他正文字体不一致等明显异常情形,未对 A 公司不配合提供政府补助申请文件的行为采取进一步审计程序;对取得的 A 公司财务资料摘要注明“装修补贴款”与账务处理不一致的异常情形未实施进一步审计程序,而是直接将审计底稿内容进行修改删除;函证时仅函证政府补助剩余应收款项,未就政府补助性质进行函证。B 会计师事务所针对该笔政府补助执行的审计程序不到位,导致未能发现 A 公司政府补助会计处理存在错误。

 

上述案例涉及的行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第三十条及《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第十条、第十五条的规定。

 

案例 2:对重要客户和供应商未保持应有的职业怀疑

 

C 公司 2014 2015 年通过重要客户、供应商进行空转贸易以虚构业务。D 会计师事务所在审计中未保持应有的职业怀疑,未能发现相关业务虚构舞弊情形。一是未对重要境外客户保持职业怀疑。D 会计师事务所未对 C 公司前五大客户中的唯一境外客户保持充分关注,未履行必要的关联关系核查程序,未对重要客户的 249 份出口报关单均备注由该境外客户委托仓储等异常内容保持合理怀疑。二是未对明显异常的重要供应商及客户购销业务保持职业怀疑。C 公司第一大供应商同为其第二大客户的原料供应商。购销合同、进出口报关单显示C 公司与上述两家公司购销的产品名称、型号、数量以及申报日期完全一致。D 会计师事务所未对此明显异常情形保持职业怀疑,未采取进一步审计程序。三是未对函证程序保持控制。包括前述 C 公司第二大客户、境外客户在内的 8 家客户、包括前述 C 公司第一大供应商在内的 8 家供应商的询证函回函地址均为 C 公司全资子公司的办公地址,D 会计师事务所未对此明显异常情形保持职业怀疑,未合理评价函证的有效性并采取进一步审计程序。

 

上述案例涉及的行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第十条及《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》第十四条、第十七条、第十八条的规定。

 

案例 3:工程项目审计执行不到位

 

E 公司某项目为国内首台(套)工程,实际建设过程中边施工边设计、边施工边改进,导致实际成本大幅超过预算成本,E 公司于 2016年少计该项目成本 1.16 亿元。F 会计师事务所未对 E 公司实际归集的项目成本与预计总成本差异不大、重要分包(供应)商基本按照合同约定完成施工及设备供货工作等异常情形保持职业怀疑并采取进一步审计程序,导致未能发现 E 公司在设计施工过程中的设计变更等事项,未能发现 E 公司少计工程成本的舞弊行为。此外,E 公司某项目多计收入 1.47 亿元、多计施工成本 1.02 亿元,多计工程施工-合同毛利 0.45 亿元。F 会计师事务所未对该项目2017 11-12 月完成工程报审量激增、回填区域强夯施工完成面积远超已协调用地面积、工程进度报审加速与访谈记录中“因土地和资金到位影响施工进度”的表述存在矛盾等异常情形保持职业怀疑并采取进一步审计程序,导致未能发现部分工程多报或未实施的情形,未能发现相关舞弊行为。

 

E 公司持续经营存在重大不确定性、客观上存在舞弊动机的情况下,F 会计师事务所未对其工程核算异常情况保持充分职业怀疑,未能发现 E 公司利用工程核算较为复杂、较难核实、存在人为估计的特点进行舞弊的行为。

 

上述案例涉及的行为不符合《中国注册会计师审计准则第 1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条及《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第十条的规定。

 

案例 4:内控管理存在缺陷导致违规轮换行为发生

 

一是 G 会计师事务所对轮换规定理解有误导致 H 注册会计师超期执业一年。H 注册会计师为某公司 IPO 出具 2015 年、2016 年、2017年和 2018 1-6 月三年一期审计报告,并在其 2019 年上市后出具2018 年、2019 年、2020 年审计报告,超过两个完整年度,违反了《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》第五条的规定。会计师事务所应加强对轮换规定的学习和理解,并向全所执业人员正确传达,避免因对政策规则的理解错误导致违规。

 

二是 I 会计师事务所未严格执行所内制度规定导致 J 注册会计师超期执业一年。I 会计师事务所在委派项目签字注册会计师时,严格按照规定对 J 注册会计师进行了轮换,但在报告签署前发现公司续聘公告披露的签字会计师仍为 J 注册会计师,为与公司披露保持一致,项目组向质量标准部申请由 J 注册会计师在全面复核的基础上继续签署审计报告。质量标准部未按事务所制度规定严格核对轮换行为且未上报首席合伙人,直接同意项目组申请,导致 J 注册会计师超期执业一年,违反了《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》第三条的规定。该违规轮换事项的发生一方面是由于注册会计师自身疏漏,另一方面则是由于会计师事务所内部管理存在缺陷。会计师事务所应以此为鉴,加强内控管理,进一步完善相关制度设计和执行,并加强向全所执业人员的政策宣贯,避免同类问题再次发生。

 

【监管动态】

 

北京证监局关于上市公司防范并购风险的监管提示

 

近年来,辖区上市公司屡屡出现并购失败案例,特别是业绩对赌型并购。并购失败易引发上市公司资产减值、业绩下滑、法律纠纷等系列问题,甚至出现部分并购标的公司为实现业绩对赌实施财务造假,导致上市公司财务信息失真,严重干扰了资本市场发展秩序。为推动辖区上市公司强化对并购标的公司及子公司的管控能力,防范并购风险,提高上市公司质量,我局进行监管提示如下:

 

一、“对赌型”并购交易未达预期的主要情形

 

2015 年至今,辖区上市公司“对赌型”并购交易共计 227 单,涉及 130 家公司,标的公司未完成业绩承诺的有 77 单,占比达 34%;完成业绩承诺的并购交易,后续双方能够融合发展、标的公司业绩未大幅下滑、相关商誉未计提减值准备的更是少之又少。可以说,辖区上市公司近年来的“对赌型”并购交易成功案例不多。具体如下:

 

一是标的公司无法完成业绩承诺。有的标的公司被收购第一年就出现经营困难,有的公司对赌期内完成业绩承诺不及 50%。在未完成业绩承诺后,有的标的公司拒不履行业绩补偿承诺,导致双方对簿公堂。

 

二是标的公司业绩承诺期精准达标。据统计,辖区 2015 年以来完成业绩承诺的“对赌型”并购交易共 150 单,但其中,业绩承诺完成率低于 101%的有 36 单、低于 105%的达 77 单,“精准达标”的超过一半。

 

三是整合效果不佳、业绩大幅下滑。部分业绩精准达标的标的公司,在期后出现了业绩大幅下滑,甚至出现核心团队集体离职。并购双方能够深度融合、有效整合、业绩增长的成功案例并不多见。

 

二、并购交易主要风险点

 

通过对辖区典型失败案例的深入研究,北京证监局梳理了并购交易各环节中主要问题和风险,提醒辖区上市公司予以关注和重视。

 

(一)筹划阶段

 

一是未审慎评估并购必要性,盲目并购。一些公司被中介机构或机构投资者推动,盲目追逐市场热点,“跟风”并购,甚至跨界进军陌生业务领域。二是目标过于宏大,难以落地实施。一些公司希望通过并购重组快速成为行业龙头,制定的并购战略涉及多家标的公司。三是双方沟通不充分,发展理念差异大。企业文化难以有效融合,甚至引发分歧和矛盾。

 

(二)执行阶段

 

一是上市公司未深入参与尽职调查,对标的公司认识不充分。大部分上市公司主要委托中介机构开展尽职调查工作,公司人员参与较少,对标的公司缺乏客观认识,导致风险评估不充分。二是高估值埋下系列隐患,成为交易失败的导火索。标的公司为获得高估值倾向于乐观估计未来增长幅度,同时伴有高业绩承诺,在无法实现夸大的业绩承诺时,极可能通过造假方式规避补偿约定。高估值还会带来高商誉,不可避免地带来减值风险。三是现金支付比例和时间设置不合理。部分交易对价中现金支付比例过大,且约定于交易时点全部支付,既给上市公司带来流动性压力,也无法让标的公司与上市公司形成利益绑定,在业绩承诺未完成时很难追究承诺方补偿责任。

 

(三)整合阶段

 

一是过分重视业绩承诺,忽略并购标的长远发展。部分上市公司对标的公司仅设置利润考核指标,无其他考核要求,仅派驻董事、财务负责人进行形式管理,对标的公司管理层高度授权,为完成业绩承诺,标的公司很有可能采取减少如研发投入等必要支出的激进措施,为了短期利润放弃长期战略,甚至选择财务造假,粉饰报表。二是管理能力欠缺,难以有效整合。一些上市公司忽视内涵式发展,管理能力跟不上扩张速度,派驻的管理人员被标的公司架空,形同虚设,难以与标的公司有效整合。三是忽视培训教育,合规风险频发。并购交易必然带来高管人员、关联方、重大事项等的新增,一些上市公司未对新增人员及事务给予充分关注,导致违法违规问题频发,影响了公司形象。一些标的公司内控管理不严格、财务核算不规范,严重影响了上市公司信息披露质量。

 

三、监管要求

 

北京证监局提醒辖区上市公司高度关注上述风险点,建立机制、完善方法,有效防范相关风险。

 

(一)找准定位,坚决优先发展主业

 

并购重组交易应当有助于强化上市公司的核心竞争力,只有主业突出、技术精良、优势独特的上市公司才能在资本市场中脱颖而出,获得应有的市场价值。因此,上市公司应优先发展主业,通过并购交易拓展产业链上下游、开拓市场范围,首先在熟悉的产业内成为行业龙头,再考虑进一步扩张发展版图,聚焦实业、做精主业,培育长期价值。

 

(二)明确目标,充分做好交易准备

 

上市公司应当客观分析自身特点和需求,建立清晰的目标导向,制定明确的并购战略,扎实做好各项准备工作。在有意向并购前,应当充分对业务协作模式、经营管理理念、长期发展战略、交易价款支付方式等进行全面、细致的沟通,探讨双方合作的可行性,若存在难以融合的分歧需及时终止谈判,避免更大的损失。

 

(三)科学决策,全面完善交易方案并购重组交易的顺利开展离不开全流程的谨慎布局、专业判断。

 

一是主动参与尽调工作,掌握标的公司真实情况。深入接触标的公司,实地了解其公司文化、管理风格、员工面貌、生产经营特点、财务状况等,不能仅依赖于中介机构的判断。同时,要防范尽调过程中的利益输送问题,确保公司及中介机构调查人员的客观公正。二是理性定价,谨慎采取会计处理。充分运用尽调结果,将标的公司存在的缺陷充分体现在估值过程中,避免价格过高。在会计处理中,充分识别标的公司的无形资产,降低商誉规模。三是依法维权,完善合同约束条款。设置具体、可行的同业禁止、业绩补偿、其他缺陷弥补、核心技术保护等条款,确保日后产生问题时能够通过仲裁、诉讼等法律途径维护上市公司权益,明确整合发展的具体约定,统一共识,减少标的公司抵触情绪。四是充分发挥“三会一层”和专业机构作用。确定并购方案时充分借鉴外部行业专家、财务专家意见,科学论证方案可行性和完善性,降低少数人决策的误判风险。

 

(四)互利共赢,提高整合管理能力

 

上市公司在交易完成后应当尽快将标的公司纳入产业版图,整合资源做大做强。

 

一是全面看待业绩承诺,不因单纯的业绩考核要求而与标的公司保持独立,错失协同发展的黄金期,避免标的公司短视经营、管理失控的风险。

 

二是提高管理能力,重视制度层面和文化层面的传输渗透。通过制度约束标的公司行为,通过文化凝聚标的公司人心,与标的公司融合为有机整体,同时,重视管理记录留痕,为将来可能发生的权责纠纷留存证据资料。

 

三是加强内部培训,防范合规风险。及时对标的公司关键人员开展资本市场法律法规培训,杜绝信息披露和股权变动违法违规行为,在标的公司发生减值迹象时及时开展减值测试,客观计提资产减值准备金额,不得利用商誉减值调节利润。

 

北京证监局同时提醒审计机构,充分发挥资本市场“看门人”职责,避免审计失败。审计机构应高度重视对并购标的进行审计前的准备工作,综合考虑业务难度和风险确定审计费用,不搞低价竞争,从而为接下来的审计工作提供充分的人力、物力保障;审计时委派足够的经验人员对并购标的相关事项进行审计,尤其是加强对函证工作的全程控制,保持职业怀疑态度,适时追加审计程序,以有效应对重大错报风险;必要时加强与监管机构沟通,严格按照审计准则要求发表恰当意见,共同维护证券市场秩序。

 

近年来,北京证监局一直践行中国证监会“建制度、不干预、零容忍”的工作方针,始终重视梳理并购交易相关经验和风险,通过多种方式传达监管要求,对交易失败产生的信息披露问题、承诺履行问题、重大诉讼问题等,严格采取行政执法手段追究交易双方责任。辖区上市公司务必吸取经验教训,理性开展资本运作,完善风险防控机制,真正发挥并购交易盘活资产的重要作用,稳步实现做大做强的发展目标,推动上市公司质量不断提升。

 
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