股权转让节税之策：设计控股公司股权架构比自然人股权架构更节税

自然人股权架构的核心经营公司（经营业务公司）的自然人股东溢价转让自然人股权必须依据20%税率缴纳的个人所得税！如果将自然人股权架构转换成控股公司股权架构，则将大大降低核心经营公司溢价股权转让的税负！具体分析如下：

（一）税收筹划的法律政策依据分析

根据2018年新修改《中华人民共和国个人所得税法》，《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，《中华人民共和国企业所得税法》和《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，个人转让股权适用的税率是20%，目前利润100万元以下的小微企业适用的所得税税率仅为2.5%。

根据《个人所得税法》的规定，个人取得股息需要缴纳20%的个人所得税。同时根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司从公司取得股息属于免税所得，不缴纳企业所得税。很多被转让股权的企业中都有较大数额的未分配利润。

（二）纳税等划技巧

1.在最初投资时设立双层公司，即设立一家控股公司（小微企业），然后由该小微企业的控股公司投资成立另一家核心经营公司，由上层小微企业的控股公司作为转让核心经营公司股权的主体，利用小微企业的低税率优惠就可以最大限度地降低股权转让所得的所得税。

[案例分析：设立控股公司股权架构比自然人股权架构转让股权节税的分析]

（一）案情介绍

肖先生若干年前投资100万元获得甲公司10%的股权，现肖先生准备以200万元的价格转让该10%的股权。请问怎么进行股权架构设计，肖先生转让股权更省个税？

（二）自然人股权架构下，肖先生转让股权的税负

肖先生应当缴纳个人所得税计算如下：

（200-100）×20%=20（万元）

（三）股权架构方案设计方案

肖先生投资设立乙控股公司（小微企业），然后由乙控股公司再投资100万元增资甲公司获得甲公司10%的股权，最后乙控股公司以200万元的价格转让其在甲公司的10%的股权。

（四）控股公司乙转让股权的所得税

乙公司应当缴纳企业所得税计算如下：

（200-100）×2.5%=2.5（万元）

（五）筹划节税结论

通过以上股权架构设计，乙公司转让甲公司10%的股权节约17.5万元的所得税（20-2.5）。

2.设立控股公司的股权架构：首先以自然人股东投资设立一家控股公司，其次将控股公司投资成立一家核心经营公司，最后，将控股公司在核心经营公司的股权转让之前将核心经营公司的未分配利润分配至上一层公司（控股公司），就可以降低股权转让的价格，从而降低股权转让的所得税。

[案例分析：某控股公司股权架构下的股权转让节税分析]

（一）案情介绍

肖先生于10年前投资100万元创办了甲公司，为减轻税收负担，甲公司10年的利润均未分配，目前已经累计达到1000万元。现肖先生准备将甲公司的股权转让给他人，转让价为1200万元。请问怎么进行股权架构，才能节约肖先生在甲公司的股权转让的所得税？

（二）自然人股权架构下的股权转让的所得税

在自然人股权架构下，肖先生转让其在甲公司的股权需要缴纳个人所得税计算如下：

（1200-100）×20%=220（万元）

（三）股权架构节税方案：肖先生在10年前即创办双层公司，即肖先生投资110万元创办乙公司（小微企业），乙公司再投资100万元设立甲公司。乙公司在转让甲公司的股权之前，可以将甲公司账上的1000万元未分配利润分配至乙公司。由此，甲公司的股权转让价可以降低至200万元。

（四）控股公司股权架构下的乙公司转让其在甲公司股权需要缴纳企业所得税计算如下：

（200-100）×2.5%=2.5（万元）

除甲公司外，肖先生投资其他公司也通过乙公司进行，这样就可以将所有投资利润均留在乙公司层面。

（五）节税结论

通过以上纳税筹划分析，节税=220-2.5=217.5（万元）