《企业财务通则》（公开征求意见稿）新旧对照表

序号

《企业财务通则》新条款

《企业财务通则》原条款

修订说明

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第一章 总则

第一章 总则

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2

  第一条 [立法目的]为规范企业财务行为，防控财务风险，指导企业加强价值管理，保护企业及其相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》等有关法律规定，制定本通则。

  第一条 为了加强企业财务管理，规范企业财务行为，保护企业及其相关方的合法权益，推进现代企业制度建设，根据有关法律、行政法规的规定，制定本通则。

1.公司法自06年以来两次修改，外商投资法于2019年颁布，大部分全民所有制企业完成改制，以公司制为典范的现代企业制度基本确立，阶段性目标已完成。
2.通则通过规范企业财务行为，达到防控财务风险，指导企业加强价值管理，保护企业及其股东、债权人等相关方合法权益的目的。
3.明确主要法律依据。

3

  第二条 [适用范围]在中华人民共和国境内依法设立的具备法人资格的企业财务管理适用本通则。

  第二条 在中华人民共和国境内依法设立的具备法人资格的国有及国有控股企业适用本通则。金融企业除外。
  其他企业参照执行。  

1.企业财务制度属于市场经济基本规则，为保障公平竞争市场环境，通则应普遍适用各类企业，而不应因所有制、行业、规模等不同有所区别。
2.金融企业提供金融产品和服务，其经营过程中涉及的财务管理与实体企业并无本质不同，无需也不应除外。

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  第三条 [基本内涵和总体要求]财务管理，是指综合运用预测、决策、预算、控制、分析、评价、报告等方法和工具，对企业生产经营中财务资源的取得、配置、使用进行管理和监督，提高资源要素使用效益，实现高质量发展。
  企业应当根据实际需要建立健全财务治理结构，合规筹集资金，有效营运资产，合理控制成本，规范收益分配及重组清算，加强信息管理，开展财务监督，并不得与国家通用的企业财务制度相抵触。
  国家通用的企业财务制度，是指本通则以及财政部依据本通则制定的企业财务制度。

  第三条 国有及国有控股企业（以下简称企业）应当确定内部财务管理体制，建立健全财务管理制度，控制财务风险。
  企业财务管理应当按照制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配及重组清算财务行为，加强财务监督和财务信息管理。

1.根据党中央关于完善要素市场化配置的决定精神，结合实践发展情况，对财务管理的内涵进行界定。
2.概括后续各章主要内容，对企业财务管理提出总体要求。

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  第四条 [财政管理职责]财政部负责制定国家通用的企业财务制度，地方各级人民政府财政部门可以依据国家通用的企业财务制度制定符合本地区实际的企业财务制度。
各级人民政府财政部门（以下通称主管财政机关）应当按照财务关系加强对企业财务管理工作的监督、指导、服务，主要职责包括：
  （一）监督执行企业财务制度，组织实施企业财务管理评估。
  （二）汇总分析企业财务运行状况，为本级人民政府提供涉企决策支持。
  （三）监测重点企业财务风险，组织开展财务风险预警。
  （四）指导企业建立健全内部财务制度，为企业开展财务管理提供咨询、培训等服务。
  （五）制定财务管理人才队伍建设规划，支持企业提升财务人员能力素质。
  （六）法律、行政法规及本级人民政府规定的其他财务管理职责。
  省级以上人民政府财政部门可以授权其派出机构履行特定财务管理职责。

  第四条 财政部负责制定企业财务规章制度。
  各级财政部门（以下通称主管财政机关）应当加强对企业财务的指导、管理、监督，其主要职责包括：
  （一）监督执行企业财务规章制度，按照财务关系指导企业建立健全内部财务制度。
  （二）制定促进企业改革发展的财政财务政策，建立健全支持企业发展的财政资金管理制度。
  （三）建立健全企业年度财务会计报告审计制度，检查企业财务会计报告质量。
  （四）实施企业财务评价，监测企业财务运行状况。
  （五）研究、拟订企业国有资本收益分配和国有资本经营预算的制度。
  （六）参与审核属于本级人民政府及其有关部门、机构出资的企业重要改革、改制方案。
  （七）根据企业财务管理的需要提供必要的帮助、服务。

1.根据“放管服”有关精神，调整财政部门职责。
2.结合地方监管局改革实际，明确其在授权范围内履行财务管理职责。

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  第五条 [财务关系确定原则]各级人民政府及其部门、机构出资的企业及其全资、控股的企业，由本级财政部门作为主管财政机关。
  其他企业与财政部门的财务关系按照以下原则确定:
  （一）企业法人登记地和实际业务所在地一致的，由企业法人登记机关同级财政部门作为主管财政机关。
  （二）企业法人登记地和实际业务所在地不一致但在同一省（包括省、直辖市、自治区，下同）的，由该省级财政部门商该企业在本省范围内确定主管财政机关。
  （三）企业法人登记地和实际业务所在地不一致且不在同一省的，由所涉省级财政部门共同协商确定主管财政机关；无法协商一致的，由财政部确定主管财政机关。

  第七条 各级人民政府及其部门、机构出资的企业，其财务关系隶属同级财政机关。

1.国有及国有控股企业按终极出资级次确定财务关系。
2.鉴于属地化管理切实可行，其他企业按法人登记地和实际业务所在地不同，区分三种情形确定财务关系。
3.非法人经济组织按实际业务所在地确定财务关系。

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  第六条 [财务与会计税收的关系]企业应当按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及国家通用的企业财务制度规定建立健全内部财务制度并严格执行，持续提升经济业务事项的合法合规合理性。
  企业对实际发生的经济业务事项进行会计确认、计量、核算和报告，应当遵循《中华人民共和国会计法》等法律法规以及国家统一的会计制度规定。
  企业对实际发生的经济业务事项承担缴税义务的，应当按照国家统一的税收制度规定计算缴纳相关税款。企业财务处理与税收法律、行政法规规定不一致的，纳税时应当依法进行调整。

  第六条  企业应当依法纳税。企业财务处理与税收法律、行政法规规定不一致的，纳税时应当依法进行调整。

明确财务与会计制度、税收的功能区别和联系。

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第二章 财务治理结构

第二章 企业财务管理体制

修改后的名称与本章内容更为匹配。若无特别说明，本通则条款涉及财务治理结构的，以公司制企业为准。非公司制企业应当依据法律、行政法规等规定，参考本通则建立健全内部财务治理结构。

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  第七条 [原则性要求]企业应当建立健全权责明确、流程规范、运转协调、制衡有效的财务治理结构，处理好股东、债权人、职工、政府、市场等内外部利益关系。
  企业应当在章程中明确股东（大）会、董事会、经理层等内部治理主体的财务管理权责利，并在内部制度中明确财务部门和其他职能部门在日常业务和重大财务事项中的职责分工及其工作关系。

  第八条  企业实行资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的财务管理体制。
  企业应当按照国家有关规定建立有效的内部财务管理级次。企业集团公司自行决定集团内部财务管理体制。

修改原第八条规定，将其作为本章的总括性规定。

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  第八条 [财务战略管理]企业应当科学分析内外部环境，制定与本企业发展战略相匹配的财务战略，对财务管理做出全面、长期规划，为企业实现战略目标提供资源保障。

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财务战略属于顶层设计，财务治理结构需围绕既定财务战略设计和推行。单独增加一条规定，有利于引导企业重视全局性、长期性财务管理问题，提高管理水平。

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  第九条 [财务决策]企业应当建立健全财务决策制度，明确所涉事项、主体及权限、规则和程序、回避制度、追责机制等，提高决策的科学性。法律、行政法规规定应当通过职工（代表）大会审议或者听取职工、相关组织意见的财务事项，依照其规定执行。
  财务决策事项涉及与企业利益有冲突的董事、高级管理人员及其关联关系方的，相关董事、高级管理人员应当主动回避。
  前款所称关联关系，是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致企业利益转移的其他关系。国家控股企业之间不能仅因为同受国家控股而认为具有关联关系。

  第九条 企业应当建立财务决策制度，明确决策规则、程序、权限和责任等。法律、行政法规规定应当通过职工（代表）大会审议或者听取职工、相关组织意见的财务事项，依照其规定执行。
  企业应当建立财务决策回避制度。对投资者、经营者个人与企业利益有冲突的财务决策事项，相关投资者、经营者应当回避。

1.进一步规范财务决策制度内容。
2.根据公司法，进一步规范需要申请回避的情形及人员范围。

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  第十条 [财务风险管理]企业应当建立健全财务风险管理制度，明确各项业务所涉财务风险类型、风险识别依据、风险信息收集及报告责任主体、风险评估流程、风险管理策略等，有效控制财务风险。

  第十条 企业应当建立财务风险管理制度，明确经营者、投资者及其他相关人员的管理权限和责任，按照风险与收益均衡、不相容职务分离等原则，控制财务风险。

进一步规范财务风险管理制度内容。

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  第十一条 [预算管理]企业应当建立健全财务预算管理制度，明确预算管理体制、编制主体及责任权限、编制流程及方法、执行控制、预算调整、考核评价等，根据本企业战略目标合理、高效配置资源，为实现年度经营计划提供财务保障。
  有条件的企业可以推行全面预算管理。

  第十一条 企业应当建立财务预算管理制度，以现金流为核心，按照实现企业价值最大化等财务目标的要求，对资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、重组清算等财务活动，实施全面预算管理。

1.进一步规范财务预算管理制度内容。
2.实施全面预算（包括财务预算和业务预算）对企业管理能力要求很高，对一些生产经营不确定性较大的企业也不尽适用，可以鼓励提倡，不宜一刀切要求。

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  第十二条 [股东财务管理职责]企业的股东（含出资人、发起人、投资者等,下同）按照有关法律法规和企业章程，通过股东（大）会等形式，履行以下财务管理职责：
  (一) 审议批准本企业财务战略。
  (二) 审议批准年度财务预算、决算以及利润分配、弥补亏损方案。
  (三) 对增加或减少注册资本、发行债券、投资、担保、重组、清算等重大财务事项作出决议。
  (四) 决定企业聘用或者解聘会计师事务所、资产评估机构等中介机构事项。
  (五) 听取董事会对财务制度建设及执行情况的报告，查阅财务会计报告、评估报告和会计账簿。
  (六) 决定董事会成员的薪酬事项。
  (七) 法律法规、国家通用的企业财务制度和企业章程规定的其他财务管理职责。
  企业股东可以通过章程约定、制度规范等方式，将前款（一）至（四）项财务管理职责授予董事会行使，法律法规另有规定的除外。企业不设股东会的，应当在企业章程、内部制度中明确履行相关职责的治理主体和议事规则。

  第五条  各级人民政府及其部门、机构，企业法人、其他组织或者自然人等企业投资者（以下通称投资者），企业经理、厂长或者实际负责经营管理的其他领导成员（以下通称经营者），依照法律、法规、本通则和企业章程的规定，履行企业内部财务管理职责。
  第十二条  投资者的财务管理职责主要包括：
 （一）审议批准企业内部财务管理制度、企业财务战略、财务规划和财务预算。
 （二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利润分配等重大财务事项。
 （三）决定企业聘请或者解聘会计师事务所、资产评估机构等中介机构事项。
 （四）对经营者实施财务监督和财务考核。
 （五）按照规定向全资或者控股企业委派或者推荐财务总监。
  投资者应当通过股东（大）会、董事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。

1.依据公司法，明晰企业股东的财务管理职责。
2.明确可以授权董事会行使的财务管理职责。
3.对不设股东会的企业，如一人有限责任公司、国有独资公司，要求企业明确履行职责的治理主体和议事规则。

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  第十三条 [董事会财务管理职责]企业的董事会按照有关法律法规和企业章程履行以下财务管理职责：
  (一) 制订本企业财务战略。
  (二) 制订年度财务预算、决算以及利润分配、弥补亏损方案。
  (三) 提请实施增加或减少注册资本、发行债券、投资、担保、重组、清算等重大财务事项，制订相关实施方案并就其财务可行性听取经理层、中介机构等意见。
  (四) 提请聘用或者解聘会计师事务所、资产评估机构等中介机构。
  (五) 决定聘任或者解聘财务负责人（含总会计师、首席财务官、财务总监，下同）。
  (六) 决定内部财务制度，向股东（大）会报告制度建设及执行情况。
  (七) 执行股东（大）会关于财务管理的决议。
  (八) 决定经理层成员的薪酬及激励事项。
  (九) 企业章程、内部制度规定的其他财务管理职责。
董事会可以将前款（一）至（四）项财务管理职责授予经理层行使。企业不设董事会而由执行董事等治理主体履行前款职责的，应当在企业章程、内部制度中明确议事规则和决策程序。

  第五条（略）
  第十三条  经营者的财务管理职责主要包括：
  （一）拟订企业内部财务管理制度、财务战略、财务规划，编制财务预算。
  （二）组织实施企业筹资、投资、担保、捐赠、重组和利润分配等财务方案，诚信履行企业偿债义务。
  （三）执行国家有关职工劳动报酬和劳动保护的规定，依法缴纳社会保险费、住房公积金等，保障职工合法权益。
  （四）组织财务预测和财务分析，实施财务控制。
  （五）编制并提供企业财务会计报告，如实反映财务信息和有关情况。
  （六）配合有关机构依法进行审计、评估、财务监督等工作。

1.依据公司法，明晰企业董事会的财务管理职责。
2.对不设董事会而由执行董事履职的企业，要求企业明确议事规则和决策程序。

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  第十四条 [财务负责人]企业的董事会应当确定一名负责沟通协调财务管理的董事，该董事可以兼任财务负责人。
  企业财务负责人包括但不限于首席财务官、财务总监、总会计师，其主要职责包括参与重大财务和业务事项决策，组织开展财务管理、内部控制和审计监督，制订财务部门设置方案，规划财务人才队伍建设等。
  企业不任命财务负责人的，本通则规定的财务负责人职责由董事长或者执行董事承担。已任命财务负责人的，经理层不再设置分管财务的副职。

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单独增加一条规定，明确财务负责人的岗位设立和岗位职责。针对财务无法参与前期决策，只能被动接受和应对财务风险的常见问题，提出要求。

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  第十五条 [经理层财务管理职责]企业的经理层按照有关法律法规和企业章程履行以下财务管理职责：
  (一) 执行国家通用的企业财务制度，制订并组织实施本企业内部财务制度。
  (二) 编制年度财务预算、决算草案，组织实施经审议批准的财务预算。
  (三) 组织实施增加或减少注册资本、发行债券、投资、担保、重组、利润分配、弥补亏损等方案，向董事会报告财务风险管控情况。
  (四) 组织实施董事会关于财务管理的决议。
  (五) 提请聘任或者解聘财务负责人，决定财务部门设置。
  (六) 执行国家有关职工劳动报酬和劳动保护的规定，依法缴纳社会保险费、住房公积金等。
  (七) 编制并提供企业财务会计报告，如实反映财务会计信息。
  (八) 配合有关机构依法实施的审计、评估、监督、清算等。
  (九) 董事会授予的其他财务管理职责。

  第五条（略）
  第十三条（略）

依据公司法，明晰企业经理层的财务管理职责。

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  第十六条 [集团财务管理体制]企业集团应当建立健全以资本（资金）为主要纽带的母子（总分）公司财务管理体制。
  集团一级母公司、总公司、总部、本部（以下统称母公司）应当在本集团章程中合理配置、清晰划分母公司与子公司、分支机构（以下统称“成员单位”）在战略管控、预算管理、资金管控、资本运营、货物（工程、服务）采购、研究开发、利润分配、薪酬福利等事项上的财务管理权责利关系。
  企业集团可以建立财务共享中心，整合财务资源，降低财务管理成本，提升财务管理质量和效率。
  企业集团内部可以建立财务总监委派和推荐制度，明确财务总监的任职资格、职责权限、任免规则、工作要求等。

  第八条  企业实行资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的财务管理体制。
  企业应当按照国家有关规定建立有效的内部财务管理级次。企业集团公司自行决定集团内部财务管理体制。

1.根据我国企业数量和规模逐年递增，集团化、国际化程度越来越高的新形势，对集团公司的财务管理体制作出要求。
2.基于行之有效的财务管理实践，允许企业集团建立财务共享中心，向被投资企业委派或者推荐财务总监。

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第三章 资金筹集

第三章 资金筹集

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  第十七条 [原则性要求]企业筹集生产经营所需资金，应当符合国家有关规定，履行必要的筹资决策程序，利用好境内和境外金融市场，统筹考虑监管要求、筹资成本、筹资时间、筹资风险等，合理确定筹资规模、方式、工具、期限等，持续优化资本结构。
  企业筹集权益资金和债务资金，应当制定筹资方案，明确资金用途。对外提供的业务和财务资料应当真实、完整，不得编造、隐瞒营业收入、生产成本、资产价值等关键信息。
  从境外金融市场筹集资金的企业，应当同时符合境内外监管规定，并做好外汇风险管控。

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将原第十五和二十一条关于筹集权益和债务资金的共性要求整合至此条，作为本章的总括性规定。

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  第十八条 [权益资金筹集管理]企业可以通过吸收直接投资，发行普通股、优先股等权益工具，以及自我积累等方式筹集权益资金。

  第十五条 企业依法以吸收直接投资、发行股份等方式筹集权益资金的，应当拟订筹资方案，确定筹资规模，履行内部决策程序和必要的报批手续，控制筹资成本。
  企业筹集的实收资本，应当依法委托法定验资机构验资并出具验资报告。
  第十六条 企业应当执行国家有关资本管理制度，在获准工商登记后30日内，依据验资报告等向投资者出具出资证明书，确定投资者的合法权益。
  企业筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照法律、行政法规以及企业章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相抽回出资。
  除《公司法》等有关法律、行政法规另有规定外，企业不得回购本企业发行的股份。企业依法回购股份，应当符合有关条件和财务处理办法，并经投资者决议。

1.根据实践在权益资金筹集方式中增加优先股。
2.新修订的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制（特殊行业除外），不再要求对募集设立以外的公司出资进行验资。

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  第十九条 [吸收直接投资]企业可以接受股东以货币资金和实物、无形资产、股权、特定债权等非货币资产出资，不得接受商誉、自然人姓名、信用等出资。其中，特定债权是指本企业可转换债券、永续债以及依法可以转作股权的其他债权。
  企业接受非货币资产出资的，应当核实资产的权属、状态、价值等，并及时办理产权转移手续。法律、行政法规要求聘请评估机构进行评估的，依照其规定执行。

  第十四条  企业可以接受投资者以货币资金、实物、无形资产、股权、特定债权等形式的出资。其中，特定债权是指企业依法发行的可转换债券、符合有关规定转作股权的债权等。
  企业接受投资者非货币资产出资时，法律、行政法规对出资形式、程序和评估作价等有规定的，依照其规定执行。
  企业接受投资者商标权、著作权、专利权及其他专有技术等无形资产出资的，应当符合法律、行政法规规定的比例。

1.公司法修订和外商投资法出台后，对非货币资产出资比例不再作限制，删除原第十四条第三款。
2.增加对企业核实非货币资产的规定，以做实出资。

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  第二十条 [出资证明和资本变动]企业应当及时向股东出具出资证明，确定股东出资金额及所持股份（股权）。
  企业持续经营期间股东增加、减少和转让出资的，应当遵循法律、行政法规以及企业章程的规定，履行必要决策程序，投资者不得抽逃或变相抽回资。金企业应当就有关资本变动事项及时办理工商变更登记，并重新出具出资证明。
  有关法律法规以及本企业生产经营对股东身份或者资质有特殊要求的，企业应当通过章程约定、制度规范等，对股东转让、质押股份（股权）作出限制。

  第十六条 第二款（略）
  第十九条 企业增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由投资者履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。

1.根据新修订的公司法，修改原第十六条对出资证明和资本变动的规定。
2.增加对特殊股东转让和质押股份（股权）限制的规定。

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  第二十一条 [实收资本和资本公积]实行注册资本认缴登记制的企业应当督促股东按照章程约定的出资期限履行注册资本缴纳义务，股东以认缴（认购）的出资额为限对企业承担责任。
  企业按照股东实际缴付的出资确认实收资本（含股本，下同），实收资本超出该名股东认缴注册资本或者股票票面金额的差额作为资本公积管理。经股东（大）会决定，资本公积可以用于转增实收资本。

  第十七条 对投资者实际缴付的出资超出注册资本的差额(包括股票溢价)，企业应当作为资本公积管理。
  经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定。

新修订的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制（特殊行业除外），不再要求对募集设立以外的公司出资进行验资。据此，对原第十七条进行修改。

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  第二十二条 [盈余公积]法定公积金和任意公积金统称盈余公积，经股东（大）会决定，可以用于弥补亏损和转增实收资本。以法定公积金转增实收资本的，留存部分不得少于转增前注册资本的25%。

  第十八条 企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。

修改完善表述。

26

  第二十三条 [未分配利润]企业税后利润提取盈余公积和向股东分配后的余额，应当作为未分配利润管理，可以用于以后年度向股东分配、弥补亏损和转增实收资本。 

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原通则未对所有者权益项目中的未分配利润作出规定，新增一条规定后更为完整。

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  第二十四条 [债务资金筹集管理]企业依法以借款、发行债券、融资租赁、保理等方式从境内外金融市场筹集债务资金的，应当明确筹资目的，强化资产负债期限匹配，确保项目收益可以还本付息，合理控制杠杆率和财务风险。
  企业集团母公司或者成员单位为其他成员单位筹集债务资金提供担保的，应当经持表决权三分之二以上股东同意；单一股东表决权超过三分之二的，还应取得其他股东所持表决权的三分之二以上同意。
  企业筹集债务资金需要提供担保物的，担保物的价值应当与筹资金额相当。

  第二十一条  企业依法以借款、发行债券、融资租赁等方式筹集债务资金的，应当明确筹资目的，根据资金成本、债务风险和合理的资金需求，进行必要的资本结构决策，并签订书面合同。
  企业筹集资金用于固定资产投资项目的，应当遵守国家产业政策、行业规划、自有资本比例及其他规定。
  企业筹集资金，应当按规定核算和使用，并诚信履行合同，依法接受监督。

1.根据实践，对债务资金筹集中的资产债务期限匹配、项目收益和利息费用权衡、杠杆率和财务风险控制、担保物价值与筹资金额匹配等提出原则要求。
2.将第二款固定资产投资项目规定调整至资产营运一章。
3.将第三款规定调整至本章最后一条“筹后管理”。

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  第二十五条 [商业信用筹资]企业通过应付账款、预收账款、商业票据等方式筹集短期资金的，应当按时履约，避免损害本企业信用。
  大型企业依法不得利用优势地位拖欠中小企业账款。

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1.企业的应付账款、商业票据等，实质是凭借自身的信用，短期内无偿或低成本占用上游供应商和下游客户的资金，用于自身生产经营，属于正常的资金筹资行为。
2.实践中，存在大型企业倚仗采购或货源等优势地位，对中小企业设置过长账期或者超期支付，为保护中小企业权益，2019年10月颁布的《优化营商环境条例》中专门对此类行为作出限制性规定。据此，通则作了相应规定。

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  第二十六条 [财政资金]企业从各级人民政府取得的各类财政资金，区分以下情形处理：
  （一）为鼓励企业开展研发活动、提供市场稀缺产品服务、提升劳动者技术技能、安置职工等一次性给予的补助、贴息和税费返还，冲减相关成本（费用）或者作为收益处理。
  （二）对企业因自然灾害、意外事件、行政征收征用等导致损失的援助、补偿，作为收益处理。
  （三）企业在规定期间或者满足规定条件时需偿还的贷款、资助，作为负债处理。
  （四）对基础设施建设、重大技术改造等项目投资给予的补助，作为实收资本或者资本公积，由全体股东按收到补助时的持股比例享有权益。
  （五）国家以股东身份注入资本，增加企业的国家资本。拟接受注资的企业应当制订注资方案，明确国家资本所占比例，由占注资前表决权三分之二以上的股东审议通过。
  企业承担政府采购项目、建设运营政府和社会资本合作（PPP）项目收到的财政资金，应当作为企业提供产品或者服务的收入处理。

  第二十条  企业取得的各类财政资金，区分以下情况处理：
 （一）属于国家直接投资、资本注入的，按照国家有关规定增加国家资本或者国有资本公积。
 （二）属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本。国家拨款时对权属有规定的，按规定执行；没有规定的，由全体投资者共同享有。
 （三）属于贷款贴息、专项经费补助的，作为企业收益处理。
 （四）属于政府转贷、偿还性资助的，作为企业负债管理。
 （五）属于弥补亏损、救助损失或者其他用途的，作为企业收益处理。

1.根据原规定执行情况和新形势作了细化修订，第 （一）至（四）项是各级政府履行公共管理职责给予企业的补助、援助、补偿，第（五）项是国家以股东身份给予企业的注资。
2.将企业承担政府采购项目、建设运营政府和社会资本合作（PPP）项目收到的财政资金排除在外，避免泛化理解财政补助。

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  第二十七条 [筹后管理]企业应当按约定用途使用所筹资金，合理安排分红和还本付息等资金来源并及时支付，维护企业再筹资能力。将所筹资金进行大额支付或转账的，应当符合筹资方案的资金用途，并严格执行本通则关于大额资金的管理规定。
  企业回购本企业股份（股权），应当符合法律、行政法规规定情形，评估论证该项回购对自身债务清偿和持续经营能力等影响，经股东（大）会或者董事会决议后实施，并合理控制回购成本。
  企业利用客户押金、预收款、自有资金等对外开展投资、理财、借贷业务的，应当符合国家有关金融法律法规的规定，并不得影响生产经营的资金需求。

 第二十一条 （略）

1.整合原第二十一条第三款规定，增加对大额资金支付、利用预收款投资等特殊情形管理的原则性要求。
2.将企业回购股份的规定由原第十六条调整至本条第二款，对决策和回购成本提出管理要求。

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第四章 资产营运

第四章 资产营运

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  第二十八条 [原则性要求]企业应当根据发展战略和生产经营需要，遵循风险与收益均衡、成本效益最优等原则，实施资产结构动态管理，合理配置生产要素，提高资产周转率和运营效益。

  第二十二条  企业应当根据风险与收益均衡等原则和经营需要，确定合理的资产结构，并实施资产结构动态管理。

修改原第二十二条规定，将其作为本章的总括性规定。

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  第二十九条 [资金管理]企业应当建立健全内部资金（含有价证券）管理制度，明确资金调度、保管、使用和监督的权限和程序。企业支付、调度资金，应当经由财务部门对相关合同、凭证等进行审核，按照内部授权严格履行审批程序。
  企业支付大额资金，应当在审核、审批和监督等关键环节设置比一般资金更为严格的管理要求。
  企业向境外支付、调度资金应当符合国家有关外汇、税收管理的规定。

  第二十三条  企业应当建立内部资金调度控制制度，明确资金调度的条件、权限和程序，统一筹集、使用和管理资金。企业支付、调度资金，应当按照内部财务管理制度的规定，依据有效合同、合法凭证，办理相关手续。
  企业向境外支付、调度资金应当符合国家有关外汇管理的规定。
  企业集团可以实行内部资金集中统一管理，但应当符合国家有关金融管理等法律、行政法规规定，并不得损害成员企业的利益。

1.进一步规范内部资金管理要求。
2.增加对大额资金支付管理的原则性要求。

34

  第三十条 [集团资金集中统一管理]企业集团可以通过内部结算中心、财务公司等方式，对母公司及成员单位资金实行集中统一管理，但应当符合国家有关法律、行政法规规定，并不得损害母公司少数股东和成员单位的利益。集团境外投资所在国（地区）对资金调拨有限制的，可以通过符合当地法律法规的方式实行境外资金集中统一管理。
  企业集团实行统借统还，由母公司或者成员单位从外部筹集债务资金后转借其他成员单位使用，并由母公司或者成员单位承担对外偿债责任的，应当符合法律法规规定和筹资合同约定，并经转借方持表决权三分之二以上股东同意；单一股东表决权超过三分之二的，还应取得其他股东所持表决权的三分之二以上同意。转借方应当与资金使用企业签订合同，必要时可以要求其提供担保。依法从事资金拆借业务的银行、财务公司等金融企业除外。

1.根据实践，进一步明确资金集中统一管理的方式，允许企业对境外资金实行集中统一管理。
2.根据集团统借统还实务，将资金筹集方和使用方不是同一法人企业的情况作为重大财务事项，单独作一款规定，切实保护中小股东权益。

35

  第三十一条 [合同审核和应收账款管理]企业应当建立健全销售价格管理制度，明确产品或者劳务的定价和销售价格调整的权限、程序与方法，根据预期收益、资金周转、市场竞争、法律规范约束等要求，采取相应的价格策略，防范销售风险。
  企业应当建立健全财务部门和其他职能部门联合审核销售合同制度，明确审核流程和审批权限。未经财务审核的合同，不得据此确认收入。
  企业应当加强应收款项管理，评估客户信用风险，跟踪客户履约情况，建立催收责任制，落实相关职能部门及相关人员的收账责任，减少坏账损失。

  第二十四条 企业应当建立合同的财务审核制度，明确业务流程和审批权限，实行财务监控。
  企业应当加强应收款项的管理，评估客户信用风险，跟踪客户履约情况，落实收账责任，减少坏账损失。
  第四十七条第二款 企业应当建立销售价格管理制度，明确产品或者劳务的定价和销售价格调整的权限、程序与方法，根据预期收益、资金周转、市场竞争、法律规范约束等要求，采取相应的价格策略，防范销售风险。

1.将原第四十七条规定第二款调整至本条第一款。
2.进一步规范销售合同审核规定，明确未经财务审核的合同，不得据此确认收入。
3.进一步规范应收款项管理。

36

  第三十二条 [存货管理]企业应当建立健全存货采购、仓储、领用、盘点、处置等全过程管理制度，特别是要加强对存货采购的审批和执行管理，严格按照采购合同约定以及内部审批制度支付货款。

  第二十五条 企业应当建立健全存货管理制度，规范存货采购审批、执行程序，根据合同的约定以及内部审批制度支付货款。
  企业选择供货商以及实施大宗采购，可以采取招标等方式进行。 

进一步规范存货管理要求。

37

  第三十三条 [固定资产管理]企业应当建立健全固定资产购建、使用、处置等全生命周期管理制度，优化全生命周期成本，按照章程和内部制度规定严格履行决策程序，落实执行责任，提高资产使用效益。
  企业投资重大固定资产（含技术改造）项目，应当进行可行性研究，确保项目符合国家产业政策、行业规划、项目资本金制度等规定，从决策环节控制投资风险。对不符合企业既定战略目标、缺乏管理经验和能力、对资金链造成过大压力的项目建设应当从严控制。
  企业应当建立健全固定资产投资后评价制度。企业集团可以聘用中介机构对成员单位重大固定资产投资项目实施绩效评价。

  第二十一条  (略)
  第二十六条 企业应当建立固定资产购建、使用、处置制度。
  企业自行选择、确定固定资产折旧办法，可以征询中介机构、有关专家的意见，并由投资者审议批准。固定资产折旧办法一经选用，不得随意变更。确需变更的，应当说明理由，经投资者审议批准。
  企业购建重要的固定资产、进行重大技术改造，应当经过可行性研究，按照内部审批制度履行财务决策程序，落实决策和执行责任。
  企业在建工程项目交付使用后，应当在一个年度内办理竣工决算。

1.根据实践，引入固定资产全生命周期管理要求。
2.删除原第二十六条第二和第四款规定，将原第二十三条固定资产筹资规定整合至此处，更聚焦于决策环节的投资风险控制。

38

  第三十四条 [一般无形资产管理]企业通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产，应当依法明确权属，落实财务部门和其他职能部门在无形资产使用、经营、维护等环节的管理责任。
  企业建设运营政府和社会资本合作（PPP）项目形成的收益权应当作为无形资产管理。
  无形资产发生转让、租赁、授权经营、质押、连锁经营、对外投资等情形时，企业应当综合考虑合同期限、是否排他等因素，合理确定交易价格或者使用费，并签订书面合同，明确双方的权利义务。

  第二十八条 企业通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产，应当依法明确权属，落实有关经营、管理的财务责任。
  无形资产出现转让、租赁、质押、授权经营、连锁经营、对外投资等情形时，企业应当签订书面合同，明确双方的权利义务，合理确定交易价格。

1.进一步规范无形资产管理要求，落实财务部门和其他职能部门的管理责任。
2.明确企业建设运营政府和社会资本合作（PPP）项目形成的收益权应当作为无形资产管理。

39

  第三十五条[数据类无形资产管理]企业创建和使用数据资产，应当遵守国家有关法律法规的规定，符合社会公德，不得侵犯、泄露个人隐私，明晰数据资产的所有权归属，定期评估、及时记录数据资产的价值。
  企业在数据收集、处理、传输、储存、分析过程中，应当加强授权管理，控制共享范围，确保系统安全稳定、不可更改。

-

顺应互联网时代、数据经济的新形势，增加对数据资产管理的原则性要求。

40

  第三十六条 [集团集中采购]企业集团可以采取适当方式对母公司及成员单位生产经营所需存货、固定资产、无形资产、服务等实施集中采购，通过规模采购和规范操作，节约采购成本，提高采购质量。
  实施集中采购的企业集团应当在内部制度中，对集中采购的范围目录、限额标准、采购渠道、采购程序、评审方法、内部信息公开、监督检查等作出规定。
  企业采用招标采购时，应当明确采购需求，综合考虑供应商提供产品或服务的质量、性能、信誉、履约能力等，一般不得单纯以最低价格为中标条件。

-

根据实践，增加企业集团集中采购规定。

41

  第三十七条 [一般对外投资管理]企业应当在章程和内部制度中规定对外投资的决策程序、投后管理、监督评价等。企业应当组织内部团队或者委托具有能力的外部机构对拟投资企业或项目开展尽职调查和可行性研究，按照内部审批制度履行批准程序，落实决策和执行责任。
  企业对外投资应当符合发展战略，将股权架构和投资链条控制在与自身投资管理和风险控制能力相适应的范围，并遵守国家法律、行政法规和有关政策规定。对外投资目的地在境外的，还应建立健全境外投资财务管理制度，同时遵守境内外投资项目管理、外汇、税收等规定。
  企业应当与被投资企业或者合作方签订书面合同，明确投资金额及支付方式、投资权益、审计监督等重要财务事项。对于采取注册资本认缴制的对外投资项目，企业应当结合自身财力和项目实际等，合理确定认缴的出资额。对于大规模或者高风险对外投资项目，企业可以在合同中约定向其选派财务负责人或者财务人员，加强投后管理。

  第二十七条 企业对外投资应当遵守法律、行政法规和国家有关政策的规定，符合企业发展战略的要求，进行可行性研究，按照内部审批制度履行批准程序，落实决策和执行的责任。
  企业对外投资应当签订书面合同，明确企业投资权益，实施财务监管。依据合同支付投资款项，应当按照企业内部审批制度执行。
  企业向境外投资的，还应当经投资者审议批准，并遵守国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定。

根据实践，进一步规范对外投资管理要求。

42

  第三十八条 [投资基金管理]企业通过设立基金、融资平台公司等形式开展对外投资，应当符合国家有关法律法规及政策规定的设立条件和运营要求，在基金、融资平台公司等章程中明确投资方向、管理模式、风险控制、收益实现、退出方式等重大事项。

-

根据实践，增加对设立基金、融资平台等对外投资管理的原则性要求。

43

  第三十九条 [股权投资转让]企业转让对外投资形成的股权以及其他权益工具，应当参照市场价格、资产评估结果等合理确定转让时机、转让价格等。对于非上市股权投资，企业原则上应当通过公开方式征集受让方，如因特殊商业考虑等不能公开征集的，应当报经股东（大）会或者董事会同意。
  企业应当与受让方签订转让合同（协议），明确约定股权价款收取、交割期间损益承担等财务事项。如交割时仍有未收取价款的，应当取得受让方提供的有效担保；剩余价款迟延交付时间较长的，应当按照约定利率收取利息。国家对国有股权转让另有规定的，从其规定。

  第四十八条 企业出售股权投资，应当按照规定的程序和方式进行。股权投资出售底价，参照资产评估结果确定，并按照合同约定收取所得价款。在履行交割时，对尚未收款部分的股权投资，应当按照合同的约定结算，取得受让方提供的有效担保。
  上市公司国有股减持所得收益，按照国务院的规定处理。

根据实践，进一步规范股权投资转让管理要求。

44

  第四十条 [担保和捐赠管理]企业对外担保和捐赠应当遵循量力而行原则,符合法律、行政法规及有关规定，严格按照内部授权履行决策程序。
  企业对外担保应当根据被担保单位的资信及偿债能力，采取相应的风险控制措施，设立备查账簿登记，实行跟踪监督。必要时，可以要求被担保单位提供反担保。
  企业对外捐赠应当诚实守信,及时办理资产交接手续，不得影响持续经营能力，不得以捐赠名义转移企业财产。

  第二十九条  企业对外担保应当符合法律、行政法规及有关规定，根据被担保单位的资信及偿债能力，按照内部审批制度采取相应的风险控制措施，并设立备查账簿登记，实行跟踪监督。
  企业对外捐赠应当符合法律、行政法规及有关财务规定，制定实施方案，明确捐赠的范围和条件，落实执行责任，严格办理捐赠资产的交接手续。

根据实践，进一步规范担保和捐赠管理要求。

45

  第四十一条 [高风险业务管理]企业从事期货、期权、证券投资、外汇交易等业务或者委托专业机构和管理团队开展资产管理业务，应当建立健全业务审批、操作流程、风险管控、交易报告、信息披露等制度。
  除主营业务即为上述业务的金融企业外，企业开展上述业务原则上应取得股东（大）会或者董事会授权，并保障股东知情权，且不得影响主营业务的正常开展。国家对国有及国有控股企业从事上述业务另有规定的，从其规定。

  第三十条 企业从事期货、期权、证券、外汇交易等业务或者委托其他机构理财，不得影响主营业务的正常开展，并应当签订书面合同，建立交易报告制度，定期对账，控制风险。

根据实践，进一步规范高风险业务管理要求。

46

  第四十二条 [委托代理业务管理]企业委托其他企业、机构、个人或者接受其委托从事特定业务，应当评估必要性和相应风险，审慎选择代理人或者委托人，明确约定委托代理双方权责利。
  企业作为委托人的，应当落实对代理人实施跟踪监督的责任，不得利用委托规避监管规定，不得以委托为由放松风险管控。
  企业作为代理人的，应当严格履行合同约定，实现代理业务与自营业务分开管理和核算，不得挪用客户资金，不得互相转嫁经营风险。

  第三十一条  企业从事代理业务，应当严格履行合同，实行代理业务与自营业务分账管理，不得挪用客户资金、互相转嫁经营风险。

根据实践，进一步规范委托代理业务管理要求，分别规定企业作为委托人和代理人两种情形的管理重点。

47

  第四十三条 [资产减值管理]企业应当建立健全各项资产减值准备管理制度。各项资产减值准备的计提标准，应当结合市场价格变化趋势、行业惯例、本企业实际等因素合理确定，必要时可以征询中介机构、外部专家意见。计提标准一经选用，若前述因素未发生重大变化，不得变更。
  企业内部相关职能部门和财务部门应当定期开展减值测试，及时足额计提准备，真实反映资产价值变动情况。资产计提准备存在较大争议或者对企业利润影响较大的，经理层   应当将计提方案报董事会或股东（大）会审议通过。
  对计提准备后的资产，企业应当落实内部职能部门后续监管责任。没有证据表明资产损失已实际发生的，不得核销资产及其减值准备。对已计提准备，根据国家统一的会计制度规定予以转回的，企业经理层应当向董事会作出书面说明。

  第三十二条  企业应当建立各项资产损失或者减值准备管理制度。各项资产损失或者减值准备的计提标准，一经选用，不得随意变更。企业在制订计提标准时可以征询中介机构、有关专家的意见。
  对计提损失或者减值准备后的资产，企业应当落实监管责任。能够收回或者继续使用以及没有证据证明实际损失的资产，不得核销。

根据实践，进一步规范资产减值管理要求。针对可能通过计提和转回减值准备调节利润的情况，增加管理层报告义务。

48

  第四十四条 [资产损失核销]企业实际发生资产损失的，应当及时核实，查清责任，追偿损失，按照规定程序核销资产。
  前述资产已计提减值准备不足以补偿实际损失的，不足部分作为当期损益处理；未计提减值准备的，企业经理层应当向董事会作出书面说明。
  企业对已经全额核销的资产，除有证据表明相关权利义务已经终结外，应当实行账销案存管理，落实内部追偿和清收责任。

  第三十三条 企业发生的资产损失，应当及时予以核实、查清责任，追偿损失，按照规定程序处理。
  企业重组中清查出的资产损失，经批准后依次冲减未分配利润、盈余公积、资本公积和实收资本。  

根据实践，进一步规范资产损失核销管理要求。

49

  第四十五条 [资产处置]企业以出售、抵押、质押、置换、报废等方式处置资产的，应当按照国家有关规定和企业内部制度规定的权限和程序进行。其中，处置主要资产涉及企业经营业务调整或者重组的，应当根据股东（大）会审议通过的业务调整或者资产重组方案实施。

  第三十四条 企业以出售、抵押、置换、报废等方式处理资产时，应当按照国家有关规定和企业内部财务管理制度规定的权限和程序进行。其中，处理主要固定资产涉及企业经营业务调整或者资产重组的，应当根据投资者审议通过的业务调整或者资产重组方案实施。

根据实践，进一步规范资产处置管理要求。

50

  第四十六条 [关联交易]企业发生关联交易的，应当遵守国家有关规定，按照独立企业之间的交易计价结算。股东、董事、经理层不得利用关联交易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润。

  第三十五条 企业发生关联交易的，应当遵守国家有关规定，按照独立企业之间的交易计价结算。投资者或者经营者不得利用关联交易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润。

将“投资者或者经营者”修改为“股东、董事、经理层”。

51

第五章 成本控制

第五章 成本控制

52

  第四十七条 [原则性要求]企业应当依据财务战略建立成本（含费用、支出，下同）控制系统，结合自身业务特点，对各项成本进行合理分类，落实成本控制责任，合理选择成本控制方法，强化成本预算约束，逐步实现成本全员管理和全过程控制。

  第三十六条 企业应当建立成本控制系统，强化成本预算约束，推行质量成本控制办法，实行成本定额管理、全员管理和全过程控制。
  第三十七条 企业实行费用归口、分级管理和预算控制，应当建立必要的费用开支范围、标准和报销审批制度。

1.将原第三十六条和三十七条合并，作为本章的总括性规定。
2.根据实践，引入战略成本观念，不再提具体成本管理办法。

53

  第四十八条 [存货相关成本]企业应当综合考虑市场供需变化、自身生产经营需求、采购价格等因素，合理确定存货采购的渠道、批次、方式等，从源头上控制采购成本、占用资金成本、仓储费用、损耗支出等成本。

-

新增存货相关成本管理要求。

54

  第四十九条 [研发费用]企业应当结合所处产业和自身战略等合理确定研发方向和具体项目，并根据研发项目、研发环节或者研发部门设立台账，归集管理本企业研究和开发产品、技术、材料、工艺、标准、管理信息系统等过程中发生的研发费用。
  企业集团应当根据集团发展战略统筹规划内部研发资源，提升整体研发投入强度和效率。母公司出于集中研发资源、提高研发效率等合理商业目的，可以在全资和控股子公司范围内统筹使用研发费用，但应当按照权责利一致原则，确定研发费用集中收支以及研发成果的分享办法。

  第三十八条 企业技术研发和科技成果转化项目所需经费，可以通过建立研发准备金筹措，据实列入相关资产成本或者当期费用。
  符合国家规定条件的企业集团，可以集中使用研发费用，用于企业主导产品和核心技术的自主研发。

根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》等财务制度执行情况，对本条作了修改。

55

  第五十条 [业务费用]企业发生销售折扣、折让，以及支付必要的佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等业务费用，应当以内部销售政策、合同约定、有效凭证等作为依据，由相关职能部门和财务部门联合对其真实性和合规性进行审核，履行内部审批手续，防止采用业务费用形式进行贿赂等违法行为。
  企业向非经营单位以及个人支付上述业务费用，因属于临时性、一次性或小额支出未制定内部销售政策、未签订合同，以及对方无法出具有效凭证的，应当制作书面文件，列明支出用途、本企业经手人、对方经手人等信息，由收款人签字并履行内部审批手续后备查。

  第四十条  企业发生销售折扣、折让以及支付必要的佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等支出的，应当签订相关合同，履行内部审批手续。
  企业开展进出口业务收取或者支付的佣金、保险费、运费，按照合同规定的价格条件处理。
  企业向个人以及非经营单位支付费用的，应当严格履行内部审批及支付的手续。

根据实践，进一步规范业务费用管理要求。

56

  第五十一条 [履行法定义务支出]企业依法承担安全生产、清洁生产、污染治理、地质灾害防治、生态恢复、环境保护等义务所需支出，国家有规定标准的，按规定执行；没有规定的，由内部职能部门和财务部门合理测算，必要时可以聘用中介机构、外部专家评估测算。国家规定或企业估算的支出不足的，企业应当据实列入成本，不得挂账虚增利润。
  对于弃置费等未来一次性发生的大额法定支出，企业应当提前作出财务安排，保障到期支付资金的需要。

  第三十九条  企业依法实施安全生产、清洁生产、污染治理、地质灾害防治、生态恢复和环境保护等所需经费，按照国家有关标准列入相关资产成本或者当期费用。

1.根据实践，进一步规范履行法定义务支出管理要求。
2.根据实践，要求企业对于弃置费等未来一次性发生的大额支出提前作出财务安排。

57

  第五十二条 [税费支出]企业应当按照国家有关规定缴纳税款、行政事业性收费、政府性基金以及使用、占用国有资源的费用等。
  企业对没有法律法规依据或者超过法律法规规定范围和标准的各种摊派、收费、集资，有权拒绝并向有关部门反映。

  第四十五条 企业应当依法缴纳行政事业性收费、政府性基金以及使用或者占用国有资源的费用等。
  企业对没有法律法规依据或者超过法律法规规定范围和标准的各种摊派、收费、集资，有权拒绝。

强调政府作为公共管理者，只能通过依法征收税、费参与企业收益分配。

58

  第五十三条 [成本责任制]企业应当建立健全成本责任制，根据成本动因等确定各项成本的归口管理职能部门，加强对关键成本项目的预算控制、绩效评价和监督检查。
  对于存在较大管理风险的成本项目，如业务招待、广告宣传、公务用车等支出，企业应当建立健全专项管理制度，明确开支范围、标准、审批权限、报销流程等。

-

新增成本责任制规定。

59

  第五十四条 [人工成本内涵]企业应当对生产经营中使用劳动力要素发生的所有成本进行全口径归集和管理，建立健全人工成本投入产出评价指标体系。
  人工成本包括企业向个人支付的劳动报酬，为职工缴纳或提取的社会保险费、住房公积金、补充养老保险（含年金，下同）、补充医疗保险、职工福利费、职工教育经费、工会经费，为特定群体或个人支付的劳动保护费、经济补偿金，以及按照国家法律法规、有关收入分配和劳动保障政策、劳动合同约定支付的其他人工成本。

-

为全面反映企业人工成本，单独增加一条，对人工成本内涵作出界定，要求企业全口径归集。

60

  第五十五条 [劳动报酬]企业应当依法及时、足额支付劳动报酬。
  企业发生工资（含奖金、津贴、补贴）、劳务费等形式的劳动报酬支出，原则上应当以货币形式支付给职工本人或者为本企业提供劳务服务的单位；经职工或者单位书面同意，可以以实物、债权资产等非货币形式支付。
  企业可以对管理人员、核心技术人员等实行年薪制、股权激励等与其他职工不同的报酬办法，所需支出纳入劳动报酬管理。其中，实行股权激励的企业不得为股权激励对象提供垫资、担保、借贷、补助等财务资助。企业可以对本款规定的劳动报酬实行延期支付和追回制度，但应在劳动合同或者激励方案中作出书面约定。

  第四十一条 企业可以根据法律、法规和国家有关规定，对经营者和核心技术人员实行与其他职工不同的薪酬办法，属于本级人民政府及其部门、机构出资的企业，应当将薪酬办法报主管财政机关备案。  
  第四十二条  企业应当按照劳动合同及国家有关规定支付职工报酬，并为从事高危作业的职工缴纳团体人身意外伤害保险费，所需费用直接作为成本（费用）列支。
  经营者可以在工资计划中安排一定数额，对企业技术研发、降低能源消耗、治理“三废”、促进安全生产、开拓市场等作出突出贡献的职工给予奖励。

根据实践，进一步规范劳动报酬管理要求。

61

  第五十六条 [劳动报酬附加项之一]企业应当依法为职工缴纳养老、医疗、失业、工伤等社会保险费和住房公积金。
  对于企业依法参加城镇职工社会养老保险和基本医疗保险，而职工个人依法参加城镇居民养老保险和合作医疗的，企业除向职工依法支付劳动报酬外，还应根据职工个人提供的社会保险费缴纳凭据，向其支付相关社会保险费用。前述职工社会保险费缴纳在劳动合同中有明确约定的，企业按劳动合同约定支付的相关费用不计入工资总额。
  企业可以遵循量力而行原则，按照国家有关财务制度规定为职工建立补充医疗保险和补充养老保险或企业年金。

  第四十三条  企业应当依法为职工支付基本医疗、基本养老、失业、工伤等社会保险费，所需费用直接作为成本（费用）列支。
  已参加基本医疗、基本养老保险的企业，具有持续盈利能力和支付能力的，可以为职工建立补充医疗保险和补充养老保险，所需费用按照省级以上人民政府规定的比例从成本（费用）中提取。超出规定比例的部分，由职工个人负担。
  第四十四条 企业为职工缴纳住房公积金以及职工住房货币化分配的财务处理，按照国家有关规定执行。
  职工教育经费按照国家规定的比例提取，专项用于企业职工后续职业教育和职业培训。
  工会经费按照国家规定比例提取并拨缴工会。

根据实践，调整补充养老和补充医疗保险管理要求。

62

  第五十七条 [劳动报酬附加项之二]企业按照本企业职工工资总额的一定比例提取职工教育经费和工会经费，其中：职工教育经费由本企业专项用于提高职工素质和能力所需教育和培训支出并向基层职工倾斜，工会经费依法向工会拨缴。
  企业职工福利费应当按照国家有关财务制度规定的范围编制预算，在预算内据实列支。

  第四十四条 企业为职工缴纳住房公积金以及职工住房货币化分配的财务处理，按照国家有关规定执行。
  职工教育经费按照国家规定的比例提取，专项用于企业职工后续职业教育和职业培训。
  工会经费按照国家规定比例提取并拨缴工会。

对职工教育经费的提取和使用作进一步要求。

63

  第五十八条 [制度成本]企业应当依据所处内外部环境变化情况，适时调整内部组织结构，进行流程再造，推动技术革新，改进管理制度，提高管理效能，降低制度成本。

-

进入新发展阶段，适应高质量发展的需要，增加制度成本管理的原则性规定。

64

  第五十九条 [禁止性规定]除符合前述规定的人工成本外，企业不得为股东、董事、经理层以及其他个人承担与生产经营无关的下列支出：
  （一）娱乐、健身、旅游、招待、购物、馈赠等支出。
  （二）购买商业保险、证券、股权、收藏品等支出。
  （三）个人行为导致的罚款、赔偿等支出。
  （四）购买住房、支付物业管理费等支出。
  （五）应由个人承担的其他支出。

  第四十六条 企业不得承担属于个人的下列支出：
  （一）娱乐、健身、旅游、招待、购物、馈赠等支出。
  （二）购买商业保险、证券、股权、收藏品等支出。
  （三）个人行为导致的罚款、赔偿等支出。
  （四）购买住房、支付物业管理费等支出。
  （五）应由个人承担的其他支出。

根据实践，进一步明晰企业与个人支出的界限。

65

第六章 收益分配

第六章 收益分配

66

  第六十条 [原则性要求]企业应当规范开展税后利润分配，建立健全绩效考核评价和激励约束机制，促进股东、董事、经理层及其他职工根据法律法规以及企业内部章程和制度约定，按照资本、劳动、知识、技术、管理、数据等要素贡献有序参与企业收益分配。

-

新增收益分配的原则性要求，作为本章的总括性规定。

67

  第六十一条 [业务收入归属]企业股东、董事、经理层及其他职工履行本企业职务或者以企业名义开展业务所得的收入，包括销售收入以及对方给予的销售折扣、折让、佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等，全部属于企业。
  前述个人为取得相关收入发生的成本，由企业通过报销、奖励等方式予以补偿，不得从收入中直接抵扣。

  第四十七条 投资者、经营者及其他职工履行本企业职务或者以企业名义开展业务所得的收入，包括销售收入以及对方给予的销售折扣、折让、佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等收入，全部属于企业。
  企业应当建立销售价格管理制度，明确产品或者劳务的定价和销售价格调整的权限、程序与方法，根据预期收益、资金周转、市场竞争、法律规范约束等要求，采取相应的价格策略，防范销售风险。

1.根据实践，进一步规范业务收入归属要求。
2.将原第四十七条第二款调整至“资产营运”的第三十条。

68

  第六十二条 [税后利润分配基本要求]企业进行税后利润分配，应当符合法律法规有关规定，遵循可持续原则，兼顾自身发展和回报股东的需要，并提请股东（大）会等审议批准。
  企业应当在章程和内部制度中规定利润分配的条件、频率、顺序、形式，以及参与分配的股东类别、分配比例等，并按规定制定年度利润分配方案。

-

新增税后利润分配的基本要求。

69

  第六十三条 [年度税后利润分配顺序]企业当年税后利润应当按照以下顺序分配：
  （一）弥补亏损和提取法定公积金。有待弥补以前年度亏损的，如果税后利润足以弥补以前年度亏损，按照弥亏后余额的10%提取法定公积金；如果不足以弥补，当年利润分配终止。无待弥补以前年度亏损的，直接按照税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额已达到注册资本50%以上的，当年可以不提取法定公积金。
  （二）支付优先股股息。企业应当在章程中明确支付情形、计算方法、足额支付后优先股股东是否与普通股股东一起参加后续分配、当期未分配或未足额支付的股息是否累计到下一年度等，并按照约定计算和支付股息。
  （三）提取任意公积金。经过前两项分配后税后利润仍有余额的，企业可以根据股东（大）会决议，按照税后利润的一定比例提取任意公积金。
  （四）向普通股股东分配利润。经过前三项分配后的税后利润余额，并入以前年度未分配利润，作为当年可供分配利润，全额或部分向普通股股东分配。其中：除全体股东另有约定外，有限责任公司和股份有限公司股东分别按照实缴出资比例和所持股份比例分配利润；章程明确约定取得优先股股利的优先股股东可以继续与普通股股东参加利润分配的，应当按约定向优先股股东分配利润；股份有限公司依法回购后暂未转让或者注销的股份，不得参与利润分配。各级人民政府及其部门、机构直接出资设立的企业上交国有资本收益，按照统一的国有资本经营预算制度执行。

  第五十条  企业年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：
  （一）弥补以前年度亏损。
  （二）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本50%以后，可以不再提取。
  （三）提取任意公积金。任意公积金提取比例由投资者决议。
  （四）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。属于各级人民政府及其部门、机构出资的企业，应当将应付国有利润上缴财政。
  国有企业可以将任意公积金与法定公积金合并提取。股份有限公司依法回购后暂未转让或者注销的股份，不得参与利润分配；以回购股份对经营者及其他职工实施股权激励的，在拟订利润分配方案时，应当预留回购股份所需利润。
  第五十一条  企业弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年没有可供分配的利润时，不得向投资者分配利润，但法律、行政法规另有规定的除外。

1.根据实践，进一步规范年度税后利润分配事项。
2.根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等规定，对优先股参与利润分配事项作出规定。

70

  第六十四条 [中期利润分配]企业一般按照年度进行利润分配，中期盈利状况良好且相关经营和投资活动产生的现金流充裕的情况下，按照章程约定，履行决策程序后也可以进行中期利润分配。
  企业中期利润分配参照本通则关于年度利润分配顺序的规定进行。中期期末存在待弥补以前年度亏损的，应当先弥补亏损；年度结束前企业盈利状况存在较大不确定性或者有较大现金流支出安排的，不宜进行中期利润分配。

-

根据实践，新增中期利润分配规定。

71

  第六十五条 [亏损弥补]企业发生的年度亏损，持续经营情形下，可以用盈余公积弥补，或者在税法规定的结转年限内，用以后年度税前利润弥补；税法规定的结转年限届满后，仍未得到弥补的亏损用以后年度税后利润弥补，或者用盈余公积等弥补。

  第四十九条 企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度的税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补。

进一步规范亏损弥补管理要求。

72

  第六十六条 [利润分配形式]企业根据自身行业特点、发展阶段、盈利能力、现金流量状况、实收资本规模等，可以采取发放现金股利、股票股利等形式进行利润分配。

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新增利润分配形式规定。

73

  第六十七条 [非资本要素参与收益分配]企业的董事、经理层、技术人员及其他职工凭借管理、知识、技术、劳动、数据等要素参与收益分配的，应当符合国家有关规定，在企业章程或者内部制度中对激励分配办法作出规定，并区分两类情形加强管理：
  （一）取得本企业或其投资企业股权的，以股权参与税后利润分配相关方案应当由本企业股东（大）会审议通过，企业授予股权的支出应当在如实列入成本。
  （二）取得项目分成、岗位分红、技术创新奖励等货币或实物激励的，企业相关支出应当如实列入成本。
  企业应当建立健全要素贡献考核评价制度，客观反映有关要素贡献，据此确定激励形式和金额，决策过程应当落实激励对象回避制度。

  第五十二条 企业经营者和其他职工以管理、技术等要素参与企业收益分配的，应当按照国家有关规定在企业章程或者有关合同中对分配办法作出规定，并区别以下情况处理：
  （一）取得企业股权的，与其他投资者一同进行企业利润分配。
  （二）没有取得企业股权的，在相关业务实现的利润限额和分配标准内，从当期费用中列支。

根据党中央关于完善要素市场化配置的决定精神，进一步规范企业经营者及其他职工以管理、技术等要素参与企业收益分配的管理要求。

74

第七章 重组清算

第七章 重组清算

75

  第六十八条 [原则性要求]企业为提高要素生产率、改善财务状况、转变生产经营模式、完善治理结构、形成或扩大市场竞争优势等拟实施重组，对各类资源要素进行重新配置的，应当论证重组的必要性和可行性，合理选择重组方式，拟订重组方案，履行决策程序。
  企业因解散、破产等拟实施清算的，应当成立清算组，确保将全部资产、债务纳入清算范围，按照法律法规和企业章程的规定分配剩余财产。
  针对重组、清算不同于持续经营状态的管理要求，企业应当明晰重组、清算期间的管理权限特别是财务权限。

-

明确企业重组和清算不同于持续经营情形的总体要求，作为本章的总括性规定。

76

  第六十九条 [重组共性要求]企业实施重组，涉及的财务工作包括但不限于：
  （一）清查财产，核实债务，委托会计师事务所审计。
  （二）参与制订职工安置方案，依法测算职工安置成本。
  （三）与债权人协商，制订债务处置方案。
  （四）委托评估机构进行资产评估，并以评估结果作为交易或者作价的参考依据。
  （五）参与拟订重组方案，履行审议批准程序。
  （六）执行经批准的重组方案，加强方案实施过程的财务控制。
  企业可以根据重组类型及涉及利益主体，减少或者增加财务工作内容。涉及产权重组的，应当采取适当方式保障全体股东的知情权。

  第五十三条  企业通过改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组，对涉及资本权益的事项，应当由投资者或者授权机构进行可行性研究，履行内部财务决策程序，并组织开展以下工作：
  （一）清查财产，核实债务，委托会计师事务所审计。
  （二）制订职工安置方案，听取重组企业的职工、职工代表大会的意见或者提交职工代表大会审议。
  （三）与债权人协商，制订债务处置或者承继方案。
  （四）委托评估机构进行资产评估，并以评估价值作为净资产作价或者折股的参考依据。
  （五）拟订股权设置方案和资本重组实施方案，经过审议后履行报批手续。

根据实践，进一步规范企业重组涉及的财务共性管理要求。

77

  第七十条 [分立式重组]企业采取分立方式进行重组，应当在分立协议中明晰原企业资产、负债、所有者权益在分立企业间如何分割，以及原企业股东在分立企业的股权比例。
  企业划分各项资产、债务以及经营业务，应当按照业务相关性或者资产相关性原则明确分割方案。对不能分割的整体资产，可以在评估机构评估基础上，经分立各方协商，由拥有整体资产的一方给予他方适当经济补偿。

  第五十四条  企业采取分立方式进行重组，应当明晰分立后的企业产权关系。
  企业划分各项资产、债务以及经营业务，应当按照业务相关性或者资产相关性原则制订分割方案。对不能分割的整体资产，在评估机构评估价值的基础上，经分立各方协商，由拥有整体资产的一方给予他方适当经济补偿。

根据实践，进一步规范分立式重组管理要求。

78

  第七十一条 [合并式重组]企业采取合并方式进行重组，吸收合并或者新设合并前企业的各项资产、债务以及经营业务，由合并后企业承继，合并协议中应当明确合并前各企业股东在合并后企业的股权比例、合并各方资产作价办法；控股合并不应涉及被控股企业的资产、债务转移。
  合并后企业应当加强财务协同，完善财务治理结构，整合财务资源。

  第五十五条  企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组。企业合并前的各项资产、债务以及经营业务，由合并后的企业承继，并应当明确合并后企业的产权关系以及各投资者的出资比例。
  企业合并的资产税收处理应当符合国家有关税法的规定，合并后净资产超出注册资本的部分，作为资本公积；少于注册资本的部分，应当变更注册资本或者由投资者补足出资。
  对资不抵债的企业以承担债务方式合并的，合并方应当制定企业重整措施，按照合并方案履行偿还债务责任，整合财务资源。

根据实践，进一步规范合并式重组管理要求。

79

  第七十二条 [托管重组]企业采取托管方式进行重组，应当与受托方签订托管协议，明确托管经营的资产负债状况、托管经营目标、托管期限、托管资产处置权限、收益分配办法、财务监管措施、责任追究等，由股东（大）会审议批准。
  受托方应当根据托管协议制订实施方案，管理托管企业的资产与债务。未经托管企业股东（大）会授权，不得转让、转移托管企业的资产和经营业务，不得以托管企业名义或者以托管资产对外担保。
  托管期限届满，托管企业应当对托管情况进行专项审计，评价托管方履职绩效。

  第五十六条  企业实行托管经营，应当由投资者决定，并签订托管协议，明确托管经营的资产负债状况、托管经营目标、托管资产处置权限以及收益分配办法等，并落实财务监管措施。
  受托企业应当根据托管协议制订相关方案，重组托管企业的资产与债务。未经托管企业投资者同意，不得改组、改制托管企业，不得转让托管企业及转移托管资产、经营业务，不得以托管企业名义或者以托管资产对外担保。

根据实践，进一步规范托管重组管理要求。

80

  第七十三条 [国有资源权益财务处理]企业重组时，对已占用的国有划拨土地应当按照有关规定进行评估，履行相关手续，并区别以下情形处理：
  （一）继续采取划拨方式的，可以不纳入企业资产管理，但企业应当明确划拨土地使用权权益，并按规定用途使用，设立备查账簿登记。国家另有规定的除外。
  （二）采取作价入股方式的，将应缴纳的土地出让金转作国家资本，形成的国有股权由企业重组前的国有资本持有单位或者主管财政机关确认的单位持有。
  （三）采取出让方式的，由企业购买土地使用权，支付出让费用。
  （四）采取租赁方式的，由企业租赁使用并缴纳租金。
  企业重组时，对占有使用的水域、滩涂、海域等国有资源，以及探矿权、采矿权、取水权、采砂权等特许经营权，依法可以转让的，比照前款处理。  

  第五十七条  企业进行重组时，对已占用的国有划拨土地应当按照有关规定进行评估，履行相关手续，并区别以下情况处理：
  （一）继续采取划拨方式的，可以不纳入企业资产管理，但企业应当明确划拨土地使用权权益，并按规定用途使用，设立备查账簿登记。国家另有规定的除外。
  （二）采取作价入股方式的，将应缴纳的土地出让金转作国家资本，形成的国有股权由企业重组前的国有资本持有单位或者主管财政机关确认的单位持有。
 （三）采取出让方式的，由企业购买土地使用权，支付出让费用。
 （四）采取租赁方式的，由企业租赁使用，租金水平参照银行同期贷款利率确定，并在租赁合同中约定。
  企业进行重组时，对已占用的水域、探矿权、采矿权、特许经营权等国有资源，依法可以转让的，比照前款处理。

根据实践，进一步规范国有资源权益财务处理要求。

81

  第七十四条 [特殊情形重组亏损弥补]企业实施股东变更的重组时，未分配利润为负的，可以用盈余公积、资本公积、实收资本依次弥补，以净资产作为重组前股东的股权计价基础。
  股东变更范围限于企业集团母公司及成员单位的，未分配利润只能用以后年度税后利润和盈余公积弥补。

-

新增规定，明确股东变更的重组情形下的亏损弥补。

82

  第七十五条 [清算共性要求]企业实施清算，应当确定清算人并成立清算组。清算组承担的财务工作包括但不限于：
  （一）发布清算公告，要求债权人申报债权。
  （二）清理财产，编制资产负债表和财产清单。
  （三）组织收回清算企业拥有的债权，确实不能收回的坏  账予以核销。清算时仍有未缴出资的，向相关股东追缴。
  （四）核查清算组成立前重大资产处置和经营事项，发现违法违规处置和经营造成损失或者转移财产的，予以追索。
  （五）处理未了结的生产经营业务。
  （六）组织财产变现。
  （七）清偿各类债务。
  （八）分配剩余财产。
  （九）提交清算报告，造具清算财务账册，办理注销登记，公告企业终止。

  第五十九条第一款 企业被责令关闭、依法破产、经营期限届满而终止经营的，或者经投资者决议解散的，应当按照法律、法规和企业章程的规定实施清算。清算财产变卖底价，参照资产评估结果确定。国家另有规定的，从其规定。

原五十九条第一款扩充。

83

  第七十六条 [股东有限责任和注销]企业清算时，股东以出资额为限承担责任，法律另有规定或者企业章程另有约定的除外。
  股东通过清算组的形式履行财务管理职责，决定清算财产、债务处置和剩余财产分配事项。
  企业清算报告应当报经全体股东或者人民法院确认，必要时可以委托会计师事务所审计。清算报告经确认后，应当及时办理企业注销登记，并向相关部门、债权人以及其他利益相关人通告。

  第五十九条第二款 企业清算结束，应当编制清算报告，委托会计师事务所审计，报投资者或者人民法院确认后，向相关部门、债权人以及其他的利益相关人通告。其中，属于各级人民政府及其部门、机构出资的企业，其清算报告应当报送主管财政机关。

原五十九条第二款扩充，按照完善市场主体退出制度的要求，增加股东对清算职责的规定。

84

  第七十七条 [经济补偿金处理]企业按照国家有关规定应当支付给解除劳动关系职工的经济补偿金，除正常经营期间发生的计入当期损益外，区别以下情形处理：
  （一）企业重组时发生的，作为重组成本，可以约定由重组方或本企业承担。由本企业承担的重组成本，不涉及产权重组的，计入当期损益；涉及产权重组的，依次冲减未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本。
  （二）企业清算时发生的，以企业扣除清算费用后的清算财产优先清偿。

  第六十条 企业解除职工劳动关系，按照国家有关规定支付的经济补偿金或者安置费，除正常经营期间发生的列入当期费用以外，应当区别以下情况处理：
  （一）企业重组中发生的，依次从未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本中支付。
  （二）企业清算时发生的，以企业扣除清算费用后的清算财产优先清偿。

根据实践，进一步规范经济补偿金财务处理要求。

85

  第七十八条 [职工权益处理]企业重组、清算导致法人主体不再存续的，有关职工权益按照以下原则处理：
  （一）原企业拖欠职工的工资，医疗、伤残补助，抚恤费用，应当划入职工个人账户的养老保险、医疗保险费用，以及依法支付给解除、终止劳动合同的职工的经济补偿，如果没有承继单位，以原企业现有资产为限优先清偿。法律另有规定的，从其规定。
  （二）企业补充养老保险未计入职工个人账户部分和补充医疗保险及职工教育经费余额，不属于拖欠职工债务，重组、清算时予以核减，相应核增未分配利润。

  第五十八条  企业重组过程中，对拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用以及欠缴的基本社会保险费、住房公积金，应当以企业现有资产优先清偿。

根据实践，进一步规范职工权益财务处理要求。

86

第八章 信息管理

第八章 信息管理

87

  第七十九条 [原则性要求]企业应当区分内部和外部需求建立健全相关财务信息管理制度，明确内部财务部门和其他职能部门的信息收集、提供、处理、报告、保密等权责，提高财务信息的真实性、准确性、时效性、有用性。

-

新增内外部信息管理要求，作为本章的总括性规定。

88

  第八十条 [信息化管理]有条件的企业可以建立财务和业务一体化、标准化的信息处理系统，逐步实现信息化、智能化、网络化财务管理，为企业实施降本增效、转型升级、风险管理、战略管控等提供支撑。
  有条件的企业集团可以通过统筹企业资源计划、财务共享中心等，整合规范各类业务、财务流程，对集团内部物流、资金流、信息流进行集成管理。

  第六十一条 企业可以结合经营特点，优化业务流程，建立财务和业务一体化的信息处理系统，逐步实现财务、业务相关信息一次性处理和实时共享。
  第六十二条 企业应当逐步创造条件，实行统筹企业资源计划，全面整合和规范财务、业务流程，对企业物流、资金流、信息流进行一体化管理和集成运作。

根据信息化管理发展现状及趋势，进一步规范信息化管理要求。

89

  第八十一条 [外部财报]企业应当按照有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定，按时编制财务会计报告，任何单位和个人不得拖延、阻挠。
  企业对外提供的年度财务会计报告，应当依法经过会计师事务所审计。国家另有规定的，从其规定。

  第六十四条 企业应当按照有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，按时编制财务会计报告，经营者或者投资者不得拖延、阻挠。

将原第六十五条第二款调整至本条第二款。

90

  第八十二条 [企业报送和财政服务义务]企业应当按照规定向主管财政机关报送中期和年度财务会计报告，不得在报送的财务会计报告上作虚假记载或者隐瞒重要事实。
  主管财政机关应当定期向报送财务会计报告的企业提供必要的培训和技术支持。

  第六十五条  企业应当按照规定向主管财政机关报送月份、季度、年度财务会计报告等材料，不得在报送的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实。主管财政机关应当根据企业的需要提供必要的培训和技术支持。
  企业对外提供的年度财务会计报告，应当依法经过会计师事务所审计。国家另有规定的，从其规定。

1.将原第六十五条第二款调整至上一条。
2.新增主管财政机关定期向报送材料企业提供必要培训和技术支持的规定。

91

  第八十三条 [内部财报]企业应当根据股东（大）会和董事会等决策需要编制内部财务报告，科学设计指标体系、报表格式、报告频率等，基于可得信息开展财务分析和预测。

-

根据实践，对内部财务报告提出管理要求。

92

  第八十四条 [财务预警] 企业应当建立财务预警机制，参照国家有关规定或者行业标准，确定财务危机警戒标准，重点监测杠杆率、经营性净现金流量与到期债务、企业资产与负债的适配性等指标，及时就有关财务风险预警信息进行内外部沟通，提出应对财务风险的措施和方案。           
  主管财政机关负责汇总企业报送的财务会计报告等材料，分析企业财务运行状况，选择重点企业监测财务风险，向本级人民政府及上级财政机关报告有关情况，提供涉企决策支持。

  第六十三条  企业应当建立财务预警机制，自行确定财务危机警戒标准，重点监测经营性净现金流量与到期债务、企业资产与负债的适配性，及时沟通企业有关财务危机预警的信息，提出解决财务危机的措施和方案。

根据实践，进一步规范财务预警要求。

93

-

  第六十六条  企业应当在年度内定期向职工公开以下信息：
  （一）职工劳动报酬、养老、医疗、工伤、住房、培训、休假等信息。
  （二）经营者报酬实施方案。
  （三）年度财务会计报告审计情况。
  （四）企业重组涉及的资产评估及处置情况。
  （五）其他依法应当公开的信息。

对非国有企业而言，信息公开并非强制要求，为增强普适性，删除原六十六条。有关国有企业信息公开要求可以在其它文件中另行规定。

94

  第八十五条 [保密责任]企业股东、董事、经理层、财务人员及其他职工应当按照授权使用和报告工作中掌握的企业财务信息，不得向没有相应权限的外部单位及个人和内部职能部门及人员泄露。
  主管财政机关及其工作人员应当恰当使用所掌握的企业财务信息，并依法履行保密义务，不得利用企业的财务信息谋取私利或者损害企业利益。

  第六十八条 主管财政机关及其工作人员应当恰当使用所掌握的企业财务信息，并依法履行保密义务，不得利用企业的财务信息谋取私利或者损害企业利益。

新增企业股东、董事、经理层、财务人员及其他职工的保密责任。

95

第九章 财务监督

第九章 财务监督

96

  第八十六条 [内部财务监督]企业应当建立健全内部财务监督制度。
  企业设立监事会或者监事人员的，监事会或者监事人员依照法律法规、本通则 和企业章程、内部制度的规定，履行企业内部财务监督职责。
  经理层应当实施内部财务控制，配合股东、董事会、监事会以及中介机构的检查、审计工作。

  第七十一条 企业应当建立、健全内部财务监督制度。
  企业设立监事会或者监事人员的，监事会或者监事人员依照法律、行政法规、本通则和企业章程的规定，履行企业内部财务监督职责。
  经营者应当实施内部财务控制，配合投资者或者企业监事会以及中介机构的检查、审计工作。

修改完善原有表述。

97

  第八十七条 [股东对高管的追责]企业董事、经理层违反本通则和企业章程、内部制度有关财务规定的，股东可以依法追究有关人员责任。

  第七十条  经营者在经营过程中违反本通则有关规定的，投资者可以依法追究经营者的责任。

修改完善原有表述。

98

  第八十八条 [中介机构监督]企业依法聘请审计、评估等中介机构，以鉴证、咨询等形式开展监督。企业选择和更换中介机构时，应当遵循内部控制要求，监督对象和相关业务所在职能部门应当回避。

-

结合内控要求，新增对中介机构的选聘规定。

99

  第八十九条 [财政监督]企业应当依法接受主管财政机关的财务监督，国有及国有控股企业还应当依法接受国家审计机关的财务审计。
  主管财政机关可以通过会计信息质量检查、财务“双随机，一公开”巡查等方式，对企业财务管理的规范性、有效性进行监督。

  第六十九条 企业应当依法接受主管财政机关的财务监督和国家审计机关的财务审计。

修改完善原有表述，细化主管财政机关的监督方式。

100

  第九十条 [财务管理评估]主管财政机关建立健全企业财务管理评估制度，采用企业自评和委托第三方评估相结合、定性和定量相结合的方式，对企业财务管理进行综合评估。
  企业自愿公开本企业财务管理自评和第三方评估结果。主管财政机关通过适当方式向社会发布财务管理综合评估结果。

  第六十七条 主管财政机关应当建立健全企业财务评价体系，主要评估企业内部财务控制的有效性，评价企业的偿债能力、盈利能力、资产营运能力、发展能力和社会贡献。评估和评价的结果可以通过适当方式向社会发布。

从促进企业重视财务管理，提高管理水平考虑，对本条规定修改完善，明确提出建立企业财务管理评估制度。

101

  第九十一条 [财务违法行为处罚]企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员有以下行为之一的，县级以上主管财政机关可以责令限期改正、予以警告，有违法所得的，没收违法所得，并可依法处以违法所得1倍至3倍的罚款；没有违法所得的，可以处以20万元以下的罚款。
  （一）违反本通则规定以虚假的业务、财务资料筹集资金损害股东或者债权人利益的。
  （二）违反本通则规定抽逃股东出资或者非法转移企业财产的。
  （三）不按本通则规定执行导致财务管理混乱，企业资产损失严重或者信用评级降低的。
  （四）违反本通则规定列支成本费用的。
  （五）违反本通则规定截留、隐瞒、侵占企业收入的。
  （六）违反本通则规定进行利润分配或者不按本通则规定进行利润分配的。
  （七）违反本通则规定处置国有资源致使国家利益受损的。
  （八）不按本通则规定清偿职工债务损害职工权益的。

  第七十二条  企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员有以下行为之一的，县级以上主管财政机关可以责令限期改正、予以警告，有违法所得的，没收违法所得，并可以处以不超过违法所得3倍、但最高不超过3万元的罚款；没有违法所得的，可以处以1万元以下的罚款。
  （一）违反本通则第三十九条、四十条、四十二条第一款、四十三条、四十六条规定列支成本费用的。
  （二）违反本通则第四十七条第一款规定截留、隐瞒、侵占企业收入的。
  （三）违反本通则第五十条、五十一条、五十二条规定进行利润分配的。但依照《公司法》设立的企业不按本通则第五十条第一款第二项规定提取法定公积金的，依照《公司法》的规定予以处罚。
  （四）违反本通则第五十七条规定处理国有资源的。
  （五）不按本通则第五十八条规定清偿职工债务的。

贯彻落实习近平总书记关于加强财会监督的指示精神，强化企业财务违法行为的法律责任。

102

  第九十二条 [财务制度违规处罚]企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员有以下行为之一的，县级以上主管财政机关可以责令限期改正、予以警告。
  （一）未按本通则规定建立健全各项内部财务制度的。
  （二）内部财务制度明显与法律、行政法规和国家通用企业财务制度相抵触，且不按主管财政机关要求修正的。

  第七十三条  企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员有以下行为之一的，县级以上主管财政机关可以责令限期改正、予以警告。
  （一）未按本通则规定建立健全各项内部财务管理制度的。
  （二）内部财务管理制度明显与法律、行政法规和通用的企业财务规章制度相抵触，且不按主管财政机关要求修正的。

无修改。

103

  第九十三条 [财报违规处罚]企业和企业负有直接责任的主管人员、其他人员不按本通则规定编制、报送财务会计报告等材料的，县级以上主管财政机关可以依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等法律法规的有关规定予以处罚。

  第七十四条 企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员不按本通则第六十四条、第六十五条规定编制、报送财务会计报告等材料的，县级以上主管财政机关可以依照《公司法》、《企业财务会计报告条例》的规定予以处罚。

修改完善原有表述。

104

-

  第七十五条 企业在财务活动中违反财政、税收等法律、行政法规的，依照《财政违法行为处罚处分条例》（国务院令第427号）及有关税收法律、行政法规的规定予以处理、处罚。

有关违法行为由专项法律法规进行约束，通则不再规定，删除本条。

105

  第九十四条 [行政机构及人员追责]主管财政机关以及政府其他部门、机构有关工作人员，在企业财务管理中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露国家机密、企业商业秘密的，依法进行处理。

  第七十六条 主管财政机关以及政府其他部门、机构有关工作人员，在企业财务管理中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露国家机密、企业商业秘密的，依法进行处理。

无修改。

106

第十章 附则

第十章 附则

107

  第九十五条 [适用范围补充规定]实行企业化管理的事业单位按照本通则执行。国家另有规定的，从其规定。
  小微企业执行本通则时，按照管理成本与经济效益相适应的原则，在制度建设、财务治理结构、决策程序等方面，可以根据实际情况适当简化。
  从事营利性生产经营活动的有限合伙制企业、基金、合作项目等非法人经济组织可以参照本通则执行。
  国家对金融企业补充资本、税后利润中提取和使用准备金、风险控制等另有规定的，从其规定。

  第七十七条 实行企业化管理的事业单位比照适用本通则。

1.企业化管理的事业单位不是企业，但实践中执行企业财务制度，如果仅比照适用，会出现单位在企业和事业单位财务制度间选择性执行的问题。此次修订为“按照”执行，同时考虑到其特殊性，另有规定的可从其规定。
2.从事营利性生产经营活动的非法人经济组织，其财务管理与法人企业有诸多共性，可参照执行通则。
3.金融企业除了在提取一般准备金（银行业务）和风险准备金（其他金融业务）方面具有特殊性，需要作出衔接性规定。
4.考虑小微企业特点，新增部分表述。

108

  第九十六条 [境外企业特殊规定]在中华人民共和国境内依法设立的法人企业和非法人组织在境外有全资或者控股子企业的，应当按照本通则规定对境外子企业开展财务管理。
  本通则规定与所在地法律法规不一致的，境外子企业报经境内控股股东批准或境内参股股东知晓后，执行所在地相关规定。

-

根据实践新增规定。

109

  第九十七条 [施行时间]本通则自XXXX年X月X日起施

《企业财务通则》（公开征求意见稿）新旧对照表

序号

《企业财务通则》新条款

《企业财务通则》原条款

修订说明

1

第一章 总则

第一章 总则

-

2

  第一条 [立法目的]为规范企业财务行为，防控财务风险，指导企业加强价值管理，保护企业及其相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》等有关法律规定，制定本通则。

  第一条 为了加强企业财务管理，规范企业财务行为，保护企业及其相关方的合法权益，推进现代企业制度建设，根据有关法律、行政法规的规定，制定本通则。

1.公司法自06年以来两次修改，外商投资法于2019年颁布，大部分全民所有制企业完成改制，以公司制为典范的现代企业制度基本确立，阶段性目标已完成。
2.通则通过规范企业财务行为，达到防控财务风险，指导企业加强价值管理，保护企业及其股东、债权人等相关方合法权益的目的。
3.明确主要法律依据。

3

  第二条 [适用范围]在中华人民共和国境内依法设立的具备法人资格的企业财务管理适用本通则。

  第二条 在中华人民共和国境内依法设立的具备法人资格的国有及国有控股企业适用本通则。金融企业除外。
  其他企业参照执行。  

1.企业财务制度属于市场经济基本规则，为保障公平竞争市场环境，通则应普遍适用各类企业，而不应因所有制、行业、规模等不同有所区别。
2.金融企业提供金融产品和服务，其经营过程中涉及的财务管理与实体企业并无本质不同，无需也不应除外。

4

  第三条 [基本内涵和总体要求]财务管理，是指综合运用预测、决策、预算、控制、分析、评价、报告等方法和工具，对企业生产经营中财务资源的取得、配置、使用进行管理和监督，提高资源要素使用效益，实现高质量发展。
  企业应当根据实际需要建立健全财务治理结构，合规筹集资金，有效营运资产，合理控制成本，规范收益分配及重组清算，加强信息管理，开展财务监督，并不得与国家通用的企业财务制度相抵触。
  国家通用的企业财务制度，是指本通则以及财政部依据本通则制定的企业财务制度。

  第三条 国有及国有控股企业（以下简称企业）应当确定内部财务管理体制，建立健全财务管理制度，控制财务风险。
  企业财务管理应当按照制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配及重组清算财务行为，加强财务监督和财务信息管理。

1.根据党中央关于完善要素市场化配置的决定精神，结合实践发展情况，对财务管理的内涵进行界定。
2.概括后续各章主要内容，对企业财务管理提出总体要求。

5

  第四条 [财政管理职责]财政部负责制定国家通用的企业财务制度，地方各级人民政府财政部门可以依据国家通用的企业财务制度制定符合本地区实际的企业财务制度。
各级人民政府财政部门（以下通称主管财政机关）应当按照财务关系加强对企业财务管理工作的监督、指导、服务，主要职责包括：
  （一）监督执行企业财务制度，组织实施企业财务管理评估。
  （二）汇总分析企业财务运行状况，为本级人民政府提供涉企决策支持。
  （三）监测重点企业财务风险，组织开展财务风险预警。
  （四）指导企业建立健全内部财务制度，为企业开展财务管理提供咨询、培训等服务。
  （五）制定财务管理人才队伍建设规划，支持企业提升财务人员能力素质。
  （六）法律、行政法规及本级人民政府规定的其他财务管理职责。
  省级以上人民政府财政部门可以授权其派出机构履行特定财务管理职责。

  第四条 财政部负责制定企业财务规章制度。
  各级财政部门（以下通称主管财政机关）应当加强对企业财务的指导、管理、监督，其主要职责包括：
  （一）监督执行企业财务规章制度，按照财务关系指导企业建立健全内部财务制度。
  （二）制定促进企业改革发展的财政财务政策，建立健全支持企业发展的财政资金管理制度。
  （三）建立健全企业年度财务会计报告审计制度，检查企业财务会计报告质量。
  （四）实施企业财务评价，监测企业财务运行状况。
  （五）研究、拟订企业国有资本收益分配和国有资本经营预算的制度。
  （六）参与审核属于本级人民政府及其有关部门、机构出资的企业重要改革、改制方案。
  （七）根据企业财务管理的需要提供必要的帮助、服务。

1.根据“放管服”有关精神，调整财政部门职责。
2.结合地方监管局改革实际，明确其在授权范围内履行财务管理职责。

6

  第五条 [财务关系确定原则]各级人民政府及其部门、机构出资的企业及其全资、控股的企业，由本级财政部门作为主管财政机关。
  其他企业与财政部门的财务关系按照以下原则确定:
  （一）企业法人登记地和实际业务所在地一致的，由企业法人登记机关同级财政部门作为主管财政机关。
  （二）企业法人登记地和实际业务所在地不一致但在同一省（包括省、直辖市、自治区，下同）的，由该省级财政部门商该企业在本省范围内确定主管财政机关。
  （三）企业法人登记地和实际业务所在地不一致且不在同一省的，由所涉省级财政部门共同协商确定主管财政机关；无法协商一致的，由财政部确定主管财政机关。

  第七条 各级人民政府及其部门、机构出资的企业，其财务关系隶属同级财政机关。

1.国有及国有控股企业按终极出资级次确定财务关系。
2.鉴于属地化管理切实可行，其他企业按法人登记地和实际业务所在地不同，区分三种情形确定财务关系。
3.非法人经济组织按实际业务所在地确定财务关系。

7

  第六条 [财务与会计税收的关系]企业应当按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及国家通用的企业财务制度规定建立健全内部财务制度并严格执行，持续提升经济业务事项的合法合规合理性。
  企业对实际发生的经济业务事项进行会计确认、计量、核算和报告，应当遵循《中华人民共和国会计法》等法律法规以及国家统一的会计制度规定。
  企业对实际发生的经济业务事项承担缴税义务的，应当按照国家统一的税收制度规定计算缴纳相关税款。企业财务处理与税收法律、行政法规规定不一致的，纳税时应当依法进行调整。

  第六条  企业应当依法纳税。企业财务处理与税收法律、行政法规规定不一致的，纳税时应当依法进行调整。

明确财务与会计制度、税收的功能区别和联系。

8

第二章 财务治理结构

第二章 企业财务管理体制

修改后的名称与本章内容更为匹配。若无特别说明，本通则条款涉及财务治理结构的，以公司制企业为准。非公司制企业应当依据法律、行政法规等规定，参考本通则建立健全内部财务治理结构。

9

  第七条 [原则性要求]企业应当建立健全权责明确、流程规范、运转协调、制衡有效的财务治理结构，处理好股东、债权人、职工、政府、市场等内外部利益关系。
  企业应当在章程中明确股东（大）会、董事会、经理层等内部治理主体的财务管理权责利，并在内部制度中明确财务部门和其他职能部门在日常业务和重大财务事项中的职责分工及其工作关系。

  第八条  企业实行资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的财务管理体制。
  企业应当按照国家有关规定建立有效的内部财务管理级次。企业集团公司自行决定集团内部财务管理体制。

修改原第八条规定，将其作为本章的总括性规定。

10

  第八条 [财务战略管理]企业应当科学分析内外部环境，制定与本企业发展战略相匹配的财务战略，对财务管理做出全面、长期规划，为企业实现战略目标提供资源保障。

-

财务战略属于顶层设计，财务治理结构需围绕既定财务战略设计和推行。单独增加一条规定，有利于引导企业重视全局性、长期性财务管理问题，提高管理水平。

11

  第九条 [财务决策]企业应当建立健全财务决策制度，明确所涉事项、主体及权限、规则和程序、回避制度、追责机制等，提高决策的科学性。法律、行政法规规定应当通过职工（代表）大会审议或者听取职工、相关组织意见的财务事项，依照其规定执行。
  财务决策事项涉及与企业利益有冲突的董事、高级管理人员及其关联关系方的，相关董事、高级管理人员应当主动回避。
  前款所称关联关系，是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致企业利益转移的其他关系。国家控股企业之间不能仅因为同受国家控股而认为具有关联关系。

  第九条 企业应当建立财务决策制度，明确决策规则、程序、权限和责任等。法律、行政法规规定应当通过职工（代表）大会审议或者听取职工、相关组织意见的财务事项，依照其规定执行。
  企业应当建立财务决策回避制度。对投资者、经营者个人与企业利益有冲突的财务决策事项，相关投资者、经营者应当回避。

1.进一步规范财务决策制度内容。
2.根据公司法，进一步规范需要申请回避的情形及人员范围。

12

  第十条 [财务风险管理]企业应当建立健全财务风险管理制度，明确各项业务所涉财务风险类型、风险识别依据、风险信息收集及报告责任主体、风险评估流程、风险管理策略等，有效控制财务风险。

  第十条 企业应当建立财务风险管理制度，明确经营者、投资者及其他相关人员的管理权限和责任，按照风险与收益均衡、不相容职务分离等原则，控制财务风险。

进一步规范财务风险管理制度内容。

13

  第十一条 [预算管理]企业应当建立健全财务预算管理制度，明确预算管理体制、编制主体及责任权限、编制流程及方法、执行控制、预算调整、考核评价等，根据本企业战略目标合理、高效配置资源，为实现年度经营计划提供财务保障。
  有条件的企业可以推行全面预算管理。

  第十一条 企业应当建立财务预算管理制度，以现金流为核心，按照实现企业价值最大化等财务目标的要求，对资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、重组清算等财务活动，实施全面预算管理。

1.进一步规范财务预算管理制度内容。
2.实施全面预算（包括财务预算和业务预算）对企业管理能力要求很高，对一些生产经营不确定性较大的企业也不尽适用，可以鼓励提倡，不宜一刀切要求。

14

  第十二条 [股东财务管理职责]企业的股东（含出资人、发起人、投资者等,下同）按照有关法律法规和企业章程，通过股东（大）会等形式，履行以下财务管理职责：
  (一) 审议批准本企业财务战略。
  (二) 审议批准年度财务预算、决算以及利润分配、弥补亏损方案。
  (三) 对增加或减少注册资本、发行债券、投资、担保、重组、清算等重大财务事项作出决议。
  (四) 决定企业聘用或者解聘会计师事务所、资产评估机构等中介机构事项。
  (五) 听取董事会对财务制度建设及执行情况的报告，查阅财务会计报告、评估报告和会计账簿。
  (六) 决定董事会成员的薪酬事项。
  (七) 法律法规、国家通用的企业财务制度和企业章程规定的其他财务管理职责。
  企业股东可以通过章程约定、制度规范等方式，将前款（一）至（四）项财务管理职责授予董事会行使，法律法规另有规定的除外。企业不设股东会的，应当在企业章程、内部制度中明确履行相关职责的治理主体和议事规则。

  第五条  各级人民政府及其部门、机构，企业法人、其他组织或者自然人等企业投资者（以下通称投资者），企业经理、厂长或者实际负责经营管理的其他领导成员（以下通称经营者），依照法律、法规、本通则和企业章程的规定，履行企业内部财务管理职责。
  第十二条  投资者的财务管理职责主要包括：
 （一）审议批准企业内部财务管理制度、企业财务战略、财务规划和财务预算。
 （二）决定企业的筹资、投资、担保、捐赠、重组、经营者报酬、利润分配等重大财务事项。
 （三）决定企业聘请或者解聘会计师事务所、资产评估机构等中介机构事项。
 （四）对经营者实施财务监督和财务考核。
 （五）按照规定向全资或者控股企业委派或者推荐财务总监。
  投资者应当通过股东（大）会、董事会或者其他形式的内部机构履行财务管理职责，可以通过企业章程、内部制度、合同约定等方式将部分财务管理职责授予经营者。

1.依据公司法，明晰企业股东的财务管理职责。
2.明确可以授权董事会行使的财务管理职责。
3.对不设股东会的企业，如一人有限责任公司、国有独资公司，要求企业明确履行职责的治理主体和议事规则。

15

  第十三条 [董事会财务管理职责]企业的董事会按照有关法律法规和企业章程履行以下财务管理职责：
  (一) 制订本企业财务战略。
  (二) 制订年度财务预算、决算以及利润分配、弥补亏损方案。
  (三) 提请实施增加或减少注册资本、发行债券、投资、担保、重组、清算等重大财务事项，制订相关实施方案并就其财务可行性听取经理层、中介机构等意见。
  (四) 提请聘用或者解聘会计师事务所、资产评估机构等中介机构。
  (五) 决定聘任或者解聘财务负责人（含总会计师、首席财务官、财务总监，下同）。
  (六) 决定内部财务制度，向股东（大）会报告制度建设及执行情况。
  (七) 执行股东（大）会关于财务管理的决议。
  (八) 决定经理层成员的薪酬及激励事项。
  (九) 企业章程、内部制度规定的其他财务管理职责。
董事会可以将前款（一）至（四）项财务管理职责授予经理层行使。企业不设董事会而由执行董事等治理主体履行前款职责的，应当在企业章程、内部制度中明确议事规则和决策程序。

  第五条（略）
  第十三条  经营者的财务管理职责主要包括：
  （一）拟订企业内部财务管理制度、财务战略、财务规划，编制财务预算。
  （二）组织实施企业筹资、投资、担保、捐赠、重组和利润分配等财务方案，诚信履行企业偿债义务。
  （三）执行国家有关职工劳动报酬和劳动保护的规定，依法缴纳社会保险费、住房公积金等，保障职工合法权益。
  （四）组织财务预测和财务分析，实施财务控制。
  （五）编制并提供企业财务会计报告，如实反映财务信息和有关情况。
  （六）配合有关机构依法进行审计、评估、财务监督等工作。

1.依据公司法，明晰企业董事会的财务管理职责。
2.对不设董事会而由执行董事履职的企业，要求企业明确议事规则和决策程序。

16

  第十四条 [财务负责人]企业的董事会应当确定一名负责沟通协调财务管理的董事，该董事可以兼任财务负责人。
  企业财务负责人包括但不限于首席财务官、财务总监、总会计师，其主要职责包括参与重大财务和业务事项决策，组织开展财务管理、内部控制和审计监督，制订财务部门设置方案，规划财务人才队伍建设等。
  企业不任命财务负责人的，本通则规定的财务负责人职责由董事长或者执行董事承担。已任命财务负责人的，经理层不再设置分管财务的副职。

-

单独增加一条规定，明确财务负责人的岗位设立和岗位职责。针对财务无法参与前期决策，只能被动接受和应对财务风险的常见问题，提出要求。

17

  第十五条 [经理层财务管理职责]企业的经理层按照有关法律法规和企业章程履行以下财务管理职责：
  (一) 执行国家通用的企业财务制度，制订并组织实施本企业内部财务制度。
  (二) 编制年度财务预算、决算草案，组织实施经审议批准的财务预算。
  (三) 组织实施增加或减少注册资本、发行债券、投资、担保、重组、利润分配、弥补亏损等方案，向董事会报告财务风险管控情况。
  (四) 组织实施董事会关于财务管理的决议。
  (五) 提请聘任或者解聘财务负责人，决定财务部门设置。
  (六) 执行国家有关职工劳动报酬和劳动保护的规定，依法缴纳社会保险费、住房公积金等。
  (七) 编制并提供企业财务会计报告，如实反映财务会计信息。
  (八) 配合有关机构依法实施的审计、评估、监督、清算等。
  (九) 董事会授予的其他财务管理职责。

  第五条（略）
  第十三条（略）

依据公司法，明晰企业经理层的财务管理职责。

18

  第十六条 [集团财务管理体制]企业集团应当建立健全以资本（资金）为主要纽带的母子（总分）公司财务管理体制。
  集团一级母公司、总公司、总部、本部（以下统称母公司）应当在本集团章程中合理配置、清晰划分母公司与子公司、分支机构（以下统称“成员单位”）在战略管控、预算管理、资金管控、资本运营、货物（工程、服务）采购、研究开发、利润分配、薪酬福利等事项上的财务管理权责利关系。
  企业集团可以建立财务共享中心，整合财务资源，降低财务管理成本，提升财务管理质量和效率。
  企业集团内部可以建立财务总监委派和推荐制度，明确财务总监的任职资格、职责权限、任免规则、工作要求等。

  第八条  企业实行资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的财务管理体制。
  企业应当按照国家有关规定建立有效的内部财务管理级次。企业集团公司自行决定集团内部财务管理体制。

1.根据我国企业数量和规模逐年递增，集团化、国际化程度越来越高的新形势，对集团公司的财务管理体制作出要求。
2.基于行之有效的财务管理实践，允许企业集团建立财务共享中心，向被投资企业委派或者推荐财务总监。

19

第三章 资金筹集

第三章 资金筹集

－

20

  第十七条 [原则性要求]企业筹集生产经营所需资金，应当符合国家有关规定，履行必要的筹资决策程序，利用好境内和境外金融市场，统筹考虑监管要求、筹资成本、筹资时间、筹资风险等，合理确定筹资规模、方式、工具、期限等，持续优化资本结构。
  企业筹集权益资金和债务资金，应当制定筹资方案，明确资金用途。对外提供的业务和财务资料应当真实、完整，不得编造、隐瞒营业收入、生产成本、资产价值等关键信息。
  从境外金融市场筹集资金的企业，应当同时符合境内外监管规定，并做好外汇风险管控。

-

将原第十五和二十一条关于筹集权益和债务资金的共性要求整合至此条，作为本章的总括性规定。

21

  第十八条 [权益资金筹集管理]企业可以通过吸收直接投资，发行普通股、优先股等权益工具，以及自我积累等方式筹集权益资金。

  第十五条 企业依法以吸收直接投资、发行股份等方式筹集权益资金的，应当拟订筹资方案，确定筹资规模，履行内部决策程序和必要的报批手续，控制筹资成本。
  企业筹集的实收资本，应当依法委托法定验资机构验资并出具验资报告。
  第十六条 企业应当执行国家有关资本管理制度，在获准工商登记后30日内，依据验资报告等向投资者出具出资证明书，确定投资者的合法权益。
  企业筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照法律、行政法规以及企业章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相抽回出资。
  除《公司法》等有关法律、行政法规另有规定外，企业不得回购本企业发行的股份。企业依法回购股份，应当符合有关条件和财务处理办法，并经投资者决议。

1.根据实践在权益资金筹集方式中增加优先股。
2.新修订的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制（特殊行业除外），不再要求对募集设立以外的公司出资进行验资。

22

  第十九条 [吸收直接投资]企业可以接受股东以货币资金和实物、无形资产、股权、特定债权等非货币资产出资，不得接受商誉、自然人姓名、信用等出资。其中，特定债权是指本企业可转换债券、永续债以及依法可以转作股权的其他债权。
  企业接受非货币资产出资的，应当核实资产的权属、状态、价值等，并及时办理产权转移手续。法律、行政法规要求聘请评估机构进行评估的，依照其规定执行。

  第十四条  企业可以接受投资者以货币资金、实物、无形资产、股权、特定债权等形式的出资。其中，特定债权是指企业依法发行的可转换债券、符合有关规定转作股权的债权等。
  企业接受投资者非货币资产出资时，法律、行政法规对出资形式、程序和评估作价等有规定的，依照其规定执行。
  企业接受投资者商标权、著作权、专利权及其他专有技术等无形资产出资的，应当符合法律、行政法规规定的比例。

1.公司法修订和外商投资法出台后，对非货币资产出资比例不再作限制，删除原第十四条第三款。
2.增加对企业核实非货币资产的规定，以做实出资。

23

  第二十条 [出资证明和资本变动]企业应当及时向股东出具出资证明，确定股东出资金额及所持股份（股权）。
  企业持续经营期间股东增加、减少和转让出资的，应当遵循法律、行政法规以及企业章程的规定，履行必要决策程序，投资者不得抽逃或变相抽回资。金企业应当就有关资本变动事项及时办理工商变更登记，并重新出具出资证明。
  有关法律法规以及本企业生产经营对股东身份或者资质有特殊要求的，企业应当通过章程约定、制度规范等，对股东转让、质押股份（股权）作出限制。

  第十六条 第二款（略）
  第十九条 企业增加实收资本或者以资本公积、盈余公积转增实收资本，由投资者履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。

1.根据新修订的公司法，修改原第十六条对出资证明和资本变动的规定。
2.增加对特殊股东转让和质押股份（股权）限制的规定。

24

  第二十一条 [实收资本和资本公积]实行注册资本认缴登记制的企业应当督促股东按照章程约定的出资期限履行注册资本缴纳义务，股东以认缴（认购）的出资额为限对企业承担责任。
  企业按照股东实际缴付的出资确认实收资本（含股本，下同），实收资本超出该名股东认缴注册资本或者股票票面金额的差额作为资本公积管理。经股东（大）会决定，资本公积可以用于转增实收资本。

  第十七条 对投资者实际缴付的出资超出注册资本的差额(包括股票溢价)，企业应当作为资本公积管理。
  经投资者审议决定后，资本公积用于转增资本。国家另有规定的，从其规定。

新修订的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制（特殊行业除外），不再要求对募集设立以外的公司出资进行验资。据此，对原第十七条进行修改。

25

  第二十二条 [盈余公积]法定公积金和任意公积金统称盈余公积，经股东（大）会决定，可以用于弥补亏损和转增实收资本。以法定公积金转增实收资本的，留存部分不得少于转增前注册资本的25%。

  第十八条 企业从税后利润中提取的盈余公积包括法定公积金和任意公积金，可以用于弥补企业亏损或者转增资本。法定公积金转增资本后留存企业的部分，以不少于转增前注册资本的25%为限。

修改完善表述。

26

  第二十三条 [未分配利润]企业税后利润提取盈余公积和向股东分配后的余额，应当作为未分配利润管理，可以用于以后年度向股东分配、弥补亏损和转增实收资本。 

-

原通则未对所有者权益项目中的未分配利润作出规定，新增一条规定后更为完整。

27

  第二十四条 [债务资金筹集管理]企业依法以借款、发行债券、融资租赁、保理等方式从境内外金融市场筹集债务资金的，应当明确筹资目的，强化资产负债期限匹配，确保项目收益可以还本付息，合理控制杠杆率和财务风险。
  企业集团母公司或者成员单位为其他成员单位筹集债务资金提供担保的，应当经持表决权三分之二以上股东同意；单一股东表决权超过三分之二的，还应取得其他股东所持表决权的三分之二以上同意。
  企业筹集债务资金需要提供担保物的，担保物的价值应当与筹资金额相当。

  第二十一条  企业依法以借款、发行债券、融资租赁等方式筹集债务资金的，应当明确筹资目的，根据资金成本、债务风险和合理的资金需求，进行必要的资本结构决策，并签订书面合同。
  企业筹集资金用于固定资产投资项目的，应当遵守国家产业政策、行业规划、自有资本比例及其他规定。
  企业筹集资金，应当按规定核算和使用，并诚信履行合同，依法接受监督。

1.根据实践，对债务资金筹集中的资产债务期限匹配、项目收益和利息费用权衡、杠杆率和财务风险控制、担保物价值与筹资金额匹配等提出原则要求。
2.将第二款固定资产投资项目规定调整至资产营运一章。
3.将第三款规定调整至本章最后一条“筹后管理”。

28

  第二十五条 [商业信用筹资]企业通过应付账款、预收账款、商业票据等方式筹集短期资金的，应当按时履约，避免损害本企业信用。
  大型企业依法不得利用优势地位拖欠中小企业账款。

-

1.企业的应付账款、商业票据等，实质是凭借自身的信用，短期内无偿或低成本占用上游供应商和下游客户的资金，用于自身生产经营，属于正常的资金筹资行为。
2.实践中，存在大型企业倚仗采购或货源等优势地位，对中小企业设置过长账期或者超期支付，为保护中小企业权益，2019年10月颁布的《优化营商环境条例》中专门对此类行为作出限制性规定。据此，通则作了相应规定。

29

  第二十六条 [财政资金]企业从各级人民政府取得的各类财政资金，区分以下情形处理：
  （一）为鼓励企业开展研发活动、提供市场稀缺产品服务、提升劳动者技术技能、安置职工等一次性给予的补助、贴息和税费返还，冲减相关成本（费用）或者作为收益处理。
  （二）对企业因自然灾害、意外事件、行政征收征用等导致损失的援助、补偿，作为收益处理。
  （三）企业在规定期间或者满足规定条件时需偿还的贷款、资助，作为负债处理。
  （四）对基础设施建设、重大技术改造等项目投资给予的补助，作为实收资本或者资本公积，由全体股东按收到补助时的持股比例享有权益。
  （五）国家以股东身份注入资本，增加企业的国家资本。拟接受注资的企业应当制订注资方案，明确国家资本所占比例，由占注资前表决权三分之二以上的股东审议通过。
  企业承担政府采购项目、建设运营政府和社会资本合作（PPP）项目收到的财政资金，应当作为企业提供产品或者服务的收入处理。

  第二十条  企业取得的各类财政资金，区分以下情况处理：
 （一）属于国家直接投资、资本注入的，按照国家有关规定增加国家资本或者国有资本公积。
 （二）属于投资补助的，增加资本公积或者实收资本。国家拨款时对权属有规定的，按规定执行；没有规定的，由全体投资者共同享有。
 （三）属于贷款贴息、专项经费补助的，作为企业收益处理。
 （四）属于政府转贷、偿还性资助的，作为企业负债管理。
 （五）属于弥补亏损、救助损失或者其他用途的，作为企业收益处理。

1.根据原规定执行情况和新形势作了细化修订，第 （一）至（四）项是各级政府履行公共管理职责给予企业的补助、援助、补偿，第（五）项是国家以股东身份给予企业的注资。
2.将企业承担政府采购项目、建设运营政府和社会资本合作（PPP）项目收到的财政资金排除在外，避免泛化理解财政补助。

30

  第二十七条 [筹后管理]企业应当按约定用途使用所筹资金，合理安排分红和还本付息等资金来源并及时支付，维护企业再筹资能力。将所筹资金进行大额支付或转账的，应当符合筹资方案的资金用途，并严格执行本通则关于大额资金的管理规定。
  企业回购本企业股份（股权），应当符合法律、行政法规规定情形，评估论证该项回购对自身债务清偿和持续经营能力等影响，经股东（大）会或者董事会决议后实施，并合理控制回购成本。
  企业利用客户押金、预收款、自有资金等对外开展投资、理财、借贷业务的，应当符合国家有关金融法律法规的规定，并不得影响生产经营的资金需求。

 第二十一条 （略）

1.整合原第二十一条第三款规定，增加对大额资金支付、利用预收款投资等特殊情形管理的原则性要求。
2.将企业回购股份的规定由原第十六条调整至本条第二款，对决策和回购成本提出管理要求。

31

第四章 资产营运

第四章 资产营运

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32

  第二十八条 [原则性要求]企业应当根据发展战略和生产经营需要，遵循风险与收益均衡、成本效益最优等原则，实施资产结构动态管理，合理配置生产要素，提高资产周转率和运营效益。

  第二十二条  企业应当根据风险与收益均衡等原则和经营需要，确定合理的资产结构，并实施资产结构动态管理。

修改原第二十二条规定，将其作为本章的总括性规定。

33

  第二十九条 [资金管理]企业应当建立健全内部资金（含有价证券）管理制度，明确资金调度、保管、使用和监督的权限和程序。企业支付、调度资金，应当经由财务部门对相关合同、凭证等进行审核，按照内部授权严格履行审批程序。
  企业支付大额资金，应当在审核、审批和监督等关键环节设置比一般资金更为严格的管理要求。
  企业向境外支付、调度资金应当符合国家有关外汇、税收管理的规定。

  第二十三条  企业应当建立内部资金调度控制制度，明确资金调度的条件、权限和程序，统一筹集、使用和管理资金。企业支付、调度资金，应当按照内部财务管理制度的规定，依据有效合同、合法凭证，办理相关手续。
  企业向境外支付、调度资金应当符合国家有关外汇管理的规定。
  企业集团可以实行内部资金集中统一管理，但应当符合国家有关金融管理等法律、行政法规规定，并不得损害成员企业的利益。

1.进一步规范内部资金管理要求。
2.增加对大额资金支付管理的原则性要求。

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  第三十条 [集团资金集中统一管理]企业集团可以通过内部结算中心、财务公司等方式，对母公司及成员单位资金实行集中统一管理，但应当符合国家有关法律、行政法规规定，并不得损害母公司少数股东和成员单位的利益。集团境外投资所在国（地区）对资金调拨有限制的，可以通过符合当地法律法规的方式实行境外资金集中统一管理。
  企业集团实行统借统还，由母公司或者成员单位从外部筹集债务资金后转借其他成员单位使用，并由母公司或者成员单位承担对外偿债责任的，应当符合法律法规规定和筹资合同约定，并经转借方持表决权三分之二以上股东同意；单一股东表决权超过三分之二的，还应取得其他股东所持表决权的三分之二以上同意。转借方应当与资金使用企业签订合同，必要时可以要求其提供担保。依法从事资金拆借业务的银行、财务公司等金融企业除外。

1.根据实践，进一步明确资金集中统一管理的方式，允许企业对境外资金实行集中统一管理。
2.根据集团统借统还实务，将资金筹集方和使用方不是同一法人企业的情况作为重大财务事项，单独作一款规定，切实保护中小股东权益。

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  第三十一条 [合同审核和应收账款管理]企业应当建立健全销售价格管理制度，明确产品或者劳务的定价和销售价格调整的权限、程序与方法，根据预期收益、资金周转、市场竞争、法律规范约束等要求，采取相应的价格策略，防范销售风险。
  企业应当建立健全财务部门和其他职能部门联合审核销售合同制度，明确审核流程和审批权限。未经财务审核的合同，不得据此确认收入。
  企业应当加强应收款项管理，评估客户信用风险，跟踪客户履约情况，建立催收责任制，落实相关职能部门及相关人员的收账责任，减少坏账损失。

  第二十四条 企业应当建立合同的财务审核制度，明确业务流程和审批权限，实行财务监控。
  企业应当加强应收款项的管理，评估客户信用风险，跟踪客户履约情况，落实收账责任，减少坏账损失。
  第四十七条第二款 企业应当建立销售价格管理制度，明确产品或者劳务的定价和销售价格调整的权限、程序与方法，根据预期收益、资金周转、市场竞争、法律规范约束等要求，采取相应的价格策略，防范销售风险。

1.将原第四十七条规定第二款调整至本条第一款。
2.进一步规范销售合同审核规定，明确未经财务审核的合同，不得据此确认收入。
3.进一步规范应收款项管理。

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  第三十二条 [存货管理]企业应当建立健全存货采购、仓储、领用、盘点、处置等全过程管理制度，特别是要加强对存货采购的审批和执行管理，严格按照采购合同约定以及内部审批制度支付货款。

  第二十五条 企业应当建立健全存货管理制度，规范存货采购审批、执行程序，根据合同的约定以及内部审批制度支付货款。
  企业选择供货商以及实施大宗采购，可以采取招标等方式进行。 

进一步规范存货管理要求。

37

  第三十三条 [固定资产管理]企业应当建立健全固定资产购建、使用、处置等全生命周期管理制度，优化全生命周期成本，按照章程和内部制度规定严格履行决策程序，落实执行责任，提高资产使用效益。
  企业投资重大固定资产（含技术改造）项目，应当进行可行性研究，确保项目符合国家产业政策、行业规划、项目资本金制度等规定，从决策环节控制投资风险。对不符合企业既定战略目标、缺乏管理经验和能力、对资金链造成过大压力的项目建设应当从严控制。
  企业应当建立健全固定资产投资后评价制度。企业集团可以聘用中介机构对成员单位重大固定资产投资项目实施绩效评价。

  第二十一条  (略)
  第二十六条 企业应当建立固定资产购建、使用、处置制度。
  企业自行选择、确定固定资产折旧办法，可以征询中介机构、有关专家的意见，并由投资者审议批准。固定资产折旧办法一经选用，不得随意变更。确需变更的，应当说明理由，经投资者审议批准。
  企业购建重要的固定资产、进行重大技术改造，应当经过可行性研究，按照内部审批制度履行财务决策程序，落实决策和执行责任。
  企业在建工程项目交付使用后，应当在一个年度内办理竣工决算。

1.根据实践，引入固定资产全生命周期管理要求。
2.删除原第二十六条第二和第四款规定，将原第二十三条固定资产筹资规定整合至此处，更聚焦于决策环节的投资风险控制。

38

  第三十四条 [一般无形资产管理]企业通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产，应当依法明确权属，落实财务部门和其他职能部门在无形资产使用、经营、维护等环节的管理责任。
  企业建设运营政府和社会资本合作（PPP）项目形成的收益权应当作为无形资产管理。
  无形资产发生转让、租赁、授权经营、质押、连锁经营、对外投资等情形时，企业应当综合考虑合同期限、是否排他等因素，合理确定交易价格或者使用费，并签订书面合同，明确双方的权利义务。

  第二十八条 企业通过自创、购买、接受投资等方式取得的无形资产，应当依法明确权属，落实有关经营、管理的财务责任。
  无形资产出现转让、租赁、质押、授权经营、连锁经营、对外投资等情形时，企业应当签订书面合同，明确双方的权利义务，合理确定交易价格。

1.进一步规范无形资产管理要求，落实财务部门和其他职能部门的管理责任。
2.明确企业建设运营政府和社会资本合作（PPP）项目形成的收益权应当作为无形资产管理。

39

  第三十五条[数据类无形资产管理]企业创建和使用数据资产，应当遵守国家有关法律法规的规定，符合社会公德，不得侵犯、泄露个人隐私，明晰数据资产的所有权归属，定期评估、及时记录数据资产的价值。
  企业在数据收集、处理、传输、储存、分析过程中，应当加强授权管理，控制共享范围，确保系统安全稳定、不可更改。

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顺应互联网时代、数据经济的新形势，增加对数据资产管理的原则性要求。

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  第三十六条 [集团集中采购]企业集团可以采取适当方式对母公司及成员单位生产经营所需存货、固定资产、无形资产、服务等实施集中采购，通过规模采购和规范操作，节约采购成本，提高采购质量。
  实施集中采购的企业集团应当在内部制度中，对集中采购的范围目录、限额标准、采购渠道、采购程序、评审方法、内部信息公开、监督检查等作出规定。
  企业采用招标采购时，应当明确采购需求，综合考虑供应商提供产品或服务的质量、性能、信誉、履约能力等，一般不得单纯以最低价格为中标条件。

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根据实践，增加企业集团集中采购规定。

41

  第三十七条 [一般对外投资管理]企业应当在章程和内部制度中规定对外投资的决策程序、投后管理、监督评价等。企业应当组织内部团队或者委托具有能力的外部机构对拟投资企业或项目开展尽职调查和可行性研究，按照内部审批制度履行批准程序，落实决策和执行责任。
  企业对外投资应当符合发展战略，将股权架构和投资链条控制在与自身投资管理和风险控制能力相适应的范围，并遵守国家法律、行政法规和有关政策规定。对外投资目的地在境外的，还应建立健全境外投资财务管理制度，同时遵守境内外投资项目管理、外汇、税收等规定。
  企业应当与被投资企业或者合作方签订书面合同，明确投资金额及支付方式、投资权益、审计监督等重要财务事项。对于采取注册资本认缴制的对外投资项目，企业应当结合自身财力和项目实际等，合理确定认缴的出资额。对于大规模或者高风险对外投资项目，企业可以在合同中约定向其选派财务负责人或者财务人员，加强投后管理。

  第二十七条 企业对外投资应当遵守法律、行政法规和国家有关政策的规定，符合企业发展战略的要求，进行可行性研究，按照内部审批制度履行批准程序，落实决策和执行的责任。
  企业对外投资应当签订书面合同，明确企业投资权益，实施财务监管。依据合同支付投资款项，应当按照企业内部审批制度执行。
  企业向境外投资的，还应当经投资者审议批准，并遵守国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定。

根据实践，进一步规范对外投资管理要求。

42

  第三十八条 [投资基金管理]企业通过设立基金、融资平台公司等形式开展对外投资，应当符合国家有关法律法规及政策规定的设立条件和运营要求，在基金、融资平台公司等章程中明确投资方向、管理模式、风险控制、收益实现、退出方式等重大事项。

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根据实践，增加对设立基金、融资平台等对外投资管理的原则性要求。

43

  第三十九条 [股权投资转让]企业转让对外投资形成的股权以及其他权益工具，应当参照市场价格、资产评估结果等合理确定转让时机、转让价格等。对于非上市股权投资，企业原则上应当通过公开方式征集受让方，如因特殊商业考虑等不能公开征集的，应当报经股东（大）会或者董事会同意。
  企业应当与受让方签订转让合同（协议），明确约定股权价款收取、交割期间损益承担等财务事项。如交割时仍有未收取价款的，应当取得受让方提供的有效担保；剩余价款迟延交付时间较长的，应当按照约定利率收取利息。国家对国有股权转让另有规定的，从其规定。

  第四十八条 企业出售股权投资，应当按照规定的程序和方式进行。股权投资出售底价，参照资产评估结果确定，并按照合同约定收取所得价款。在履行交割时，对尚未收款部分的股权投资，应当按照合同的约定结算，取得受让方提供的有效担保。
  上市公司国有股减持所得收益，按照国务院的规定处理。

根据实践，进一步规范股权投资转让管理要求。

44

  第四十条 [担保和捐赠管理]企业对外担保和捐赠应当遵循量力而行原则,符合法律、行政法规及有关规定，严格按照内部授权履行决策程序。
  企业对外担保应当根据被担保单位的资信及偿债能力，采取相应的风险控制措施，设立备查账簿登记，实行跟踪监督。必要时，可以要求被担保单位提供反担保。
  企业对外捐赠应当诚实守信,及时办理资产交接手续，不得影响持续经营能力，不得以捐赠名义转移企业财产。

  第二十九条  企业对外担保应当符合法律、行政法规及有关规定，根据被担保单位的资信及偿债能力，按照内部审批制度采取相应的风险控制措施，并设立备查账簿登记，实行跟踪监督。
  企业对外捐赠应当符合法律、行政法规及有关财务规定，制定实施方案，明确捐赠的范围和条件，落实执行责任，严格办理捐赠资产的交接手续。

根据实践，进一步规范担保和捐赠管理要求。

45

  第四十一条 [高风险业务管理]企业从事期货、期权、证券投资、外汇交易等业务或者委托专业机构和管理团队开展资产管理业务，应当建立健全业务审批、操作流程、风险管控、交易报告、信息披露等制度。
  除主营业务即为上述业务的金融企业外，企业开展上述业务原则上应取得股东（大）会或者董事会授权，并保障股东知情权，且不得影响主营业务的正常开展。国家对国有及国有控股企业从事上述业务另有规定的，从其规定。

  第三十条 企业从事期货、期权、证券、外汇交易等业务或者委托其他机构理财，不得影响主营业务的正常开展，并应当签订书面合同，建立交易报告制度，定期对账，控制风险。

根据实践，进一步规范高风险业务管理要求。

46

  第四十二条 [委托代理业务管理]企业委托其他企业、机构、个人或者接受其委托从事特定业务，应当评估必要性和相应风险，审慎选择代理人或者委托人，明确约定委托代理双方权责利。
  企业作为委托人的，应当落实对代理人实施跟踪监督的责任，不得利用委托规避监管规定，不得以委托为由放松风险管控。
  企业作为代理人的，应当严格履行合同约定，实现代理业务与自营业务分开管理和核算，不得挪用客户资金，不得互相转嫁经营风险。

  第三十一条  企业从事代理业务，应当严格履行合同，实行代理业务与自营业务分账管理，不得挪用客户资金、互相转嫁经营风险。

根据实践，进一步规范委托代理业务管理要求，分别规定企业作为委托人和代理人两种情形的管理重点。

47

  第四十三条 [资产减值管理]企业应当建立健全各项资产减值准备管理制度。各项资产减值准备的计提标准，应当结合市场价格变化趋势、行业惯例、本企业实际等因素合理确定，必要时可以征询中介机构、外部专家意见。计提标准一经选用，若前述因素未发生重大变化，不得变更。
  企业内部相关职能部门和财务部门应当定期开展减值测试，及时足额计提准备，真实反映资产价值变动情况。资产计提准备存在较大争议或者对企业利润影响较大的，经理层   应当将计提方案报董事会或股东（大）会审议通过。
  对计提准备后的资产，企业应当落实内部职能部门后续监管责任。没有证据表明资产损失已实际发生的，不得核销资产及其减值准备。对已计提准备，根据国家统一的会计制度规定予以转回的，企业经理层应当向董事会作出书面说明。

  第三十二条  企业应当建立各项资产损失或者减值准备管理制度。各项资产损失或者减值准备的计提标准，一经选用，不得随意变更。企业在制订计提标准时可以征询中介机构、有关专家的意见。
  对计提损失或者减值准备后的资产，企业应当落实监管责任。能够收回或者继续使用以及没有证据证明实际损失的资产，不得核销。

根据实践，进一步规范资产减值管理要求。针对可能通过计提和转回减值准备调节利润的情况，增加管理层报告义务。

48

  第四十四条 [资产损失核销]企业实际发生资产损失的，应当及时核实，查清责任，追偿损失，按照规定程序核销资产。
  前述资产已计提减值准备不足以补偿实际损失的，不足部分作为当期损益处理；未计提减值准备的，企业经理层应当向董事会作出书面说明。
  企业对已经全额核销的资产，除有证据表明相关权利义务已经终结外，应当实行账销案存管理，落实内部追偿和清收责任。

  第三十三条 企业发生的资产损失，应当及时予以核实、查清责任，追偿损失，按照规定程序处理。
  企业重组中清查出的资产损失，经批准后依次冲减未分配利润、盈余公积、资本公积和实收资本。  

根据实践，进一步规范资产损失核销管理要求。

49

  第四十五条 [资产处置]企业以出售、抵押、质押、置换、报废等方式处置资产的，应当按照国家有关规定和企业内部制度规定的权限和程序进行。其中，处置主要资产涉及企业经营业务调整或者重组的，应当根据股东（大）会审议通过的业务调整或者资产重组方案实施。

  第三十四条 企业以出售、抵押、置换、报废等方式处理资产时，应当按照国家有关规定和企业内部财务管理制度规定的权限和程序进行。其中，处理主要固定资产涉及企业经营业务调整或者资产重组的，应当根据投资者审议通过的业务调整或者资产重组方案实施。

根据实践，进一步规范资产处置管理要求。

50

  第四十六条 [关联交易]企业发生关联交易的，应当遵守国家有关规定，按照独立企业之间的交易计价结算。股东、董事、经理层不得利用关联交易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润。

  第三十五条 企业发生关联交易的，应当遵守国家有关规定，按照独立企业之间的交易计价结算。投资者或者经营者不得利用关联交易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润。

将“投资者或者经营者”修改为“股东、董事、经理层”。

51

第五章 成本控制

第五章 成本控制

52

  第四十七条 [原则性要求]企业应当依据财务战略建立成本（含费用、支出，下同）控制系统，结合自身业务特点，对各项成本进行合理分类，落实成本控制责任，合理选择成本控制方法，强化成本预算约束，逐步实现成本全员管理和全过程控制。

  第三十六条 企业应当建立成本控制系统，强化成本预算约束，推行质量成本控制办法，实行成本定额管理、全员管理和全过程控制。
  第三十七条 企业实行费用归口、分级管理和预算控制，应当建立必要的费用开支范围、标准和报销审批制度。

1.将原第三十六条和三十七条合并，作为本章的总括性规定。
2.根据实践，引入战略成本观念，不再提具体成本管理办法。

53

  第四十八条 [存货相关成本]企业应当综合考虑市场供需变化、自身生产经营需求、采购价格等因素，合理确定存货采购的渠道、批次、方式等，从源头上控制采购成本、占用资金成本、仓储费用、损耗支出等成本。

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新增存货相关成本管理要求。

54

  第四十九条 [研发费用]企业应当结合所处产业和自身战略等合理确定研发方向和具体项目，并根据研发项目、研发环节或者研发部门设立台账，归集管理本企业研究和开发产品、技术、材料、工艺、标准、管理信息系统等过程中发生的研发费用。
  企业集团应当根据集团发展战略统筹规划内部研发资源，提升整体研发投入强度和效率。母公司出于集中研发资源、提高研发效率等合理商业目的，可以在全资和控股子公司范围内统筹使用研发费用，但应当按照权责利一致原则，确定研发费用集中收支以及研发成果的分享办法。

  第三十八条 企业技术研发和科技成果转化项目所需经费，可以通过建立研发准备金筹措，据实列入相关资产成本或者当期费用。
  符合国家规定条件的企业集团，可以集中使用研发费用，用于企业主导产品和核心技术的自主研发。

根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》等财务制度执行情况，对本条作了修改。

55

  第五十条 [业务费用]企业发生销售折扣、折让，以及支付必要的佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等业务费用，应当以内部销售政策、合同约定、有效凭证等作为依据，由相关职能部门和财务部门联合对其真实性和合规性进行审核，履行内部审批手续，防止采用业务费用形式进行贿赂等违法行为。
  企业向非经营单位以及个人支付上述业务费用，因属于临时性、一次性或小额支出未制定内部销售政策、未签订合同，以及对方无法出具有效凭证的，应当制作书面文件，列明支出用途、本企业经手人、对方经手人等信息，由收款人签字并履行内部审批手续后备查。

  第四十条  企业发生销售折扣、折让以及支付必要的佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等支出的，应当签订相关合同，履行内部审批手续。
  企业开展进出口业务收取或者支付的佣金、保险费、运费，按照合同规定的价格条件处理。
  企业向个人以及非经营单位支付费用的，应当严格履行内部审批及支付的手续。

根据实践，进一步规范业务费用管理要求。

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  第五十一条 [履行法定义务支出]企业依法承担安全生产、清洁生产、污染治理、地质灾害防治、生态恢复、环境保护等义务所需支出，国家有规定标准的，按规定执行；没有规定的，由内部职能部门和财务部门合理测算，必要时可以聘用中介机构、外部专家评估测算。国家规定或企业估算的支出不足的，企业应当据实列入成本，不得挂账虚增利润。
  对于弃置费等未来一次性发生的大额法定支出，企业应当提前作出财务安排，保障到期支付资金的需要。

  第三十九条  企业依法实施安全生产、清洁生产、污染治理、地质灾害防治、生态恢复和环境保护等所需经费，按照国家有关标准列入相关资产成本或者当期费用。

1.根据实践，进一步规范履行法定义务支出管理要求。
2.根据实践，要求企业对于弃置费等未来一次性发生的大额支出提前作出财务安排。

57

  第五十二条 [税费支出]企业应当按照国家有关规定缴纳税款、行政事业性收费、政府性基金以及使用、占用国有资源的费用等。
  企业对没有法律法规依据或者超过法律法规规定范围和标准的各种摊派、收费、集资，有权拒绝并向有关部门反映。

  第四十五条 企业应当依法缴纳行政事业性收费、政府性基金以及使用或者占用国有资源的费用等。
  企业对没有法律法规依据或者超过法律法规规定范围和标准的各种摊派、收费、集资，有权拒绝。

强调政府作为公共管理者，只能通过依法征收税、费参与企业收益分配。

58

  第五十三条 [成本责任制]企业应当建立健全成本责任制，根据成本动因等确定各项成本的归口管理职能部门，加强对关键成本项目的预算控制、绩效评价和监督检查。
  对于存在较大管理风险的成本项目，如业务招待、广告宣传、公务用车等支出，企业应当建立健全专项管理制度，明确开支范围、标准、审批权限、报销流程等。

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新增成本责任制规定。

59

  第五十四条 [人工成本内涵]企业应当对生产经营中使用劳动力要素发生的所有成本进行全口径归集和管理，建立健全人工成本投入产出评价指标体系。
  人工成本包括企业向个人支付的劳动报酬，为职工缴纳或提取的社会保险费、住房公积金、补充养老保险（含年金，下同）、补充医疗保险、职工福利费、职工教育经费、工会经费，为特定群体或个人支付的劳动保护费、经济补偿金，以及按照国家法律法规、有关收入分配和劳动保障政策、劳动合同约定支付的其他人工成本。

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为全面反映企业人工成本，单独增加一条，对人工成本内涵作出界定，要求企业全口径归集。

60

  第五十五条 [劳动报酬]企业应当依法及时、足额支付劳动报酬。
  企业发生工资（含奖金、津贴、补贴）、劳务费等形式的劳动报酬支出，原则上应当以货币形式支付给职工本人或者为本企业提供劳务服务的单位；经职工或者单位书面同意，可以以实物、债权资产等非货币形式支付。
  企业可以对管理人员、核心技术人员等实行年薪制、股权激励等与其他职工不同的报酬办法，所需支出纳入劳动报酬管理。其中，实行股权激励的企业不得为股权激励对象提供垫资、担保、借贷、补助等财务资助。企业可以对本款规定的劳动报酬实行延期支付和追回制度，但应在劳动合同或者激励方案中作出书面约定。

  第四十一条 企业可以根据法律、法规和国家有关规定，对经营者和核心技术人员实行与其他职工不同的薪酬办法，属于本级人民政府及其部门、机构出资的企业，应当将薪酬办法报主管财政机关备案。  
  第四十二条  企业应当按照劳动合同及国家有关规定支付职工报酬，并为从事高危作业的职工缴纳团体人身意外伤害保险费，所需费用直接作为成本（费用）列支。
  经营者可以在工资计划中安排一定数额，对企业技术研发、降低能源消耗、治理“三废”、促进安全生产、开拓市场等作出突出贡献的职工给予奖励。

根据实践，进一步规范劳动报酬管理要求。

61

  第五十六条 [劳动报酬附加项之一]企业应当依法为职工缴纳养老、医疗、失业、工伤等社会保险费和住房公积金。
  对于企业依法参加城镇职工社会养老保险和基本医疗保险，而职工个人依法参加城镇居民养老保险和合作医疗的，企业除向职工依法支付劳动报酬外，还应根据职工个人提供的社会保险费缴纳凭据，向其支付相关社会保险费用。前述职工社会保险费缴纳在劳动合同中有明确约定的，企业按劳动合同约定支付的相关费用不计入工资总额。
  企业可以遵循量力而行原则，按照国家有关财务制度规定为职工建立补充医疗保险和补充养老保险或企业年金。

  第四十三条  企业应当依法为职工支付基本医疗、基本养老、失业、工伤等社会保险费，所需费用直接作为成本（费用）列支。
  已参加基本医疗、基本养老保险的企业，具有持续盈利能力和支付能力的，可以为职工建立补充医疗保险和补充养老保险，所需费用按照省级以上人民政府规定的比例从成本（费用）中提取。超出规定比例的部分，由职工个人负担。
  第四十四条 企业为职工缴纳住房公积金以及职工住房货币化分配的财务处理，按照国家有关规定执行。
  职工教育经费按照国家规定的比例提取，专项用于企业职工后续职业教育和职业培训。
  工会经费按照国家规定比例提取并拨缴工会。

根据实践，调整补充养老和补充医疗保险管理要求。

62

  第五十七条 [劳动报酬附加项之二]企业按照本企业职工工资总额的一定比例提取职工教育经费和工会经费，其中：职工教育经费由本企业专项用于提高职工素质和能力所需教育和培训支出并向基层职工倾斜，工会经费依法向工会拨缴。
  企业职工福利费应当按照国家有关财务制度规定的范围编制预算，在预算内据实列支。

  第四十四条 企业为职工缴纳住房公积金以及职工住房货币化分配的财务处理，按照国家有关规定执行。
  职工教育经费按照国家规定的比例提取，专项用于企业职工后续职业教育和职业培训。
  工会经费按照国家规定比例提取并拨缴工会。

对职工教育经费的提取和使用作进一步要求。

63

  第五十八条 [制度成本]企业应当依据所处内外部环境变化情况，适时调整内部组织结构，进行流程再造，推动技术革新，改进管理制度，提高管理效能，降低制度成本。

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进入新发展阶段，适应高质量发展的需要，增加制度成本管理的原则性规定。

64

  第五十九条 [禁止性规定]除符合前述规定的人工成本外，企业不得为股东、董事、经理层以及其他个人承担与生产经营无关的下列支出：
  （一）娱乐、健身、旅游、招待、购物、馈赠等支出。
  （二）购买商业保险、证券、股权、收藏品等支出。
  （三）个人行为导致的罚款、赔偿等支出。
  （四）购买住房、支付物业管理费等支出。
  （五）应由个人承担的其他支出。

  第四十六条 企业不得承担属于个人的下列支出：
  （一）娱乐、健身、旅游、招待、购物、馈赠等支出。
  （二）购买商业保险、证券、股权、收藏品等支出。
  （三）个人行为导致的罚款、赔偿等支出。
  （四）购买住房、支付物业管理费等支出。
  （五）应由个人承担的其他支出。

根据实践，进一步明晰企业与个人支出的界限。

65

第六章 收益分配

第六章 收益分配

66

  第六十条 [原则性要求]企业应当规范开展税后利润分配，建立健全绩效考核评价和激励约束机制，促进股东、董事、经理层及其他职工根据法律法规以及企业内部章程和制度约定，按照资本、劳动、知识、技术、管理、数据等要素贡献有序参与企业收益分配。

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新增收益分配的原则性要求，作为本章的总括性规定。

67

  第六十一条 [业务收入归属]企业股东、董事、经理层及其他职工履行本企业职务或者以企业名义开展业务所得的收入，包括销售收入以及对方给予的销售折扣、折让、佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等，全部属于企业。
  前述个人为取得相关收入发生的成本，由企业通过报销、奖励等方式予以补偿，不得从收入中直接抵扣。

  第四十七条 投资者、经营者及其他职工履行本企业职务或者以企业名义开展业务所得的收入，包括销售收入以及对方给予的销售折扣、折让、佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、进场费、业务奖励等收入，全部属于企业。
  企业应当建立销售价格管理制度，明确产品或者劳务的定价和销售价格调整的权限、程序与方法，根据预期收益、资金周转、市场竞争、法律规范约束等要求，采取相应的价格策略，防范销售风险。

1.根据实践，进一步规范业务收入归属要求。
2.将原第四十七条第二款调整至“资产营运”的第三十条。

68

  第六十二条 [税后利润分配基本要求]企业进行税后利润分配，应当符合法律法规有关规定，遵循可持续原则，兼顾自身发展和回报股东的需要，并提请股东（大）会等审议批准。
  企业应当在章程和内部制度中规定利润分配的条件、频率、顺序、形式，以及参与分配的股东类别、分配比例等，并按规定制定年度利润分配方案。

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新增税后利润分配的基本要求。

69

  第六十三条 [年度税后利润分配顺序]企业当年税后利润应当按照以下顺序分配：
  （一）弥补亏损和提取法定公积金。有待弥补以前年度亏损的，如果税后利润足以弥补以前年度亏损，按照弥亏后余额的10%提取法定公积金；如果不足以弥补，当年利润分配终止。无待弥补以前年度亏损的，直接按照税后利润的10%提取法定公积金。法定公积金累计额已达到注册资本50%以上的，当年可以不提取法定公积金。
  （二）支付优先股股息。企业应当在章程中明确支付情形、计算方法、足额支付后优先股股东是否与普通股股东一起参加后续分配、当期未分配或未足额支付的股息是否累计到下一年度等，并按照约定计算和支付股息。
  （三）提取任意公积金。经过前两项分配后税后利润仍有余额的，企业可以根据股东（大）会决议，按照税后利润的一定比例提取任意公积金。
  （四）向普通股股东分配利润。经过前三项分配后的税后利润余额，并入以前年度未分配利润，作为当年可供分配利润，全额或部分向普通股股东分配。其中：除全体股东另有约定外，有限责任公司和股份有限公司股东分别按照实缴出资比例和所持股份比例分配利润；章程明确约定取得优先股股利的优先股股东可以继续与普通股股东参加利润分配的，应当按约定向优先股股东分配利润；股份有限公司依法回购后暂未转让或者注销的股份，不得参与利润分配。各级人民政府及其部门、机构直接出资设立的企业上交国有资本收益，按照统一的国有资本经营预算制度执行。

  第五十条  企业年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：
  （一）弥补以前年度亏损。
  （二）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本50%以后，可以不再提取。
  （三）提取任意公积金。任意公积金提取比例由投资者决议。
  （四）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。属于各级人民政府及其部门、机构出资的企业，应当将应付国有利润上缴财政。
  国有企业可以将任意公积金与法定公积金合并提取。股份有限公司依法回购后暂未转让或者注销的股份，不得参与利润分配；以回购股份对经营者及其他职工实施股权激励的，在拟订利润分配方案时，应当预留回购股份所需利润。
  第五十一条  企业弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年没有可供分配的利润时，不得向投资者分配利润，但法律、行政法规另有规定的除外。

1.根据实践，进一步规范年度税后利润分配事项。
2.根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等规定，对优先股参与利润分配事项作出规定。

70

  第六十四条 [中期利润分配]企业一般按照年度进行利润分配，中期盈利状况良好且相关经营和投资活动产生的现金流充裕的情况下，按照章程约定，履行决策程序后也可以进行中期利润分配。
  企业中期利润分配参照本通则关于年度利润分配顺序的规定进行。中期期末存在待弥补以前年度亏损的，应当先弥补亏损；年度结束前企业盈利状况存在较大不确定性或者有较大现金流支出安排的，不宜进行中期利润分配。

-

根据实践，新增中期利润分配规定。

71

  第六十五条 [亏损弥补]企业发生的年度亏损，持续经营情形下，可以用盈余公积弥补，或者在税法规定的结转年限内，用以后年度税前利润弥补；税法规定的结转年限届满后，仍未得到弥补的亏损用以后年度税后利润弥补，或者用盈余公积等弥补。

  第四十九条 企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度的税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补。

进一步规范亏损弥补管理要求。

72

  第六十六条 [利润分配形式]企业根据自身行业特点、发展阶段、盈利能力、现金流量状况、实收资本规模等，可以采取发放现金股利、股票股利等形式进行利润分配。

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新增利润分配形式规定。

73

  第六十七条 [非资本要素参与收益分配]企业的董事、经理层、技术人员及其他职工凭借管理、知识、技术、劳动、数据等要素参与收益分配的，应当符合国家有关规定，在企业章程或者内部制度中对激励分配办法作出规定，并区分两类情形加强管理：
  （一）取得本企业或其投资企业股权的，以股权参与税后利润分配相关方案应当由本企业股东（大）会审议通过，企业授予股权的支出应当在如实列入成本。
  （二）取得项目分成、岗位分红、技术创新奖励等货币或实物激励的，企业相关支出应当如实列入成本。
  企业应当建立健全要素贡献考核评价制度，客观反映有关要素贡献，据此确定激励形式和金额，决策过程应当落实激励对象回避制度。

  第五十二条 企业经营者和其他职工以管理、技术等要素参与企业收益分配的，应当按照国家有关规定在企业章程或者有关合同中对分配办法作出规定，并区别以下情况处理：
  （一）取得企业股权的，与其他投资者一同进行企业利润分配。
  （二）没有取得企业股权的，在相关业务实现的利润限额和分配标准内，从当期费用中列支。

根据党中央关于完善要素市场化配置的决定精神，进一步规范企业经营者及其他职工以管理、技术等要素参与企业收益分配的管理要求。

74

第七章 重组清算

第七章 重组清算

75

  第六十八条 [原则性要求]企业为提高要素生产率、改善财务状况、转变生产经营模式、完善治理结构、形成或扩大市场竞争优势等拟实施重组，对各类资源要素进行重新配置的，应当论证重组的必要性和可行性，合理选择重组方式，拟订重组方案，履行决策程序。
  企业因解散、破产等拟实施清算的，应当成立清算组，确保将全部资产、债务纳入清算范围，按照法律法规和企业章程的规定分配剩余财产。
  针对重组、清算不同于持续经营状态的管理要求，企业应当明晰重组、清算期间的管理权限特别是财务权限。

-

明确企业重组和清算不同于持续经营情形的总体要求，作为本章的总括性规定。

76

  第六十九条 [重组共性要求]企业实施重组，涉及的财务工作包括但不限于：
  （一）清查财产，核实债务，委托会计师事务所审计。
  （二）参与制订职工安置方案，依法测算职工安置成本。
  （三）与债权人协商，制订债务处置方案。
  （四）委托评估机构进行资产评估，并以评估结果作为交易或者作价的参考依据。
  （五）参与拟订重组方案，履行审议批准程序。
  （六）执行经批准的重组方案，加强方案实施过程的财务控制。
  企业可以根据重组类型及涉及利益主体，减少或者增加财务工作内容。涉及产权重组的，应当采取适当方式保障全体股东的知情权。

  第五十三条  企业通过改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组，对涉及资本权益的事项，应当由投资者或者授权机构进行可行性研究，履行内部财务决策程序，并组织开展以下工作：
  （一）清查财产，核实债务，委托会计师事务所审计。
  （二）制订职工安置方案，听取重组企业的职工、职工代表大会的意见或者提交职工代表大会审议。
  （三）与债权人协商，制订债务处置或者承继方案。
  （四）委托评估机构进行资产评估，并以评估价值作为净资产作价或者折股的参考依据。
  （五）拟订股权设置方案和资本重组实施方案，经过审议后履行报批手续。

根据实践，进一步规范企业重组涉及的财务共性管理要求。

77

  第七十条 [分立式重组]企业采取分立方式进行重组，应当在分立协议中明晰原企业资产、负债、所有者权益在分立企业间如何分割，以及原企业股东在分立企业的股权比例。
  企业划分各项资产、债务以及经营业务，应当按照业务相关性或者资产相关性原则明确分割方案。对不能分割的整体资产，可以在评估机构评估基础上，经分立各方协商，由拥有整体资产的一方给予他方适当经济补偿。

  第五十四条  企业采取分立方式进行重组，应当明晰分立后的企业产权关系。
  企业划分各项资产、债务以及经营业务，应当按照业务相关性或者资产相关性原则制订分割方案。对不能分割的整体资产，在评估机构评估价值的基础上，经分立各方协商，由拥有整体资产的一方给予他方适当经济补偿。

根据实践，进一步规范分立式重组管理要求。

78

  第七十一条 [合并式重组]企业采取合并方式进行重组，吸收合并或者新设合并前企业的各项资产、债务以及经营业务，由合并后企业承继，合并协议中应当明确合并前各企业股东在合并后企业的股权比例、合并各方资产作价办法；控股合并不应涉及被控股企业的资产、债务转移。
  合并后企业应当加强财务协同，完善财务治理结构，整合财务资源。

  第五十五条  企业可以采取新设或者吸收方式进行合并重组。企业合并前的各项资产、债务以及经营业务，由合并后的企业承继，并应当明确合并后企业的产权关系以及各投资者的出资比例。
  企业合并的资产税收处理应当符合国家有关税法的规定，合并后净资产超出注册资本的部分，作为资本公积；少于注册资本的部分，应当变更注册资本或者由投资者补足出资。
  对资不抵债的企业以承担债务方式合并的，合并方应当制定企业重整措施，按照合并方案履行偿还债务责任，整合财务资源。

根据实践，进一步规范合并式重组管理要求。

79

  第七十二条 [托管重组]企业采取托管方式进行重组，应当与受托方签订托管协议，明确托管经营的资产负债状况、托管经营目标、托管期限、托管资产处置权限、收益分配办法、财务监管措施、责任追究等，由股东（大）会审议批准。
  受托方应当根据托管协议制订实施方案，管理托管企业的资产与债务。未经托管企业股东（大）会授权，不得转让、转移托管企业的资产和经营业务，不得以托管企业名义或者以托管资产对外担保。
  托管期限届满，托管企业应当对托管情况进行专项审计，评价托管方履职绩效。

  第五十六条  企业实行托管经营，应当由投资者决定，并签订托管协议，明确托管经营的资产负债状况、托管经营目标、托管资产处置权限以及收益分配办法等，并落实财务监管措施。
  受托企业应当根据托管协议制订相关方案，重组托管企业的资产与债务。未经托管企业投资者同意，不得改组、改制托管企业，不得转让托管企业及转移托管资产、经营业务，不得以托管企业名义或者以托管资产对外担保。

根据实践，进一步规范托管重组管理要求。

80

  第七十三条 [国有资源权益财务处理]企业重组时，对已占用的国有划拨土地应当按照有关规定进行评估，履行相关手续，并区别以下情形处理：
  （一）继续采取划拨方式的，可以不纳入企业资产管理，但企业应当明确划拨土地使用权权益，并按规定用途使用，设立备查账簿登记。国家另有规定的除外。
  （二）采取作价入股方式的，将应缴纳的土地出让金转作国家资本，形成的国有股权由企业重组前的国有资本持有单位或者主管财政机关确认的单位持有。
  （三）采取出让方式的，由企业购买土地使用权，支付出让费用。
  （四）采取租赁方式的，由企业租赁使用并缴纳租金。
  企业重组时，对占有使用的水域、滩涂、海域等国有资源，以及探矿权、采矿权、取水权、采砂权等特许经营权，依法可以转让的，比照前款处理。  

  第五十七条  企业进行重组时，对已占用的国有划拨土地应当按照有关规定进行评估，履行相关手续，并区别以下情况处理：
  （一）继续采取划拨方式的，可以不纳入企业资产管理，但企业应当明确划拨土地使用权权益，并按规定用途使用，设立备查账簿登记。国家另有规定的除外。
  （二）采取作价入股方式的，将应缴纳的土地出让金转作国家资本，形成的国有股权由企业重组前的国有资本持有单位或者主管财政机关确认的单位持有。
 （三）采取出让方式的，由企业购买土地使用权，支付出让费用。
 （四）采取租赁方式的，由企业租赁使用，租金水平参照银行同期贷款利率确定，并在租赁合同中约定。
  企业进行重组时，对已占用的水域、探矿权、采矿权、特许经营权等国有资源，依法可以转让的，比照前款处理。

根据实践，进一步规范国有资源权益财务处理要求。

81

  第七十四条 [特殊情形重组亏损弥补]企业实施股东变更的重组时，未分配利润为负的，可以用盈余公积、资本公积、实收资本依次弥补，以净资产作为重组前股东的股权计价基础。
  股东变更范围限于企业集团母公司及成员单位的，未分配利润只能用以后年度税后利润和盈余公积弥补。

-

新增规定，明确股东变更的重组情形下的亏损弥补。

82

  第七十五条 [清算共性要求]企业实施清算，应当确定清算人并成立清算组。清算组承担的财务工作包括但不限于：
  （一）发布清算公告，要求债权人申报债权。
  （二）清理财产，编制资产负债表和财产清单。
  （三）组织收回清算企业拥有的债权，确实不能收回的坏  账予以核销。清算时仍有未缴出资的，向相关股东追缴。
  （四）核查清算组成立前重大资产处置和经营事项，发现违法违规处置和经营造成损失或者转移财产的，予以追索。
  （五）处理未了结的生产经营业务。
  （六）组织财产变现。
  （七）清偿各类债务。
  （八）分配剩余财产。
  （九）提交清算报告，造具清算财务账册，办理注销登记，公告企业终止。

  第五十九条第一款 企业被责令关闭、依法破产、经营期限届满而终止经营的，或者经投资者决议解散的，应当按照法律、法规和企业章程的规定实施清算。清算财产变卖底价，参照资产评估结果确定。国家另有规定的，从其规定。

原五十九条第一款扩充。

83

  第七十六条 [股东有限责任和注销]企业清算时，股东以出资额为限承担责任，法律另有规定或者企业章程另有约定的除外。
  股东通过清算组的形式履行财务管理职责，决定清算财产、债务处置和剩余财产分配事项。
  企业清算报告应当报经全体股东或者人民法院确认，必要时可以委托会计师事务所审计。清算报告经确认后，应当及时办理企业注销登记，并向相关部门、债权人以及其他利益相关人通告。

  第五十九条第二款 企业清算结束，应当编制清算报告，委托会计师事务所审计，报投资者或者人民法院确认后，向相关部门、债权人以及其他的利益相关人通告。其中，属于各级人民政府及其部门、机构出资的企业，其清算报告应当报送主管财政机关。

原五十九条第二款扩充，按照完善市场主体退出制度的要求，增加股东对清算职责的规定。

84

  第七十七条 [经济补偿金处理]企业按照国家有关规定应当支付给解除劳动关系职工的经济补偿金，除正常经营期间发生的计入当期损益外，区别以下情形处理：
  （一）企业重组时发生的，作为重组成本，可以约定由重组方或本企业承担。由本企业承担的重组成本，不涉及产权重组的，计入当期损益；涉及产权重组的，依次冲减未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本。
  （二）企业清算时发生的，以企业扣除清算费用后的清算财产优先清偿。

  第六十条 企业解除职工劳动关系，按照国家有关规定支付的经济补偿金或者安置费，除正常经营期间发生的列入当期费用以外，应当区别以下情况处理：
  （一）企业重组中发生的，依次从未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本中支付。
  （二）企业清算时发生的，以企业扣除清算费用后的清算财产优先清偿。

根据实践，进一步规范经济补偿金财务处理要求。

85

  第七十八条 [职工权益处理]企业重组、清算导致法人主体不再存续的，有关职工权益按照以下原则处理：
  （一）原企业拖欠职工的工资，医疗、伤残补助，抚恤费用，应当划入职工个人账户的养老保险、医疗保险费用，以及依法支付给解除、终止劳动合同的职工的经济补偿，如果没有承继单位，以原企业现有资产为限优先清偿。法律另有规定的，从其规定。
  （二）企业补充养老保险未计入职工个人账户部分和补充医疗保险及职工教育经费余额，不属于拖欠职工债务，重组、清算时予以核减，相应核增未分配利润。

  第五十八条  企业重组过程中，对拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用以及欠缴的基本社会保险费、住房公积金，应当以企业现有资产优先清偿。

根据实践，进一步规范职工权益财务处理要求。

86

第八章 信息管理

第八章 信息管理

87

  第七十九条 [原则性要求]企业应当区分内部和外部需求建立健全相关财务信息管理制度，明确内部财务部门和其他职能部门的信息收集、提供、处理、报告、保密等权责，提高财务信息的真实性、准确性、时效性、有用性。

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新增内外部信息管理要求，作为本章的总括性规定。

88

  第八十条 [信息化管理]有条件的企业可以建立财务和业务一体化、标准化的信息处理系统，逐步实现信息化、智能化、网络化财务管理，为企业实施降本增效、转型升级、风险管理、战略管控等提供支撑。
  有条件的企业集团可以通过统筹企业资源计划、财务共享中心等，整合规范各类业务、财务流程，对集团内部物流、资金流、信息流进行集成管理。

  第六十一条 企业可以结合经营特点，优化业务流程，建立财务和业务一体化的信息处理系统，逐步实现财务、业务相关信息一次性处理和实时共享。
  第六十二条 企业应当逐步创造条件，实行统筹企业资源计划，全面整合和规范财务、业务流程，对企业物流、资金流、信息流进行一体化管理和集成运作。

根据信息化管理发展现状及趋势，进一步规范信息化管理要求。

89

  第八十一条 [外部财报]企业应当按照有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定，按时编制财务会计报告，任何单位和个人不得拖延、阻挠。
  企业对外提供的年度财务会计报告，应当依法经过会计师事务所审计。国家另有规定的，从其规定。

  第六十四条 企业应当按照有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，按时编制财务会计报告，经营者或者投资者不得拖延、阻挠。

将原第六十五条第二款调整至本条第二款。

90

  第八十二条 [企业报送和财政服务义务]企业应当按照规定向主管财政机关报送中期和年度财务会计报告，不得在报送的财务会计报告上作虚假记载或者隐瞒重要事实。
  主管财政机关应当定期向报送财务会计报告的企业提供必要的培训和技术支持。

  第六十五条  企业应当按照规定向主管财政机关报送月份、季度、年度财务会计报告等材料，不得在报送的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实。主管财政机关应当根据企业的需要提供必要的培训和技术支持。
  企业对外提供的年度财务会计报告，应当依法经过会计师事务所审计。国家另有规定的，从其规定。

1.将原第六十五条第二款调整至上一条。
2.新增主管财政机关定期向报送材料企业提供必要培训和技术支持的规定。

91

  第八十三条 [内部财报]企业应当根据股东（大）会和董事会等决策需要编制内部财务报告，科学设计指标体系、报表格式、报告频率等，基于可得信息开展财务分析和预测。

-

根据实践，对内部财务报告提出管理要求。

92

  第八十四条 [财务预警] 企业应当建立财务预警机制，参照国家有关规定或者行业标准，确定财务危机警戒标准，重点监测杠杆率、经营性净现金流量与到期债务、企业资产与负债的适配性等指标，及时就有关财务风险预警信息进行内外部沟通，提出应对财务风险的措施和方案。           
  主管财政机关负责汇总企业报送的财务会计报告等材料，分析企业财务运行状况，选择重点企业监测财务风险，向本级人民政府及上级财政机关报告有关情况，提供涉企决策支持。

  第六十三条  企业应当建立财务预警机制，自行确定财务危机警戒标准，重点监测经营性净现金流量与到期债务、企业资产与负债的适配性，及时沟通企业有关财务危机预警的信息，提出解决财务危机的措施和方案。

根据实践，进一步规范财务预警要求。

93

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  第六十六条  企业应当在年度内定期向职工公开以下信息：
  （一）职工劳动报酬、养老、医疗、工伤、住房、培训、休假等信息。
  （二）经营者报酬实施方案。
  （三）年度财务会计报告审计情况。
  （四）企业重组涉及的资产评估及处置情况。
  （五）其他依法应当公开的信息。

对非国有企业而言，信息公开并非强制要求，为增强普适性，删除原六十六条。有关国有企业信息公开要求可以在其它文件中另行规定。

94

  第八十五条 [保密责任]企业股东、董事、经理层、财务人员及其他职工应当按照授权使用和报告工作中掌握的企业财务信息，不得向没有相应权限的外部单位及个人和内部职能部门及人员泄露。
  主管财政机关及其工作人员应当恰当使用所掌握的企业财务信息，并依法履行保密义务，不得利用企业的财务信息谋取私利或者损害企业利益。

  第六十八条 主管财政机关及其工作人员应当恰当使用所掌握的企业财务信息，并依法履行保密义务，不得利用企业的财务信息谋取私利或者损害企业利益。

新增企业股东、董事、经理层、财务人员及其他职工的保密责任。

95

第九章 财务监督

第九章 财务监督

96

  第八十六条 [内部财务监督]企业应当建立健全内部财务监督制度。
  企业设立监事会或者监事人员的，监事会或者监事人员依照法律法规、本通则 和企业章程、内部制度的规定，履行企业内部财务监督职责。
  经理层应当实施内部财务控制，配合股东、董事会、监事会以及中介机构的检查、审计工作。

  第七十一条 企业应当建立、健全内部财务监督制度。
  企业设立监事会或者监事人员的，监事会或者监事人员依照法律、行政法规、本通则和企业章程的规定，履行企业内部财务监督职责。
  经营者应当实施内部财务控制，配合投资者或者企业监事会以及中介机构的检查、审计工作。

修改完善原有表述。

97

  第八十七条 [股东对高管的追责]企业董事、经理层违反本通则和企业章程、内部制度有关财务规定的，股东可以依法追究有关人员责任。

  第七十条  经营者在经营过程中违反本通则有关规定的，投资者可以依法追究经营者的责任。

修改完善原有表述。

98

  第八十八条 [中介机构监督]企业依法聘请审计、评估等中介机构，以鉴证、咨询等形式开展监督。企业选择和更换中介机构时，应当遵循内部控制要求，监督对象和相关业务所在职能部门应当回避。

-

结合内控要求，新增对中介机构的选聘规定。

99

  第八十九条 [财政监督]企业应当依法接受主管财政机关的财务监督，国有及国有控股企业还应当依法接受国家审计机关的财务审计。
  主管财政机关可以通过会计信息质量检查、财务“双随机，一公开”巡查等方式，对企业财务管理的规范性、有效性进行监督。

  第六十九条 企业应当依法接受主管财政机关的财务监督和国家审计机关的财务审计。

修改完善原有表述，细化主管财政机关的监督方式。

100

  第九十条 [财务管理评估]主管财政机关建立健全企业财务管理评估制度，采用企业自评和委托第三方评估相结合、定性和定量相结合的方式，对企业财务管理进行综合评估。
  企业自愿公开本企业财务管理自评和第三方评估结果。主管财政机关通过适当方式向社会发布财务管理综合评估结果。

  第六十七条 主管财政机关应当建立健全企业财务评价体系，主要评估企业内部财务控制的有效性，评价企业的偿债能力、盈利能力、资产营运能力、发展能力和社会贡献。评估和评价的结果可以通过适当方式向社会发布。

从促进企业重视财务管理，提高管理水平考虑，对本条规定修改完善，明确提出建立企业财务管理评估制度。

101

  第九十一条 [财务违法行为处罚]企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员有以下行为之一的，县级以上主管财政机关可以责令限期改正、予以警告，有违法所得的，没收违法所得，并可依法处以违法所得1倍至3倍的罚款；没有违法所得的，可以处以20万元以下的罚款。
  （一）违反本通则规定以虚假的业务、财务资料筹集资金损害股东或者债权人利益的。
  （二）违反本通则规定抽逃股东出资或者非法转移企业财产的。
  （三）不按本通则规定执行导致财务管理混乱，企业资产损失严重或者信用评级降低的。
  （四）违反本通则规定列支成本费用的。
  （五）违反本通则规定截留、隐瞒、侵占企业收入的。
  （六）违反本通则规定进行利润分配或者不按本通则规定进行利润分配的。
  （七）违反本通则规定处置国有资源致使国家利益受损的。
  （八）不按本通则规定清偿职工债务损害职工权益的。

  第七十二条  企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员有以下行为之一的，县级以上主管财政机关可以责令限期改正、予以警告，有违法所得的，没收违法所得，并可以处以不超过违法所得3倍、但最高不超过3万元的罚款；没有违法所得的，可以处以1万元以下的罚款。
  （一）违反本通则第三十九条、四十条、四十二条第一款、四十三条、四十六条规定列支成本费用的。
  （二）违反本通则第四十七条第一款规定截留、隐瞒、侵占企业收入的。
  （三）违反本通则第五十条、五十一条、五十二条规定进行利润分配的。但依照《公司法》设立的企业不按本通则第五十条第一款第二项规定提取法定公积金的，依照《公司法》的规定予以处罚。
  （四）违反本通则第五十七条规定处理国有资源的。
  （五）不按本通则第五十八条规定清偿职工债务的。

贯彻落实习近平总书记关于加强财会监督的指示精神，强化企业财务违法行为的法律责任。

102

  第九十二条 [财务制度违规处罚]企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员有以下行为之一的，县级以上主管财政机关可以责令限期改正、予以警告。
  （一）未按本通则规定建立健全各项内部财务制度的。
  （二）内部财务制度明显与法律、行政法规和国家通用企业财务制度相抵触，且不按主管财政机关要求修正的。

  第七十三条  企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员有以下行为之一的，县级以上主管财政机关可以责令限期改正、予以警告。
  （一）未按本通则规定建立健全各项内部财务管理制度的。
  （二）内部财务管理制度明显与法律、行政法规和通用的企业财务规章制度相抵触，且不按主管财政机关要求修正的。

无修改。

103

  第九十三条 [财报违规处罚]企业和企业负有直接责任的主管人员、其他人员不按本通则规定编制、报送财务会计报告等材料的，县级以上主管财政机关可以依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等法律法规的有关规定予以处罚。

  第七十四条 企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员不按本通则第六十四条、第六十五条规定编制、报送财务会计报告等材料的，县级以上主管财政机关可以依照《公司法》、《企业财务会计报告条例》的规定予以处罚。

修改完善原有表述。

104

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  第七十五条 企业在财务活动中违反财政、税收等法律、行政法规的，依照《财政违法行为处罚处分条例》（国务院令第427号）及有关税收法律、行政法规的规定予以处理、处罚。

有关违法行为由专项法律法规进行约束，通则不再规定，删除本条。

105

  第九十四条 [行政机构及人员追责]主管财政机关以及政府其他部门、机构有关工作人员，在企业财务管理中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露国家机密、企业商业秘密的，依法进行处理。

  第七十六条 主管财政机关以及政府其他部门、机构有关工作人员，在企业财务管理中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊或者泄露国家机密、企业商业秘密的，依法进行处理。

无修改。

106

第十章 附则

第十章 附则

107

  第九十五条 [适用范围补充规定]实行企业化管理的事业单位按照本通则执行。国家另有规定的，从其规定。
  小微企业执行本通则时，按照管理成本与经济效益相适应的原则，在制度建设、财务治理结构、决策程序等方面，可以根据实际情况适当简化。
  从事营利性生产经营活动的有限合伙制企业、基金、合作项目等非法人经济组织可以参照本通则执行。
  国家对金融企业补充资本、税后利润中提取和使用准备金、风险控制等另有规定的，从其规定。

  第七十七条 实行企业化管理的事业单位比照适用本通则。

1.企业化管理的事业单位不是企业，但实践中执行企业财务制度，如果仅比照适用，会出现单位在企业和事业单位财务制度间选择性执行的问题。此次修订为“按照”执行，同时考虑到其特殊性，另有规定的可从其规定。
2.从事营利性生产经营活动的非法人经济组织，其财务管理与法人企业有诸多共性，可参照执行通则。
3.金融企业除了在提取一般准备金（银行业务）和风险准备金（其他金融业务）方面具有特殊性，需要作出衔接性规定。
4.考虑小微企业特点，新增部分表述。

108

  第九十六条 [境外企业特殊规定]在中华人民共和国境内依法设立的法人企业和非法人组织在境外有全资或者控股子企业的，应当按照本通则规定对境外子企业开展财务管理。
  本通则规定与所在地法律法规不一致的，境外子企业报经境内控股股东批准或境内参股股东知晓后，执行所在地相关规定。

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根据实践新增规定。

109

  第九十七条 [施行时间]本通则自XXXX年X月X日起施行。

  第七十八条 本通则自2007年1月1日起施行。

 行。

  第七十八条 本通则自2007年1月1日起施行。