日前，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）发布公告称，将通过股权划转，把由其控制的二级、三级、四级子公司转变为直接控制的一级子公司，以便于加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。公告发出后，很快引起了财税专家的“围观”：从垂直型管理到扁平化管理，如何设计划转方案最划算？三位分别来自涉税专业服务机构、高校和税务机关的专业人士，从税收角度分别设计了一种划转方案，您觉得哪个更合适？欢迎来稿来电讨论。
扬农化工发布划转公告
扬农化工于2019年完成对中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）的收购。中化作物由此成为扬农化工旗下100%直接控股子公司。收购时，中化作物下属包含11家子公司，其中3家境内子公司，8家境外子公司。3家境内子公司分别是中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）、沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）和沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司（以下简称“南通科技”）。
扬农化工的划转公告称，境内子公司由于历史原因，股权结构为垂直管理型，管理层级较多。其中，中化农化是中化作物的子公司，沈阳科创是中化农化的子公司，南通科技是沈阳科创的子公司，不利于管理效率的提高。中化作物和中化农化为贸易型企业，沈阳科创和南通科技为化工生产型企业，股权交叉不利于实现专业管理。为了压减管理层级，提高管理效率，公司拟将中化农化100%股权、沈阳科创100%股权和南通科技95%股权直接划转至扬农化工名下，均作为扬农化工的一级子公司，由扬农化工对其进行直接管理。
扬农化工公告称，划转完成后，中化农化、沈阳科创和南通科技将分别由扬农化工的二级、三级、四级子公司转变为一级子公司，有利于本公司加强对这三家子公司的管理，提高运营管理效率。
方案一：直接划转并适用一般性税务处理
2021年05月28日版次：07 作者：孙彦民
对大中型企业集团的企业重组来说，分步划转虽然可以降低重组税负，但需要以时间换取税收策划的空间。划转完成前，企业的管理成本、业务协同成本可能远大于节税成本。这一点，在设计划转方案时，必须重视。
扬农化工在公告中称，拟划转子公司中化作物系2019年通过收购取得。经查阅扬农化工2019年度发布的重大资产收购报告，中化作物在2018年7月31日评估基准日的净资产账面值为87686.85万元，评估价值为87871.64万元，评估增值184.79万元，增值率仅为0.21%。
评估机构发布的报告称，中化作物评估增值不高的原因，是农药行业具有较为明显的周期性，同时受全球范围内的农药市场供求关系变化、国际贸易形势和国内产业政策调整等因素的影响较大。考虑到中化作物主要业务收入来源于农药对外出口，国内环保政策收紧、外汇市场供求关系变化、关税壁垒和贸易保护主义等因素，将直接影响企业未来年度的经营业绩。在采用收益法进行预测的过程中，对于未来企业盈利能力和经营风险的判断易受外部因素的影响，具有一定的不确定性。由此，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
扬农化工划转公告披露，中化作物2020年12月31日的账面净资产为90294.37万元，2020年度净利润为4405.34万元。虽然报告披露的数据为中化作物的单体数据，但从结果来看，扣除评估基准日至2020年12月31日实现的利润，净资产与收购时相比，变动不大。同时，考虑到中化作物的行业特点以及新冠肺炎疫情的影响，即使扬农化工不选择适用特殊性税务处理，预计税负也不会太大。
因此，笔者认为，可以考虑选择适用一般性税务处理。具体来说，首先，自下而上逐级分红，降低中化农化、沈阳科创、南通科技的账面净资产。由于满足条件的居民企业之间的股息、红利免征企业所得税，因此本步骤对公司税负不会产生影响。其次，对中化农化、沈阳科创、南通科技进行资产评估，选择一般性税务处理，将有关股权划转至扬农化工。
股权重组路千条，合法节税第一条。不过，对于企业整体战略而言，税收策略毕竟只是锦上添花，纳税人在考虑税收方案的选择时，必须具有全局观。
（作者单位：北京易瑾税务师事务所）
方案二：分四步划转，适用特殊性税务处理
2021年05月28日版次：07 作者：李秀华
除了印花税，此次涉及的三家非上市公司的股权划转主要涉及企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称“109号文件”）的规定，股权划转在满足规定的条件下，可以选择适用特殊性税务处理，即划出方企业和划入方企业均不确认所得，暂不缴纳企业所得税。
扬农化工公告披露，其股权划转方案要“综合考虑股权转让的税收成本和时间成本，采用分步划转的方式进行股权转让”。既然考虑股权转让的税收成本，该股权划转显然拟适用特殊性税务处理，但特殊性税务处理对划入和划出双方的股权架构和划转方式有要求，即“两类架构、四种方式”，且股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动。因此，无法一步划转到位，只能采用分步划转的方式。
第一步：中化农化作为划出方，将沈阳科创51%股权划转给中化作物，这属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。本次划转完成后，中化农化与沈阳科创均为中化作物100%直接控制的全资子公司。
第二步：中化农化作为划出方，把南通科技44%股权划转给沈阳科创，这属于受同一母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。划转完成后，沈阳科创持有南通科技95%股权。
第三步：沈阳科创作为划出方，把南通科技95%股权划转给中化作物，这属于100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权，可以适用特殊性税务处理。划转完成后，中化作物持有南通科技95%股权。
第四步：第一步和第三步操作完成后，中化作物除了持有中化农化100%股权，还持有沈阳科创100%股权、南通科技95%股权。由于中化作物是扬农化工100%直接控制的全资子公司，中化作物可以同时把三家子公司的股权无偿划转给扬农化工，并适用特殊性税务处理。
通过以上四个步骤的操作，扬农化工实现了最终的股权划转目的。
需要注意的是，根据109号文件等规定，以上各步骤在操作过程中，交易一方（划入方或划出方）应在股权划转完成日后连续12个月内不发生生产经营业务、公司性质、股权结构等情况的变化。其中，股权结构不发生变化，指划入方与划出方在划转完成后的连续12个月内仍保持100%的集团控制关系。
（作者单位：哈尔滨工业大学）
方案三：分三步划转，适用特殊性税务处理
2021年05月28日版次：07 作者：姜新录
扬农化工进行股权架构调整，主要还是为了提高集团整体的运营管理效率，具有合理的商业目的。如果要适用特殊性税务处理，在方案设计时，除了考虑满足划转的“两类架构、四种方式”外，还需要综合考虑整个方案的时间成本。因此，在划转方式的选择上，可以下一番功夫。
第一步：中化作物为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的为中化农化100%股权、沈阳科创49%股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。划转完成后，中化农化成为扬农化工100%控股子公司，扬农化工和中化农化分别持有沈阳科创49%和51%股权。同时，中化农化和沈阳科创分别持有沈阳化工44%和51%股权。
第二步：中化农化为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的为沈阳科创51%的股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。本次划转完成后，中化农化、沈阳科创和中化作物均为扬农化工100%直接控股子公司。同时，中化农化和沈阳科创分别持有南通科技44%和51%股权。
第三步：中化农化及沈阳科创为划出方，对其100%控股的母公司扬农化工为划入方，划转标的分别为南通科技44%和51%的股权。本次无偿划转，可以适用特殊性税务处理。
三步划转之间，不受12个月的时间间隔限制。第三步划转完成后，调整目标完成。考虑到南通科技净资产较小，第三步划转也可以适用一般性税务处理，或通过股权收购的形式，来达到调整目标。
需要注意的是，在无偿划转中，划出方需要有足够的资本公积来进行冲减。如果资本公积不够冲减，此时的划转很有可能被认为属于对股东的分配，不能适用特殊性税务处理。
另外，根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），自划转完成日后连续12个月内，交易一方的股权结构如果发生了变化，有可能不再符合特殊性税务处理条件。因此，本方案选择从上层股权开始划转，可以保持划转双方的股权结构不变。
由于现行的公司法并无划转的法律形式，企业在做股权变更时，市场监管部门一般按照0元转让股权来办理。根据公司法、公司登记管理条例等法律法规的规定，2019年1月3日市场监管总局印发的《企业登记提交材料规范》（国市监注〔2019〕2号）明确了公司股权变更需要提供的资料，企业需要按照相应规定，准备相关资料。
（作者单位：国家税务总局兰州市税务局）
