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划转旗下公司,哪个税收方案更合适?
发布时间:2021-05-31  来源:疯狂税客 
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日前,江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“扬农化工”)发布公告称,将通过股权划转,把由其控制的二级、三级、四级子公司转变为直接控制的一级子公司,以便于加强对这三家子公司的管理,提高运营管理效率。公告发出后,很快引起了财税专家的“围观”:从垂直型管理到扁平化管理,如何设计划转方案最划算?三位分别来自涉税专业服务机构、高校和税务机关的专业人士,从税收角度分别设计了一种划转方案,您觉得哪个更合适?欢迎来稿来电讨论。

 

扬农化工发布划转公告

 

扬农化工于2019年完成对中化作物保护品有限公司(以下简称“中化作物”)的收购。中化作物由此成为扬农化工旗下100%直接控股子公司。收购时,中化作物下属包含11家子公司,其中3家境内子公司,8家境外子公司。3家境内子公司分别是中化农化有限公司(以下简称“中化农化”)、沈阳科创化学品有限公司(以下简称“沈阳科创”)和沈阳化工研究院(南通)化工科技发展有限公司(以下简称“南通科技”)。

 

扬农化工的划转公告称,境内子公司由于历史原因,股权结构为垂直管理型,管理层级较多。其中,中化农化是中化作物的子公司,沈阳科创是中化农化的子公司,南通科技是沈阳科创的子公司,不利于管理效率的提高。中化作物和中化农化为贸易型企业,沈阳科创和南通科技为化工生产型企业,股权交叉不利于实现专业管理。为了压减管理层级,提高管理效率,公司拟将中化农化100%股权、沈阳科创100%股权和南通科技95%股权直接划转至扬农化工名下,均作为扬农化工的一级子公司,由扬农化工对其进行直接管理。

 

扬农化工公告称,划转完成后,中化农化、沈阳科创和南通科技将分别由扬农化工的二级、三级、四级子公司转变为一级子公司,有利于本公司加强对这三家子公司的管理,提高运营管理效率。

 

方案一:直接划转并适用一般性税务处理

20210528日版次:07        作者:孙彦民

 

对大中型企业集团的企业重组来说,分步划转虽然可以降低重组税负,但需要以时间换取税收策划的空间。划转完成前,企业的管理成本、业务协同成本可能远大于节税成本。这一点,在设计划转方案时,必须重视。

 

扬农化工在公告中称,拟划转子公司中化作物系2019年通过收购取得。经查阅扬农化工2019年度发布的重大资产收购报告,中化作物在2018731日评估基准日的净资产账面值为87686.85万元,评估价值为87871.64万元,评估增值184.79万元,增值率仅为0.21%

 

评估机构发布的报告称,中化作物评估增值不高的原因,是农药行业具有较为明显的周期性,同时受全球范围内的农药市场供求关系变化、国际贸易形势和国内产业政策调整等因素的影响较大。考虑到中化作物主要业务收入来源于农药对外出口,国内环保政策收紧、外汇市场供求关系变化、关税壁垒和贸易保护主义等因素,将直接影响企业未来年度的经营业绩。在采用收益法进行预测的过程中,对于未来企业盈利能力和经营风险的判断易受外部因素的影响,具有一定的不确定性。由此,资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以资产基础法的结果作为最终评估结论。

 

扬农化工划转公告披露,中化作物20201231日的账面净资产为90294.37万元,2020年度净利润为4405.34万元。虽然报告披露的数据为中化作物的单体数据,但从结果来看,扣除评估基准日至20201231日实现的利润,净资产与收购时相比,变动不大。同时,考虑到中化作物的行业特点以及新冠肺炎疫情的影响,即使扬农化工不选择适用特殊性税务处理,预计税负也不会太大。

 

因此,笔者认为,可以考虑选择适用一般性税务处理。具体来说,首先,自下而上逐级分红,降低中化农化、沈阳科创、南通科技的账面净资产。由于满足条件的居民企业之间的股息、红利免征企业所得税,因此本步骤对公司税负不会产生影响。其次,对中化农化、沈阳科创、南通科技进行资产评估,选择一般性税务处理,将有关股权划转至扬农化工。

 

股权重组路千条,合法节税第一条。不过,对于企业整体战略而言,税收策略毕竟只是锦上添花,纳税人在考虑税收方案的选择时,必须具有全局观。

 

(作者单位:北京易瑾税务师事务所)

 

方案二:分四步划转,适用特殊性税务处理

20210528日版次:07        作者:李秀华

 

除了印花税,此次涉及的三家非上市公司的股权划转主要涉及企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014109号,以下简称“109号文件”)的规定,股权划转在满足规定的条件下,可以选择适用特殊性税务处理,即划出方企业和划入方企业均不确认所得,暂不缴纳企业所得税。

 

扬农化工公告披露,其股权划转方案要“综合考虑股权转让的税收成本和时间成本,采用分步划转的方式进行股权转让”。既然考虑股权转让的税收成本,该股权划转显然拟适用特殊性税务处理,但特殊性税务处理对划入和划出双方的股权架构和划转方式有要求,即“两类架构、四种方式”,且股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动。因此,无法一步划转到位,只能采用分步划转的方式。

 

第一步:中化农化作为划出方,将沈阳科创51%股权划转给中化作物,这属于100%直接控制的母子公司之间,子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权,可以适用特殊性税务处理。本次划转完成后,中化农化与沈阳科创均为中化作物100%直接控制的全资子公司。

 

第二步:中化农化作为划出方,把南通科技44%股权划转给沈阳科创,这属于受同一母公司100%直接控制的子公司之间,在母公司主导下,一家子公司向另一家子公司按账面净值无偿划转其持有的股权,可以适用特殊性税务处理。划转完成后,沈阳科创持有南通科技95%股权。

 

第三步:沈阳科创作为划出方,把南通科技95%股权划转给中化作物,这属于100%直接控制的母子公司之间,子公司向母公司按账面净值无偿划转其持有的股权,可以适用特殊性税务处理。划转完成后,中化作物持有南通科技95%股权。

 

第四步:第一步和第三步操作完成后,中化作物除了持有中化农化100%股权,还持有沈阳科创100%股权、南通科技95%股权。由于中化作物是扬农化工100%直接控制的全资子公司,中化作物可以同时把三家子公司的股权无偿划转给扬农化工,并适用特殊性税务处理。

 

通过以上四个步骤的操作,扬农化工实现了最终的股权划转目的。

 

需要注意的是,根据109号文件等规定,以上各步骤在操作过程中,交易一方(划入方或划出方)应在股权划转完成日后连续12个月内不发生生产经营业务、公司性质、股权结构等情况的变化。其中,股权结构不发生变化,指划入方与划出方在划转完成后的连续12个月内仍保持100%的集团控制关系。

 

(作者单位:哈尔滨工业大学)

 

方案三:分三步划转,适用特殊性税务处理

20210528日版次:07        作者:姜新录

 

扬农化工进行股权架构调整,主要还是为了提高集团整体的运营管理效率,具有合理的商业目的。如果要适用特殊性税务处理,在方案设计时,除了考虑满足划转的“两类架构、四种方式”外,还需要综合考虑整个方案的时间成本。因此,在划转方式的选择上,可以下一番功夫。

 

第一步:中化作物为划出方,对其100%控股的母公司扬农化工为划入方,划转标的为中化农化100%股权、沈阳科创49%股权。本次无偿划转,可以适用特殊性税务处理。划转完成后,中化农化成为扬农化工100%控股子公司,扬农化工和中化农化分别持有沈阳科创49%51%股权。同时,中化农化和沈阳科创分别持有沈阳化工44%51%股权。

 

第二步:中化农化为划出方,对其100%控股的母公司扬农化工为划入方,划转标的为沈阳科创51%的股权。本次无偿划转,可以适用特殊性税务处理。本次划转完成后,中化农化、沈阳科创和中化作物均为扬农化工100%直接控股子公司。同时,中化农化和沈阳科创分别持有南通科技44%51%股权。

 

第三步:中化农化及沈阳科创为划出方,对其100%控股的母公司扬农化工为划入方,划转标的分别为南通科技44%51%的股权。本次无偿划转,可以适用特殊性税务处理。

 

三步划转之间,不受12个月的时间间隔限制。第三步划转完成后,调整目标完成。考虑到南通科技净资产较小,第三步划转也可以适用一般性税务处理,或通过股权收购的形式,来达到调整目标。

 

需要注意的是,在无偿划转中,划出方需要有足够的资本公积来进行冲减。如果资本公积不够冲减,此时的划转很有可能被认为属于对股东的分配,不能适用特殊性税务处理。

 

另外,根据《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号),自划转完成日后连续12个月内,交易一方的股权结构如果发生了变化,有可能不再符合特殊性税务处理条件。因此,本方案选择从上层股权开始划转,可以保持划转双方的股权结构不变。

 

由于现行的公司法并无划转的法律形式,企业在做股权变更时,市场监管部门一般按照0元转让股权来办理。根据公司法、公司登记管理条例等法律法规的规定,201913日市场监管总局印发的《企业登记提交材料规范》(国市监注〔20192号)明确了公司股权变更需要提供的资料,企业需要按照相应规定,准备相关资料。

 

(作者单位:国家税务总局兰州市税务局)

 
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