案例背景：A集团有限公司（以下简称“A公司”）成立于2015年5月，经营范围涵盖产业园区开发、基础设施建设投融资和金融服务等。

2016年6月，A公司通过“招拍挂”方式取得一宗地块，占地面积350,000.00㎡。A公司于2017年7月开工建设XX云服务基地，目前已完工，处于竣工验收阶段，总建筑面积70,000.00㎡。

XX云服务基地是A公司自主投资建设的物业，主营业务方向为打造互联网数据中心。鉴于XX云服务基地后续投资较大（仍需投资约11亿元以达到可运营状态），为加快合作区大数据产业的发展，A公司拟全资成立XX项目公司，并将项目公司100%股权在XX市产权交易所挂牌转让。

A公司已选择与B集团有限公司（以下简称“B集团”）针对云服务基地以REITs（不动产基金）模式展开合作。鉴于项目尚未竣工验收，且暂不具备办理不动产登记证的条件，经A公司与B集团磋商，A公司决定先行采取与B集团签订房屋租赁协议的模式合作，以便其能提前进驻物业开展数据中心的投资建设与招商运营工作。

XX服务基地基金的具体设立流程为：A公司成立全资子公司——XX服务投资发展有限公司（以下简称“项目公司”），待XX云服务基地完成房地产权首次登记后，将XX云服务基地资产及其相关联的债权、负债和劳动力无偿划转给项目公司。在完成产权变更登记手续后，A公司将项目公司100%股权以资产评估报告价格在XX市产权交易所挂牌转让。

目前A公司正准备进行XX云服务基地资产及其相关联的债权、负债和劳动力无偿划转工作，A公司就整个交易流程中涉及的相关税费情况对其主管税务局说明如下：

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一、增值税

（一）无偿划转至项目公司

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）——《附件2.营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二款不征收增值税项目，第5项：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

A公司认为将XX云服务基地资产及其相关联的债权、负债和劳动力无偿划转给项目公司的行为符合以上规定，申请作为不征收增值税项目处理。

（二）项目公司股权挂牌转让

转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，无需缴纳增值税。

二、土地增值税

（一）无偿划转至项目公司

根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）第四条：

单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。    

A公司认为将XX云服务基地资产及其相关联的债权、负债和劳动力无偿划转给项目公司的行为符合以上规定，申请作为暂不征收土地增值税项目处理。

（二）项目公司股权挂牌转让

项目公司100%股权挂牌转让后，XX云服务基地的实际持有人将由A公司变更为受让人，A公司拟在不动产权变更时进行土地增值税清算。

三、契税

（一）无偿划转至项目公司

根据《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条、资产划转：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

XX云服务基地资产及其相关联的债权、负债和劳动力无偿划转给项目公司的行为符合以上规定，无需缴纳契税。

（二）项目公司股权挂牌转让

股权转让不属于契税征收范围。

四、企业所得税

（一）无偿划转至项目公司

《财政部　国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）中第三条、   关于股权、资产划转：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

A公司认为将XX云服务基地资产及其相关联的债权、负债和劳动力无偿划转给项目公司的行为符合以上规定，申请按照以上规定进行特殊性税务处理。

（二）项目公司股权挂牌转让

股权转让取得收益须缴纳企业所得税，A公司将在收益取得当年度的企业所得税汇算清缴中申报相应收益。

五、印花税

（一）无偿划转至项目公司

根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）第三条、关于产权转移书据的印花税：企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

A公司认为将XX服务基地资产及其相关联的债权、负债和劳动力无偿划转给项目公司XX云服务基地及其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给项目公司的行为符合以上规定，无需缴纳印花税。划转之后项目公司就实收资本和资本公积增加部分，按增加金额0.05%缴纳印花税。

（二）项目公司股权挂牌转让

按照合同金额的0.05%缴纳印花税。

以上A公司关于资产无偿划转及股权转让的筹划方案，你觉得可行吗？欢迎大家批评指正，提出宝贵意见。