引言:近期,拜读了刘坤老师并购优塾系列丛书,在对其《识破财务魔术》一书的关于上市公司的魔术手法的核心要点做梳理归纳总结后,今日,对其系列丛书中的《IPO雷区》一书中的要点精华部分也作以梳理提炼总结归纳,以期对大家有所启发和帮助。
在众多IPO被否案例中,发现IPO雷区所在,对于拟上市的企业而言意义重大,其目的在于这样可以把别人的经历变成自己的经验,把别人的知识变成自己的见识,以帮助自身绕开雷区,避开大坑,顺利跨入资本市场。
其实,IPO被否的原因,归纳起来,无非以下五个方面:
1、持续盈利能力不足
2、财税核算不合规
3、内部控制存在缺陷
4、经营缺乏独立性
5、信息披露不规范
以上五个方面对于IPO被否企业而言,往往是兼而有之的,但因每家企业所处行业环境不同,其被否的决定性因素也是各有不同,各有侧重,介于篇幅有限,本篇文章仅就IPO雷区—持续盈利能力不足这个方面以案例方式为大家展开分析。
案例一:时代院线被否案例
2017年5月31日,时代院线,这家经营院线的公司,IPO被否,虽然监管层提出的质疑很多,但都围绕一个核心点,那就是—持续盈利能力不足。
IPO所踩雷区:
1、业务模式、盈利模式可控性弱,加盟模式,分账比例标准受制于人
2、行业趋势、经营环境变化大,电影行业整体票房前景不太乐观,后续业绩难以保证
3、自身行业地位、盈利能力较弱,分账比例、上座率、影院平均利润率各项指标都在下滑扣非净利润下降较多,净利润来源受阻
4、广告收入、技术咨询、设备维修等非主营业务快速增长的真实性和合规性存疑
5、确认参股影院的投资收益合理性合规性存疑
6、经营业绩对政府补助是否存在重大依赖
案例2:华光新材被否案例
华光新材,一家为美的、格力等大佬供应钎料(焊丝等材料)的公司,在2017年1月4日倒在了持续盈利能力不足、销售过程存疑、毛利率畸高的质疑声中,成为2017年首家被否公司。
IPO所踩雷区:
1、财务指标数据反映经营业绩持续下滑,原因何在?
2、主要产品存在替代风险,怎么保证持续盈利?
3、以往不销售的半成品,突然被大量销售,这样是否合理,是否具有真实商业背景?
4、不同的客户毛利率有差异,是否存在关联交易?
5、毛利率过高且远高于同行业可比公司,是否有合理解释?
案例3:锦和商业被否案例
锦和商业,一家经营产业园的公司,2016年3月9日IPO被否,这家公司,专门通过政府租地,拿来改造后,再出租,背后更是各种商委、领导小组、开发区委员会身份,另外还有各种政策支持,然而,就是因为这些土地,引发持续盈利能力问题,此外,运行的规范性,关联交易,信息披露也都存在诸多疑点。
IPO所踩雷区:
1、资产权属不清晰,土地使用权属不明
2、拿地方式、审批手续、土地用途不符合鼓励类产业政策支持条件
3、租入资产产权存在瑕疵,存在未取得产权的违章建筑
4、关联方交易定价的合理性存疑
5、董监高人员存在异常变动
6、委托工程方信息披露不充分(包括但不限于:工程方名称,资质,主要业务往来,结算方式)
7、从国企租入资产,资产评估规范程序合规性存疑
案例4、威士顿被否案例
2017年6月27日,威士顿,这个给上海烟草集团做开发软件的公司,主板IPO被否。这个软件公司,靠着上烟集团这个烟草大佬,能够做到1.85亿元营收,4500万净利润,其50%的毛利率也领先于已上市的同行。
但是,给上烟集团服务,不仅没成为加分项,反倒成了减分项。他被否,主要倒在持续盈利能力和规范性的坑里。
IPO所踩雷区:
1、过高的客户集中度滋生大客户依赖、关联交易、利益输送、应收账款过高等问题
2、未披露行业标准、市场环境变化对其业务可能带来的冲击及影响
3、招投标项目流程、程序合规性存疑(公开招标,别人都竞争不过你?此事必有蹊跷!)
4、股份性支付权益性工具公允价值的确认依据及合理性不足
5、报告期内毛利率高于同行可比上市公司、管理费用率低于同行可比上市公司的合理性不足
6、预收账款波动大,销售业务的真实性存疑,是否存在突击增加收入
7、未能对监管层质疑存在商业贿赂的行为做出解释
案例5、国策环保被否案例
2017年6月28日,国策环保,创业板IPO被否,这是西藏上市公司队伍中的一员,做的是环保事业,服务的是政府部门,自身各种政府补助、优惠政策加持,却还是被否了,被否的原因也很简单:规范性和持续盈利能力。
IPO所踩雷区:
1、净利润高度依赖政府补助和税收优惠
2、报告期高管薪酬总额逐年下降、董事长薪酬大幅下降
3、报告期研发费用大幅下降,可能对高新技术企业认证复审产生影响,能否继续享受税收优惠存在不确定性
4、财务人员挪用资金
5、无预算制度和体系
6、财务核算不规范,跨期确认收入,未计提安全生产费;违背不相容职务相分离原则,凭证制单、审核、过账为同一人
7、部分固定资产权属不清
8、未依法缴纳公积金(并未上市实质性障碍,却被国策环保撞上了)
以上为甄选的5家IPO被否企业案例,虽被否原因众多,但主要原因均为持续盈利能力不足,以至于当年被监管层隔离在资本市场的门外,我们能做的是从别人的失败教训中汲取经验,以帮助自身、公司规避风险,另外,关于财税核算不合规、内部控制存在缺陷、经营缺乏独立性、信息披露不规范四个方面的案例分析,后续也会在“德居正财税订阅号”陆续更新,敬请期待。