2020年12月29日，国家税务总局广东省税务局与广东省自然资源厅联合印发了《顺德区村镇工业集聚区升级改造税收指引》（以下简称“顺德指引”），这份指引与《广东省“三旧”改造税收指引（2019年版）》（粤税发〔2019〕188号）（以下简称“2019指引”）相比，部分关键税务事项处理有明显口径变化，也明确了一些先前未曾涉及的税务事项，要点摘录评析如下：
一、“限地价、竞配建”模式下土地增值税口径的差异
1、无偿移交方式
顺德指引中无偿移交方式不再是2019指引一刀切按无偿转让确认视同销售确认收入同时确认为取得土地使用权的成本，而是细分出了“校、公交站场等公共公益事业设施或政府职能机构、事业单位办公及非营利性用房、场馆”及其他符合规定的公配物业，“按建造与清算项目配套的公共设施处理”，言下之意，不确认视同销售收入/成本，按实际发生的成本予以扣除。这个变化其实更符合土增税法的原理，但是区分哪些配建需要视同销售、哪些可以做公配，需要一定的专业知识。
2、政府回购方式
顺德指引增加了政府移交价格“不作为取得土地使用权的成本，不在计算土地增值税时予以扣除”的规定，其实这边属于正确的废话，即便在2019指引中未有明文规定，按照现行土增税的规定，也是不应该确认取得土地使用权的成本的，因为这里的底层逻辑是将政府回购按照指定对象、指定价格的正常销售处理了。但实务中有个逻辑问题，政府的回购价格虽然不低于成本，但是可能远低于市价，中间的差价部分实质上是否是取得土地使用权的成本的利益让渡呢？
二、“限地价、竞配建”模式下企业所得税口径的差异
1、无偿移交方式
（1）公配的问题企业所得税的口径变化和土增税基本一致，不赘述。
（2）顺德指引第一次明确了企业所得税视同销售可以按非货币性交换确认视同销售成本，从而结束了以前2019年指引没有明确规定可以确认此成本，部分税务人士想当然的认为无偿移交只能确认视同销售成本，扣除实际成本，而不能扣除非货币性交换的视同销售成本问题的争议。
三、集体土地出让三大税及契税处理的明确
2019指引未涉及集体土地出让的三大税处理问题，顺德指引则是旗帜鲜明的做出了回答：
1、增值税
集体土地出让按土地所有者出让土地使用权免征增值税。
作者评析：作者2020年9月21日的文章《集体土地出让是否征收增值税？》讨论过这个问题。
2、土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定，出让集体土地使用权不属于土地增值税的征税范围。
作者评析：按《土地增税法》征求意见稿的观点，后续集体土地出让将纳入土增税应税范围。目前集体土地出让虽不涉及土增税，但可能需缴纳土地增值收益调节金。
3、企业所得税
如果属于产权转移情形的，一次性计入企业所得税收入总额。
作者评析：关于集体土地取得成本，顺德指引含糊其辞说了按合理方法确认，这个说法是很有深意的，因为很多集体土地并没有原始取得成本或者成本很少，如果直接按收入-成本-其他支出的方法确认应税所得，企业所得税税负很吓人，所谓合理方法，实务中的实践作者听说过的是按基准地价核定成本，当然这个事毕竟有待商榷，所以这里只是提了一句合理方法，既没有一棍子打死非得要按实际成本，也没有明确到底怎么确认，制定文件的人思虑还是周全的，个案讨论吧。
4、契税
根据《中华人民共和国契税暂行条例》第二条的规定，承受出让集体土地使用权不属于契税征税范围。
作者评析：需要注意的是《契税法》自2021年9月1日起施行，按照《契税法》，集体土地出让属于契税征税范围，顺德指引没有提及这个变化，还是欠考虑的。
四、受让（承租）集体土地增建、改建企业所得税处理的口径变化
顺德指引规定：“土地受让（承租）方在土地上出资增设建筑物属于固定资产，应按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定计提折旧；属于改建支出的，应按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定分期进行摊销”。而2019年类似情形的规定是：“承租方在承租土地上出资增设建筑物应作为长期待摊费用，按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定在租赁期内摊销”。
上述规定的区别是顺德模式将增设建筑物归属到固定资产计提折旧，不再按长期待摊费用摊销，这个问题的实质是是否要求固定资产有所有权，从税收效果来看，差异不是特别明显。
五、集体土地权属人与厂房权属人的区分
顺德指引提及了集体土地权属人与厂房权属人两个概念，说到这个就必须提及大家耳熟能详的“房地一体原则”，也就是土地使用权与房屋所有权需保持一致，通俗的说就是“房随地走、地随房走”。在城市国有用地的范围内，土地使用权人和房屋所有权人一般都是同一方，区分土地使用权人和房屋所有权人一般意义不大，所以拆旧城市旧小区时，一般只要补偿房屋所有人就可以了。但是集体土地的所有权是归属于集体的，集体土地出让就会涉及到土地所有权人是集体，但是宅基地与房屋（厂房）可能是其他组织或个人，所以有的旧改实践里就会出现一栋村民住宅旧改主体已经赔付一道，村集体又跳出来要就就集体土地所有权再补偿一道的情况。
