税收筹划
综合
获取在建项目,股权转让方案优于资产转让方案?---莫让想当然蒙住了税眼
发布时间:2020-08-10  来源:品税阁 作者:sl 
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问题描述:PSG房产公司有三个法人股东,注册资本5000万元。20207月该公司资金困难,预将2016320日开工建造的一栋在建房产转让给B房产公司继续开发。已知PSG公司已投入开发成本5000万元(不含税),评估及转让价均为7000万元,利息支出不能提供金融机构证明。增值税选择适用简易计税办法,契税3%、印花税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育附加2%。(不考虑除题中描述外的其他涉税因素)

请问:有税务筹划专家说,从PSG公司与B公司的整体税收利益考虑,股权转让方式比直接资产转让方式对企业更有利,是这样吗?

【品税阁解析】:(单位:万元)

 

01

资产转让方式下PSG公司          B公司总体收益分析

1PSG公司:

不含税收入=7000/1+5%=6666.67(万)

增值税=6666.67*5%=333.33

附加税=333.33*7%+3%+2%=40.00

土地增值税=6666.67-5000-40-5000*20%-5000*10%*30%=38.00

印花税=7000*5/10000=3.5

企业所得税=6666.67-5000-40-38-3.5*25%=396.29

以上税费合计=333.33+40+38+3.5+396.29=811.12

PSG直接转让该项目的现金流=7000-5000-811.12=1188.88

2B公司:假定B公司完成开发需继续投入开发成本1200万元(含税),项目可售金额10900万元。

不含税收入=10900/(1+9%)=10000

销项税金=10000*9%=900

追加开发成本=1200/(1+9%)=1100.92

进项税额=333.33+1100.92*9%=432.41

应交增值税=900-432.41=467.59

附加税费=467.59*7%+3%+2%=56.11

契税=6666.67*3%=200

印花税=7000*5/10000+10900*5/10000=8.95

开发成本=6666.67+1100.92+200+7000*5/10000=7971.09

土地增值税=10000-7971.09-1100.92*20%-7971.09*10%-46.76*30%=283.84

注:①地方教育附加在计算土地增值税时能否扣除各地规定不一致,本案例按安徽政策执行(不予扣除)。②企业购买在建项目后继续进行建设再转让计算土地增值税时,其购买在建项目所支付的价款及税金是否允许扣除,各地执行口径不一致,争议的焦点是购买在建项目所支付的价款是否能够加计扣除,本案例按不予加计扣除处理。③计算土地增值税时房屋销售的印花税按不予扣除处理。

企业所得税=10000-7971.09-10900*5/10000-56.11-283.84*25%=415.39

以上税费合计=467.59+56.11+200+8.95+283.84+415.39=1431.88

B直接受让该项目并完成销售后的现金净流入=10900-7000-1200-1431.88=1268.12

3)从整体利益考虑,直接转让方案下的现金净流入=1188.88+1268.12=2457(万元)

 

02

股权转让方式下PSG公司与B公司总体收益分析

1PSG公司:

PSG公司法人股东应纳企业所得税=7000-5000*25%=500

印花税=7000*5/10000=3.5

PSG公司法人股东转让股权的现金流入=7000-5000-500-3.5=1496.5

2B公司:假定B公司完成开发需追加投资1200万元(含税),项目可售金额10900万元。

不含税收入=10900/(1+5%)=10380.95

应交增值税=10380.95*5%=519.05

注:购买股权方式可以延续房地产老项目的增值税简易计税办法

附加税费=519.05*7%+3%+2%=62.29

印花税=7000*5/10000+10900*5/10000=8.95

土地增值税=10380.95-5000-1200-51.91-6200*20%-6200*10%*30%=680.71

注:计算土地增值税时地方教育附加按不予扣除处理

企业所得税=10380.95-6200-62.29-680.71-8.95*25%=860.27

以上税费合计=519.05+62.29+8.95+680.71+860.27=2131.27

B直接受让股权并完成销售后的现金净流入=10900-7000-1200-2131.27=568.73

3)从整体利益考虑,股权转让方案下的现金净流入=1496.5+568.73=2065.23

 

03

结论

上述两种方案对于交易双方产生的效果不同,但如果把两个公司当做一个整体来考虑,直接转让方案下现金净流入为2457万元,股权转让方案下的现金净流入为2065.23万元,两者相差391.77万元,直接转让方案优于股权转让方案,跟所谓的税务专家观点完全相悖。故笔者认为,税收筹划不能想当然,除了满足合法、可操作性等条件,还必须进行严密的推理验证,否则就有可能产生南辕北辙的结果。

 
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