前段时间，木水和一些水友们探讨过关于企业重组的一些问题。木水觉得挺有意思的，所以就打算在本期和大家分享一下。

    一位水友向木水提问了一个问题：假设A公司和B公司都是某集团母公司的控股子公司，A公司持有C公司股权23%，对C公司没有控制，按照长投权益法核算，现在集团决定进行内部资产重组，优化资产结构，所以希望把A公司持有的C公司23%的股权转给B公司持有，A公司专心发展主业。但是，问题来了，由于A公司只持有C公司23%的股权，B公司收购C公司这部分股权，即使完全使用自身的股份作为对价支付，也不符合59号文中关于股权收购特殊性税务处理的，收购股权在被收购公司股权50%以上的条件，适用不了特殊性税务处理，如果按照一般性税务处理，会增加很高的所得税成本，怎么办？

    木水问那位水友：A公司和B公司是不是被同一班股东100%控制的呢？如果是的话，可以通过划转的方式把C公司的股权划转给B公司啊。

    水友说，虽然都是被集团母公司控股，但是两家公司的少数股东却在高唱着：我们不一样……不一样……

    那就是连划转都做不了咯，怎么办？

    各位水友，怎么办呢？这可是实实在在的就不符合59号文的条件啊，还能怎么办？

    所以，就带出了本期的话题——换个角度看，世界不一样！

    下面木水根据水友的问题，虚拟了一个例子。

    例 好人有限公司对外投资两家控股子公司A和B，分别持有其股权的70%和80%，A和B的少数股东之间没有任何关联关系。A公司在以前年度通过出资方式与他人成立C公司，占股份比例23%，初始投资成本为1000万元，并按权益法核算。截至2019年12月31日，A公司未有增加对C公司的投资，根据权益法核算，对C公司的长投账面价值为1500万元，计税基础1000万元，A公司资产账面总额2400万元，资产计税基础总额1900万元。现在，根据好人有限集团的发展战略，需要对内部资产进行重组，将A公司持有的C公司股权转让给B公司，A公司突出并做好主业，不再进行股权投资业务，B公司以其自身的股份作为对价支付，不涉及补价。问，该重组业务是否能适用59号文的特殊性税务处理？

分析

    如果站在B公司收购C公司股权的层面看，由于收购的股权比例才占C公司股权的23%，不够50%以上，即使B公司是完全用股份支付作为对价，也不能适用59号文的特殊性税务处理的。而且，由于A公司和B公司，并不是被相同多个居民企业100%共同控制的，所以也不能适用划转资产（股权）的特殊性税务处理。

    但是，我们细心想一下就会发现，所谓的C公司的股权，不就相当于它的股东A公司的资产吗？那么这次重组交易，B公司如果站在收购A公司资产的层面看，可不可以呢？这完全可以的呀，因为一家公司的股权，实际上就是这家公司的股东的资产，没毛病啊。

    既然这样，我们看看站在资产收购的角度会有什么结果呢？

    这时，我们就得看看本次收购的资产占A公司资产的比例了。好的，那么现在又有一个问题了。是按照资产的计税基础计算资产收购比例，还是按照账面价值计算资产收购比例呢？59号文以及后续的系列关于重组的政策文件，都没有明确。但是，木水认为，既然是考察税务处理的适用条件，以资产的计税基础来计算收购比例更妥当。好的，那么下面就按照计税基础来算算资产收购比例吧。

    本次交易收购的资产占A公司资产的比例=1000/1900=52.63%>=50%。

    本次交易的对价全部都是股份支付，假设也符合59号文的其他条件，那么，站在资产收购的角度看，本次重组就可以适用特殊性税务处理了。

    各位水友，是不是有一种柳暗花明又一村的感觉呢？

    所以说，换个角度看，世界不一样！

    可能有水友会问了，那如果我连站在资产收购的角度都达不到收购比例了呢，怎么办？

    木水只能说，那我就无能为力了，毕竟这个世界上不是所有的问题都有符合自己意愿的答案的。引用某国总统的一句话：也许，这就是人生！