缘起
今天公众号「扒开税雾」刊登一篇「从一国购买的货物,直接销售到另外一国,税收怎么处理?」,这个就是民间所说的转口贸易,或称之为「三角贸易」,三角贸易是改革开放之初,很多境外企业操作很长一段时间的业务,现在风水轮流转,中国境内企业也开始接触这方面的业务。
转口贸易模式
转口贸易的来源,主要还是出在「信用管理」上,很多东南亚国家虽然抢走了祖国部分传产,但一些生产国无法提供或质量跟不上的材料,且第三国才有的情况,转而求助于祖国的业者,而祖国业者因为与这些国家有一段时间往来,有基本的信用,所以就能扮演「第三者」,这个第三者可是很光荣的,不是社会上的那种第三者。
转口贸易涉及外汇局与银行、税务局的管理,海关不管这一部分;下图就是转口贸易的基本模式:
图转口贸易基本模式
我在2013年把A来料厂成功转型成为A1独资公司,德国供应给我PP布的供应商,死活不肯给我A1公司信用额度,历经半年谈判后,终于首肯要求我A1公司先半年的现金交易后,才肯给我30天的账期,而我原来A厂的账期是90天。没办法,这也不是那个供应商的问题,是当地银行业者的信用控制手段使然。
上图的模式在TT的交易条件下是可以操作的,但如果是DA、DP、或信用证,在境内的银行是很难申请到额度,所以有些企业就会到境外(例如香港)设一个公司,扮演转口贸易的角色。
内控要求
不论税务局或外汇局怎么看待,企业的内部控制就应该:
与出口国的交易(采购)循环的穿行测试文件有「采购订单—CI(commercial invoice)—PL(packing list)—BL(bill of lading)—付款水单」
与进口国的交易(销售)循环的穿行测试文件要有「订单—CI(commercial invoice)—PL(packing list)—BL(bill of lading)—收款水单」
进口国的CI-出口国的CI的差额就是转口贸易毛利,数量要一样;PL数量一样的道理,BL其实是同一份,收款水单-付款水单的差额就是转口贸易毛利。
税务要求
如上述,差额就是列入企业所得税征税范围,当然与出口国的穿行测试的文件是作为其他业务成本的凭证,而与进口国的穿行测试的文件就是其他业务收入的凭证。
PS、转口贸易没有增值税的事情,但在企业所得税的课税范围内,印花税最好是按买+卖的合同缴纳。
外汇要求
外汇局的基本管理模式就是外汇自行平衡,而自行平衡最釜底抽薪、最保险的措施就是先收后付,因此在外汇局有个「转口贸易管理备案」(先收后付),凭备案后核准的批文可以到银行开设专户用于「先收后付」的外汇,其余的看我的图就可以明白。
同时要注意以下事项:
1.对于单笔合同项下转口贸易收支日期间隔超过90天(不含)且先收后支项下收汇金额超过等值50万美元(不含)的业务,企业应当在收款之日起30天内,通过监测系统企业端向外汇局报告相应的预计付款日期、付款金额等信息。
2.对于单笔合同项下转口贸易收支日期间隔超过90天(不含)且先支后收项下付汇金额超过等值50万美元(不含)的业务,企业应当在付款之日起30天内,通过监测系统企业端向外汇局报告相应的预计收款日期、收款金额等信息。
3.对于按上述1、2规定应当报告的转口贸易外汇收支业务,企业未在收款或付款后30天内通过监测系统企业端向外汇局报告的,应提交下列材料到外汇局现场报告:
(1)情况说明(说明未能及时通过监测系统企业端网上报告的原因、需报告的事项和具体内容);
(2)外汇局要求的相关证明材料。
4.对于上述1、2规定范围以外的转口贸易外汇收支业务,企业可根据相关业务对其贸易外汇收支与进出口匹配情况的影响程度,自主决定是否向外汇局报告相关信息。对于需报告的,企业可在收款或付款之日起30天内通过监测系统企业端向外汇局报告,或在收款或付款之日起30天后(不含)到外汇局现场报告。
另外,转口贸易的穿行测试最好是在平时就逐笔做好,外汇局要求资料至少保存五年备查,当然按会计档案需要15年的保管期。
结论
随着时空的变化,祖国的业者逐渐接触转口贸易,这一部分千万在平时做好内部控制的证据链,不要等会计人员换了好几个任,然后找不到,被外汇局拉进黑名单。
外汇局的黑名单要除名的难度大于海关,海关的大于税务局,这个1000%的请有这方面业务的朋友要做好工作,否则一黑就黑到底。简单的说,企业要自己做好信用控制。
最后,不要一听到香港、澳门或其他第三地,就想着可以「避税」,因为去年(2019)全球都开始逐步关闭离境账户,也就是CRS开始发威;如果因为交易条件是DA、DP、信用证的关系,很难在境内的金融机构开展转口贸易,而在第三地设贸易公司专门处理转口贸易的,最好是境内公司与第三地公司的内控都要做好,否则一个洗钱的嫌疑就麻烦的不得了,更何况还有一个更麻烦的美国防恐问题。
PS. 对CRS、DA、DP有疑问的,请驾临指尖上的度娘。谢谢!
齐至德(DALE CHI)己亥年腊月二十五@樟木头森林公园的外面