1、第二条 自相矛盾

原文：以土地、房屋权属作价投资 (入股)、偿还债务，以划转、奖励等方式转移土地、房屋权属的，视同本条第一款规定的转移土地、房屋权属行为,依照本法规定征收契税。

解析：转移视同转移，系逻辑自相矛盾，既然本身已经是转移土地、房屋权属，就不存在视同一说；再者第一款规定的转移土地、房屋权属行为本身未对转移土地、房屋权属行为作任何限制。

建议修改为：以土地、房屋权属作价投资 (入股)、偿还债务，以划转、奖励等方式转移土地、房屋权属的，属于本条第一款规定的转移土地、房屋权属行为,依照本法规定征收契税。

2、第四条 未考虑增值税税额

解析：根据第四条，契税的计税依据为成交价格、价格的差额、核定的价格等。根据第五条，契税的应纳税额按照契税计税依据乘以具体适用税率计算。第四条的计税依据未考虑增值税税额问题，通常理解成交价格、价格的差额、核定的价格等为含税价格，如此与增值税价外税原理相违背。

建议增加内容：确定契税计税依据时，成交价格、价格的差额、核定的价格不包含增值税税额。

3、第四条 用词不严谨

原文：（三）土地使用权赠与、房屋赠与以及其他没有价格的转移土地、房屋权属行为，为税务机关参照土地使用权出售、房屋买卖的市场价格依法核定的价格。

解析：此处的“没有价格”用词不当，价格分很多种，如成交价格、评估价格等，此处应明确价格的属性，否则岂不是要排除所有价格？

建议修改为：（三）土地使用权赠与、房屋赠与以及其他没有成交价格的转移土地、房屋权属行为，为税务机关参照土地使用权出售、房屋买卖的市场价格依法核定的价格。

4、第四条 以市场价格为核定依据不科学

原文：（三）土地使用权赠与、房屋赠与以及其他没有价格的转移土地、房屋权属行为，为税务机关参照土地使用权出售、房屋买卖的市场价格依法核定的价格。

成交价格、交换价格差额明显偏低且无正当理由的，由税务机关参照市场价格依法核定。

解析：市场价格本身并不能说明转移的合理对价，尤其是偶发、低频的交易更是如此，在交易量足够大的情况下市场价格才具有合理性，因此用公允价格替代市场价格更为妥当，不能以核定的简便性代替核定的科学性。

建议修改为：（三）土地使用权赠与、房屋赠与以及其他没有成交价格的转移土地、房屋权属行为，为税务机关参照土地使用权出售、房屋买卖的公允价格依法核定的价格。

成交价格、交换价格差额明显偏低且无正当理由的，由税务机关参照公允价格依法核定。

5、第九条及第十条 法理冲突及以损害纳税人利益为手段达到便于行政管理的目的

原文：

第九条 契税的纳税义务发生时间，为纳税人签订土地、房屋权属转移合同的当日，或者纳税人取得其他具有土地、房屋权属转移合同性质凭证的当日。

第十条 纳税人应当在依法办理土地、房屋权属登记手续前申报缴纳契税。

解析：根据第一条契税纳税人为境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人，即土地、房屋权属转移了才负有纳税义务。转让是过程、手段，转移是目的、结果，现在规定签订转移合同或得其他转移合同性质凭证的当日为契税的纳税义务发生时间，且要求纳税人权属登记手续前申报缴纳契税，实质上将纳税人的纳税义务进行了提前，这与土地、房屋权属转移方才为纳税人是矛盾的，存在法理冲突。现实中也存在虽然签订转移合同或得其他转移合同性质凭证，但后续未实际转移权属的问题，目前的操作是符合特定条件可申请退税。如此操作实则是税务机关为了契税征收便利，人为给土地及房屋权属转移增加了一个前提申报纳税，这种限制物权变动实现税收管控的模式，实质是以损害纳税人利益为手段达到便于行政管理的目的，是一种不尊重法治、懒政的思维。凡是用其他对纳税人损害、限制更轻微的方式能达到同等行政管理目的的，就不应采取诸如纳税前置的简单、粗暴的管理措施。比如让土地、房屋权属登记主管机关向税务机关发送纳税信息等，通过税务机关的后置管理达到契税征管的目的。

建议修改为：

第九条 契税的纳税义务发生时间，为土地、房屋权属转移登记当日。

第十条 纳税人应当在土地、房屋权属转移登记当日后15日内缴纳契税。